北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行股票之
法律意见书北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
GLO2024BJ(法)字第 0110-1 号
致:江苏嵘泰工业股份有限公司
北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏嵘泰工业股份有限公司(以下简称“发行人”“公司”或“嵘泰股份”)委托,担任发行人向特定对象发行股票项目的专项法律顾问,并就公司本次向特定对象发行股票出具法律意见书(以下简称“本《法律意见书》”)及律师工作报告。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号文)和中国证券监
督管理委员会的其他有关规定,以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本《法律意见书》出具日前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
根据公司的委托,本所对公司本次向特定对象发行股票的法律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件,
4-1-1并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述法律尽职调查过程中,发行人已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件的原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的
签名及盖章均真实有效;并且,所有相关的自然人均具有完全民事行为能力;发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:
1.本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及
本所所获知的事实而出具,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。
2.本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产
评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3.本所同意发行人按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的审核要求,在其《募集说明书》中部分引用本《法律意见书》的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4.本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
4-1-25.按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号文)的要求,本所独立地对发行人本次向特定对象发行股票的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明,本所出具《法律意见书》如下:
4-1-3目录
释义....................................................5
正文....................................................7
一、本次发行的批准与授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................12
六、发起人和股东及实际控制人.......................................14
七、发行人的股本及其演变.........................................15
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要资产...........................................22
十一、发行人的重大债权债务........................................23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................24
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24
十六、发行人的税务............................................25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................25
十八、发行人的募集资金的运用.......................................26
十九、发行人业务发展目标.........................................28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28
二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................29
二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................29
二十三、结论意见.............................................29
4-1-4释义
本《法律意见书》中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:
发行人、嵘泰股江苏嵘泰工业股份有限公司,以及变更为股份有限公司前的扬州指
份、公司嵘泰工业发展有限公司
扬州嵘泰工业发展有限公司,发行人变更为股份有限公司前的公嵘泰有限指司名称珠海润诚指珠海润诚投资有限公司澳门润成指澳门润成国际有限公司
扬州嘉杰指扬州嘉杰股权投资合伙企业(有限合伙)
珠海德胜指珠海德胜房地产顾问有限公司,曾用名“珠海德胜贸易有限公司”珠海嵘泰指珠海嵘泰有色金属铸造有限公司舜鸿配件指扬州舜鸿汽车配件有限公司嵘泰模具指扬州嵘泰精密模具有限公司扬州嵘泰精密压铸有限公司,曾用名“扬州鸿盛精密模具有限公嵘泰压铸指司”嵘泰贸易指扬州嵘泰贸易有限公司荣幸表面指扬州荣幸表面处理有限公司河北力准指河北力准机械制造有限公司香港润成指香港润成实业发展有限公司
RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON S.DE R.L.DE莱昂嵘泰指
C.V.(嵘泰工业发展莱昂可变资本有限公司)鸿盛置业指扬州鸿盛置业有限公司鸿益置业指扬州鸿益置业有限公司鸿舜置业指扬州鸿舜置业有限公司香港嘉杰指香港嘉杰投资有限公司百泰机电指扬州百泰机电有限公司芯辰半导体指扬州芯辰半导体有限公司北京瑞米信息技术有限公司,曾用名“北京瑞米机械装备技术有瑞米信息指限公司”中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《扬州嵘泰工业发展有限公司章程》以及嵘泰有限变更为股份有
《公司章程》指
限公司后的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》本所指北京市环球律师事务所中汇会计师事务
指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)所《2020年度审计中汇会计师事务所出具的《江苏嵘泰工业股份有限公司2020年度指报告》审计报告》(中汇会审[2021]3009号)《2021年度审计中汇会计师事务所出具的《江苏嵘泰工业股份有限公司2021年度指报告》审计报告》(中汇会审[2022]3244号)《2022年度审计中汇会计师事务所出具的《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年度指报告》审计报告》(中汇会审[2023]2407号)
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
4-1-5《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《章程指引》指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票
报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月报告期初指2020年1月1日
《募集说明书》 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的《募集说明书》元指人民币元
注:本《法律意见书》如出现总数与加数之和的尾数存在差异的情形,均为四舍五入原因导致。
4-1-6正文
一、本次发行的批准与授权
2023年8月10日,发行人召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了本次
发行的各项议案,并提交发行人股东大会审议。
2023年12月1日,发行人召开第二届董事会第二十一次会议,审议修订了本
次发行的相关议案,相关修订为发行人股东大会授权范围内,无需提交发行人股东大会审议。
2023年8月28日,发行人召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了本
次发行的各项议案,同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票,同时授权董事会全权办理与发行人本次发行有关事宜。
2023年12月18日,发行人召开2023年第二次临时股东大会,审议过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》,同意将本次股东大会有效期及相关授权有效期延长12个月。
经核查,本所律师认为,发行人董事会和股东大会已根据《公司法》《公司章程》等规定的程序,作出批准本次发行的相关决议,相关董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,决议内容合法、有效;
发行人股东大会对董事会有关本次发行事宜的授权范围、程序均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效;发行人本次发行尚需提交上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定,发行后上市尚需上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
4-1-7发行人系由嵘泰有限按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至
本《法律意见书》出具日,发行人的营业期限尚未届满,且未出现法律、法规或《公司章程》中规定需要终止的情形,登记状态显示为存续。
经核查,本所律师认为,发行人具备本次发行的主体资格;发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查,发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
(一)本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据《公司章程》、发行人第二届董事会第十九次会议决议、第二届董事
会第二十一次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议,发行人本次发行的股票均为人民币普通股(A 股),每股的发行条件和价格均相同,符合《公司
法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2.经核查发行人2023年第一次临时股东大会决议及2023年第二次临时股东
大会决议,该等决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)本次发行符合《证券法》的规定
根据发行人的承诺,发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条的相关规定。
(三)本次发行符合《管理办法》的规定条件
1.经本所律师核查,发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条的规定不
得向特定对象发行股票的情形。具体如下:
4-1-8(1)经查阅发行人《关于前次募集资金使用情况的报告》及中汇会计师事务
所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(中汇会鉴[2023]10018号),发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情况,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
(2)经核查《2022年度审计报告》,发行人不存在最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形,不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形,符合《管理办法》第十一条
第(二)项的规定。
(3)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表及本所律师检
索中国证监会(www.csrc.gov.cn)、上交所(www.sse.com.cn)等相关网站,发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(4)经本所律师检索中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息
公开网(zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)等涉诉信息公示平台,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。
(5)根据发行人出具的确认函,并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等涉诉信息公示平台,发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,符合《管理办
法》第十一条第(五)项的规定。
(6)根据发行人出具的确认函,并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等涉诉信息公示平台,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法
4-1-9权益或者社会公共利益的重大违法行为,符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
2.经本所律师核查,发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。具
体如下:
(1)根据本次发行方案及发行人的承诺,发行人本次发行募集资金用途不存
在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形,发行人将在依法完成项目备案、环境保护、土地管理等方面所需的各项手续后依
法实施本次募集资金投资项目,符合《管理办法》第十二条第(一)项的规定。
(2)根据本次发行方案及发行人的承诺,发行人本次发行募集资金使用项目
不存在为持有财务性投资的情形,亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(3)根据本次发行方案及发行人的承诺,发行人本次发行募集资金投资项目
主要围绕公司主营业务展开,募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。
3.根据发行人本次发行的发行方案,本次发行的发行对象为不超过35名特
定投资者,符合《管理办法》第五十五条的规定。
4.根据发行人本次发行的发行方案,发行人本次发行股票的面值为1.00元/股,本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
5.根据发行人本次发行的发行方案,本次发行的股票自本次发行结束之日起6
个月内不得转让,符合《管理办法》第五十九条的规定。
4-1-106.根据发行人本次发行的发行方案,本次发行完成后,夏诚亮、朱迎晖夫妇
及其子朱华夏仍为发行人的实际控制人,发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化,不适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式经核查,本所律师认为,发行人是按《公司法》规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,设立程序合法、有效。
(二)发起人设立过程中所签署的《发起人协议》
2018年7月26日,嵘泰有限全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》。
经核查,本所律师认为,《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)公司设立过程中的审计、评估和验资程序经核查,本所律师认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估等履行了必要程序,经本所律师核查并经过中汇会计师事务所验资,发行人设立时股东出资及时、足额到位。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项经核查,本所律师认为,发行人设立为股份有限公司的创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上,本所律师认为:
4-1-111.公司的发起人符合公司设立时法律规定的资格条件,公司设立的程序、条
件和方式符合当时法律、法规和规范性文件规定,并得到有权部门的批准。
2.公司发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序。
4.公司创立大会暨首次股东大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
五、发行人的独立性
(一)公司业务的独立性经核查,公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售。公司具有完整的采购、生产、研发、销售等经营体系,具有独立从事前述业务的人、财、物等生产要素,公司与公司股东、实际控制人之间在生产经营各业务环节不存在委(受)托经营、承包或租赁经营、混同经营的情形,公司控股股东及实际控制人均不从事与公司相同或相似的业务。
经核查,公司目前的业务不依赖其与股东及关联方之间的关联交易,公司的业务均按照市场化的方式独立运作;公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东未在中国境内或境外从事与公司存在同业竞争的业务。
(二)公司资产的独立性
1.公司是由嵘泰有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,
公司类型变更未导致公司的资产发生实质性变动。
2.经核查,公司拥有与生产经营有关的供应、生产、销售、研发系统及生产
经营所需的办公场所、技术、商标、办公设施等相关资产,公司的资产与公司股东的资产不存在混同的情况。
4-1-123.经核查,截至本《法律意见书》出具日,公司控股股东及实际控制人不存
在占用公司资产的情况,发行人的资产完整独立。
(三)公司人员的独立性经核查,截至本《法律意见书》出具日,公司高级管理人员(包括总经理、财务总监、董事会秘书)没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的职务,也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;公司高级管理人员的任免、考核、奖罚由公司董事会决定,不存在公司股东非依正当程序干预公司高级管理人员任免、考核、奖罚的情形;公
司财务总监及其他财务人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业任职的情形;公司与公司股东之间不存在员工混同、派遣的情形,不存在公司股东任免公司员工的情形。
截至本《法律意见书》出具日,发行人人员独立。
(四)公司机构的独立性
经本所律师核查,发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构,公司的股东不存在与公司机构重叠或合署办公的情形,各机构的设置和运行均独立于发行人股东。
截至本《法律意见书》出具日,发行人组织机构具有独立性。
(五)公司财务的独立性
经本所律师核查,发行人设有独立的财务核算体系和财务会计部门,配有独立的财务人员,其财务运作与控股股东严格分开,能够独立作出财务决策;发行人独立在银行开立账户,不存在与控股股东混用或共用同一个账户的情况;发行人依法独立纳税;发行人建立了规范的财务会计制度;发行人不存在将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形,不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
4-1-13截至本《法律意见书》出具日,发行人财务独立。
综上,本所律师认为,发行人在资产、业务、人员、财务和机构上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,且具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人的主要股东及实际控制人
(一)发起人的主要股东经核查,截至2023年9月30日,发行人前十名股东及持股情况如下:
序号股东姓名或名称持股数额(股)持股比例(%)
1珠海润诚7312712539.27
2澳门润成2574676013.83
3夏诚亮120061156.45
4扬州嘉杰91200004.90
5全国社保基金一零七组合57274883.08
中国邮政储蓄银行有限责任公司-东方
643392362.33
增长中小盘混合型开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-信澳新能
715025810.81
源产业股票型证券投资基金
太平资管-招商银行-太平资产量化17
814672000.79
号资管产品
9华泰证券股份有限公司13532750.73
中国银行股份有限公司-嘉实新能源新
1013235030.71
材料股票型证券投资基金
(二)控股股东和实际控制人
1.控股股东经核查,截至2023年9月30日,珠海润诚直接持有发行人39.27%的股份,是发行人的控股股东。
2.实际控制人
4-1-14发行人实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏,且近三年未发生变更。其中夏诚亮担任发行人董事长;朱迎晖为夏诚亮配偶,未在发行人任职;朱华夏为夏诚亮与朱迎晖之子,担任发行人董事、总经理。夏诚亮、朱迎晖、朱华夏均为中国国籍,澳门特别行政区永久性居民。
综上,本所律师认为,珠海润诚为发行人的控股股东,夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏为发行人的实际控制人,最近三年发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。
七、发行人的股本及其演变经核查,本所律师认为,公司及变更前的嵘泰有限依法设立,公司变更设立为股份有限公司已履行了必要的法律程序,公司注册资本已由股东足额缴纳;公司上市以来历次股权变动履行了必要的法律程序,真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷;公司主要股东所持股份不存在质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围与经营方式经核查,发行人及其境内控股子公司目前主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售业务;发行人及其境内控股子公司目前实际从事的主营业务均在营业执照所载的经营范围之内;发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件规定,发行人及其境内控股子公司均已取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准,可以开展相关业务和经营活动。
(二)发行人境外经营情况经核查,发行人目前设有2家境外间接投资的全资子公司香港润成及莱昂嵘泰,在境外从事经营活动。其中,香港润成为发行人的海外投资平台,无实际经
4-1-15营业务,目前仅持有莱昂嵘泰的股份;莱昂嵘泰主要经营内容为:a)作为边境加
工出口商根据 IMMEX 法令关于制造业边境加工及服务出口的规定以及其在联邦
官方公报中公布的关于变更的内容,莱昂嵘泰通过模具进行金属和/或塑料的压铸,各种汽车零部件表面的清洁、处理和加工,以及对各种汽车工业产品的加工、组装、制造、修理、试用、包装、分销、贴标、分选、检查、进出口以及其它任何与前文提到内容相关的产品。b)通过模具进行金属和/或塑料的压铸,各种汽车零部件表面的清洁、处理和加工,以及对各种汽车工业产品的加工、组装、制造、修理、试用、包装、分销、贴标、分选、检查、进出口以及其他任何与前文提到内容相关的产品。
(三)发行人的业务变更经核查,发行人近三年内主营业务没有发生变更。
(四)发行人的主营业务经核查,发行人的主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售,主要产品包括汽车转向系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。发行人的主营业务不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。发行人报告期各期主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例较高,发行人的主营业务突出。
(五)不存在持续经营的法律障碍经核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形,不存在主要生产经营资产被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
综上,本所律师认为:
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-162.发行人在中国大陆以外的经营已取得境内有权部门的审批、备案和登记,
相关手续合法合规。
3.发行人主营业务突出,报告期内发行人的主营业务未发生变更,不涉及产
能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
4.发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)公司的关联方
根据财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等规范性
文件的有关规定及发行人书面确认,截至本《法律意见书》出具日,发行人的主要关联方如下:
1.控股股东及实际控制人
姓名/名称关联关系备注
公司实际控制人夏诚亮直接持有公司股份,并通过澳门润成和扬州嘉杰间接持有公司股份
夏诚亮、朱迎实际控制人公司实际控制人朱迎晖通过珠海润诚和澳门润成间接持
晖、朱华夏有公司股份公司实际控制人朱华夏通过扬州嘉杰间接持有公司股份珠海润诚控股股东直接持有公司股份
珠海德胜间接控股股东持有公司控股股东珠海润诚100%股权
2.子公司/参股公司
序号名称关联关系备注
1珠海嵘泰公司持有其100%股权
2嵘泰模具公司持有其100%股权
3荣幸表面公司持有其100%股权
4嵘泰压铸子公司公司持有其100%股权
5嵘泰贸易公司持有其100%股权
6河北力准公司持有其53%股权
7香港润成嵘泰压铸持有其100%股权
4-1-17序号名称关联关系备注
嵘泰压铸持有其1%股权、香港润
8莱昂嵘泰
成持有其99%股权北京北方红旗精密机
9参股公司公司持有其20%股权
械制造有限公司
3.持有5%以上股份的公司股东
除前述已列示的控股股东、实际控制人外,持有5%以上股份的公司其他股东情况如下:
序号名称关联关系备注
1澳门润成持股5%以上的公司股东其持有公司13.83%股份
4.其他关联自然人
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人:
序号姓名关联关系备注
持有对上市公司具有重要直接持有子公司河北力准9.00%股权、间
1张向东影响的控股子公司10%以接持有子公司河北力准19.96%股权的少
上股份的自然人数股东
5.实际控制人控制的其他企业
根据公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏书面确认,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,除发行人及其控股子公司、发行人直接或间接股东以外,实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏还控制如下公司或企业:
序号名称关联关系备注夏诚亮和朱迎晖合计持有其
1香港嘉杰
100%股权
夏诚亮担任普通合伙人且夏诚
2扬州嘉杰亮和朱华夏合计持有合伙份额
占比53.51%
3鸿益置业香港嘉杰持有其100%股权
实际控制人控制其他企业实际控制人朱迎晖任执行董事,
5鸿舜置业鸿益置业持有其37.90%股权、香
港嘉杰持有其27.10%股权
4鸿盛置业鸿益置业持有其100%股权
6安徽万汇城鸿益置业持有其65%股权
公司控股股东珠海润诚持有其
7百泰机电
100%股权
4-1-18序号名称关联关系备注
8万汇城物业百泰机电持有其65%股权
朱华夏持有其100%股权,并任
9芯辰半导体
执行董事
6.其他关联方
除上述关联方外,公司其他关联方包括持有公司5%以上股份非自然人股东控制、共同控制、施加重大影响或受同一方控制的企业;直接或间接地控制上市公
司的法人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制,或担任董事、高级管理人员,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员,以及公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的自然人股东或该等人员关
系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的
其他企业;持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其
他组织;在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,具有前述关联法人或关联自然人规定情形之一的法人、其他组织或自然人;根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致发行人利益对其倾斜的法人、其他组织或自然人。
公司的其他重要关联方如下表所示:
序号名称关联关系备注
公司董事、财务总监、董事会秘
1张伟中公司董事、高级管理人员
书
2陈双奎公司董事公司董事
3唐亚忠公司董事公司独立董事
4石凤健公司董事公司独立董事
5许滨公司董事公司独立董事
6陈晨公司监事公司监事会主席
7袁琴公司监事公司监事
8韩欢公司监事公司监事
Chan Sew
9 Khay 历史关联方 2021 年 10 月副总经理聘期届满(陈绍麒)
10周志群历史关联方2021年10月监事任职到期离任
4-1-19序号名称关联关系备注
2021年10月董事会秘书任职到
11吉爱根历史关联方
期离任
间接持有发行人5%以上的股东/实际控制人朱迎晖姊妹,持有公
12朱迎昕实际控制人关系密切的家庭成司间接控股股东珠海德胜
员10.00%股权
实际控制人关系密切的家庭成实际控制人夏诚亮、朱迎晖之女
13夏亚澜
员/控股股东的监事珠海润诚及珠海德胜之监事江苏江都吉银
实际控制人夏诚亮曾担任董事,
14村镇银行股份历史关联方
于2021年10月卸任有限公司实际控制人朱华夏曾担任其董
15瑞米信息历史关联方事,已于2022年9月20日注销实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇四川雅吉芯电
曾通过关联方香港嘉杰持股30%
16子科技有限公历史关联方
且夏诚亮曾担任董事,已于2020司年8月25日退出并辞任
发行人曾经的子公司,已于2020
17舜鸿配件历史关联方
年6月22日注销天和药业股份吉爱根担任天和药业股份有限公
18历史关联方
有限公司司董事、副经理及董事会秘书北京力准信息
持有子公司河北力准10.00%股19咨询中心(有控股子公司10%以上股份股东份的少数股东限合伙)河北众利诚信
持有子公司河北力准28.00%股
20息咨询中心控股子公司10%以上股份股东
份的少数股东(有限合伙)大厂回族自治
县森合交点企关联自然人控制或担任董事、高
21张向东持股65%
业管理有限公管的企业司北京华培盛信
关联自然人控制或担任董事、高张向东持股40%,并任执行事务
22息咨询中心
管的企业合伙人(有限合伙)
(二)重大关联交易经核查,发行人在报告期内发生的关联交易主要为关联方担保、关联租赁、关联采购、关键管理人员薪酬、关联方资金往来等。
(三)关联交易的公允性经核查,发行人已就报告期内发生的关联交易根据当时有效的《公司章程》及相关制度履行了确认或审议程序;关联董事或关联股东在相应的董事会或股东
4-1-20大会上进行回避表决;全体独立董事及监事发表了专门意见,确认关联交易审议
程序合法有效、价格公允,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
(四)发行人制定的关联交易公允决策制度
1.现行《公司章程》及相关制度经核查,发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》
《章程指引》《上市规则》等相关规定,明确了关联交易公允决策程序,其内容合法有效。
2.规范关联交易措施
为尽量避免并规范关联交易,公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏已做出相应承诺。
(五)同业竞争及避免同业竞争的措施
1.同业竞争经核查,截至2023年9月30日,发行人及其控股子公司与其实际控制人、控股股东及其他持股5%以上股东控股的企业之间不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
为减少或避免与公司存在或可能存在的同业竞争,公司控股股东珠海润诚及实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏已出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》。
综上,本所律师认为,发行人与其关联方之间的关联交易定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情形,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。
4-1-21十、发行人的主要资产
根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人的主要资产包括:
(一)发行人对外投资情况
根据本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人拥有6家境内控股子公司和2家境外全资子公司。
(二)自有不动产权经核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人及其控股子公司已取得权属证书的土地和房产均系合法取得,发行人及其控股子公司依法享有对相关不动产权的占有、使用、处分和收益的权利;发行人及其控股子公司部分房屋建筑物未
取得房产证的法律瑕疵事项不会对发行人生产经营活动造成重大不利影响,亦不对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
(三)租赁物业经核查,截至本《法律意见书》出具日,除河北力准有一处租赁物业外,发行人及其控股子公司未从第三方租赁其他物业。
(四)知识产权经核查,截至2023年9月30日,发行人及其控股子公司持有的注册商标、专利、计算机软件著作权均为自行申请注册取得或自第三方合法受让取得,不存在质押及其他任何形式的第三方权利限制的情况;发行人及其控股子公司未从第三方取得专利使用许可。
(五)主要生产经营设备经核查,截至2023年9月30日,发行人拥有的主要生产经营设备主要是机器设备及运输工具。
(六)在建工程
4-1-22经核查,截至2023年9月30日,发行人及其控股子公司在建工程账面价值
合计602423456.17元。
(七)上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人书面确认并经本所律师核查,截至2023年9月30日,发行人上述位于中国境内的主要财产为发行人合法拥有,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(八)主要财产的所有权或使用权的权利限制情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人的控股子公司为取得银行贷款将部分不动产权抵押给借款银行。
综上,本所律师认为:
1.除已说明的房屋尚未取得权属证书及正在建设的工程外,发行人及其控股
子公司的主要财产为其合法拥有,权属清晰,该等主要财产不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
2.发行人的控股子公司为经营需要,以其部分不动产作为抵押向银行贷款,
该等情形为其公司的正常经营安排,除该等抵押外,截至本《法律意见书》出具日,发行人及其控股子公司的主要财产不存在其他查封、保全、抵押及其他权利限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务经核查,本所律师认为,截至2023年9月30日,公司签订的、正在履行的重大合同的内容合法、有效,合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍;公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同;公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债;除已披露
的关联交易外,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况;公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生,真实、有效。
4-1-23十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查,本所律师认为,发行人最近三年历次增资扩股、减少注册资本行为均已根据法律、法规和规范性文件的规定履行必要的法律手续;发行人最近三年
未发生合并、分立、收购或出售重大资产等行为,截至本《法律意见书》出具日,亦不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改经核查,本所律师认为,发行人《公司章程》的制定及自报告期初以来的修改均已履行了相关法定程序,内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查,本所律师认为,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理、董事会秘书及独立董事等规范的法人治理结构;发行人制定了股东大会、
董事会、监事会等三会议事规则,该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求;发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效;发行人股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查,本所律师认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;发行人近三年的董事、
监事和高级管理人员的变化符合有关规定,履行了必要的法律程序;发行人设置
4-1-24独立董事,独立董事的任职资格符合有关规定,其职权范围不违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和地方性法规的规定,最近三年享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效;发行人近三年依法纳税,未受过税务部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护经核查,发行人的经营活动和拟投资项目符合环境保护的相关法律规定,发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。
(二)产品质量、技术监督等标准及安全生产经核查,发行人及其控股子公司报告期内均未发生因违反产品质量方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查,发行人及其控股子公司报告期内均未发生因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
(三)劳动与社会保障情况经核查,报告期内发行人及其控股子公司均未发生因违反劳动保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查,报告期内发行人及其控股子公司均未发生因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4-1-25(四)其他守法情况经核查,发行人及其控股子公司报告期内均未发生因违反海关管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查,发行人及其控股子公司报告期内均未发生因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上,本所律师认为:
1.报告期内,公司的生产经营活动在重大方面没有发生严重违反有关环境保
护的规定的情形,没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
2.报告期内,公司的产品质量和技术监督标准符合国家相关法律法规的要求,没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
3.报告期内,公司在工商、海关、社保、安全生产、土地、劳动等方面,没
有因严重违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人的募集资金的运用
(一)发行人本次募集资金的使用根据发行人2023年第一次临时股东大会决议及发行人第二届董事会第二十一次会议决议,发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后,将投资以下项目(以下简称“募投项目”):
单位:万元募集资金序号项目名称投资总额使用金额
1新能源汽车零部件智能制造项目88000.0088000.00
2补充流动资金17000.0017000.00
4-1-26合计105000.00105000.00根据《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》及其修订稿及发行人的书面确认,本次募集资金投资项目将由发行人实施,不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况,且不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
(二)募投项目的批准和授权
1.募投项目的内部审批
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议,发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后,将投资于前述募投项目。
2.募投项目备案情况
根据发行人提供的项目备案文件,发行人已就募投项目于2023年8月3日取得扬州市江都区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》(项目代码:2308-321012-89-05-648943)。
3.募投项目环评批复
发行人募投项目已取得如下环评批复:
序号项目名称环评批复文号
1新能源汽车零部件智能制造项目扬环审批[2023]04-40号
2补充流动资金——
4.募投项目用地
募投项目用地位于江苏省扬州市江都区仙女镇陈庄村。根据发行人提供的资料及书面确认,发行人已于2023年9月7日就募投项目用地与扬州市自然资源和规划局江都分局签署《国有建设用地使用权出让合同》并根据合同的约定支付出让价款,相关权属证书正在办理中。
发行人募集资金拟投资的项目用地不存在障碍。
4-1-27(三)前次募集资金使用情况经核查,除已经董事会审议并披露的前期募集资金投资项目延期事宜外,截至2023年9月30日,公司募集资金使用与原募集计划一致,不存在变更募集资金用途的情况。
综上,本所律师认为:
1.公司募集资金拟投资的项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业,符合国家产业政策。
2.发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准,并得到
政府主管部门的备案或核准。
3.发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施,不存在通过控股公司或
参股公司实施募投项目的情况,不涉及与他人进行合作,不会导致同业竞争。
4.发行人本次募集资金投资项目涉及环境保护及项目用地符合国家相关法律、法规规定。
5.除已经董事会审议并披露的前期募集资金投资项目延期事宜外,发行人前
次募集资金的使用与原募集计划一致,不存在变更募集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标经核查,本所律师认为,公司的业务发展目标与其主营业务相一致;公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,目前不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-28经核查,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,发行人及其控股股
东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的、对本次发行存在不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师认为,公司《募集说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查,发行人无其他需要特别说明的问题。
二十三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件;发行人不存在重大违法违规行为;发行
人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准,并已履行了必要的法定程序,尚需提交上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册程序后方可实施。
本《法律意见书》经本所及签字律师签署后生效。
(以下无正文,下接签字页)4-1-29(本页无正文,为《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所(盖章)
负责人(签字):经办律师(签字):
________________________________________________刘劲容许惠劼
________________________宋琳琳年月日
4-1-30