东方证券承销保荐有限公司
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行A股股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层二零二四年四月江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书
上海证券交易所：
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行 A 股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中
国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行 A股股票募集说明书中的相同。
3-2-1江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书
目录
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行的基本情况..........................................10
三、保荐机构项目组人员情况........................................13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..........................14
五、保荐机构承诺.............................................14
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序................................15
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明...........................16
八、对发行人持续督导期间的工作安排....................................22
九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................23
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论............................23
3-2-2江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：江苏嵘泰工业股份有限公司
英文名称： Jiangsu Rongtai Industry Co. Ltd.统一社会信用代码：913210007205614473
成立日期：2000年6月15日
上市日期：2021年2月24日
股票名称：嵘泰股份
股票代码：605133
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：夏诚亮董事会秘书张伟中
注册资本：186079816元
注册地址：扬州市江都区仙城工业园乐和路8号
邮政编码：225202
公司网址： www.rtco.com.cn
联系电话：0514-85335333-8003
联系传真：0514-85336800
电子信箱： weizhong.zhang@rtco.com.cn
汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造，吸能式转向系统的关键部经营范围：件制造，铝、镁合金铸件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次发行证券类型向特定对象发行股票
（二）发行人主营业务
公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、传动系统、新能源三电系统、制动系统等铝合金精密压铸件。公司业务自设立以来没有发生重大变化。
公司从研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环节保证产品质量，目前公司产品得到客户的充分认可，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、博格华纳（BORGWARNER）、耐世特（NEXTEER）、上汽大众。公司与下游大型零部件及汽车整车制造客户已建立长期稳定的合作关系。
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公司产品广泛应用于众多知名汽车整车制造企业，终端应用的主要整车品牌包括上汽大众、一汽大众、上汽通用、奔驰、宝马、奥迪、福特、沃尔沃、本田、
吉利汽车、长城汽车、中国重汽等。
报告期内，公司主营业务收入按主要产品性质划分情况如下：
单位：万元产品名称2023年度2022年度2021年度
汽车零部件172450.24134117.69102894.09
车用模具7163.297283.298503.50
设备类14996.497905.73-
主营业务收入195071.29150010.63112677.27
注：设备类主营收入为2022年8月收购河北力准机械制造有限公司后收入，河北力准子公司主营业务为数控机床及功能部件的制造与销售。摩托车零部件收入较小未进行列式。
（三）主要财务数据及财务指标
公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023/12/312022/12/312021/12/31
资产总计435600.77353017.91216728.28
负债合计160580.08163556.3651719.80
归属于母公司股东权益合计268252.46182872.61165008.47
少数股东权益6768.236588.93-
股东权益合计275020.69189461.54165008.47
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
营业总收入202016.50154529.94116302.85
营业利润15721.5615162.1711704.69
利润总额16074.5015472.5211940.20
净利润16017.1314425.9310061.74归属于母公司所有者的净
14598.4313364.0110061.74
利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量12150.20-2473.7912429.99
投资活动产生的现金流量-81061.04-37022.12-43971.48
筹资活动产生的现金流量29271.8276373.0037976.08汇率变动对现金及现金等价
2549.563797.35-1647.25
物的影响
现金及现金等价物净增加额-37089.4640674.444787.33
期末现金及现金等价物余额14493.5151582.9610908.53
4、报告期内主要财务指标
2023年度2022年度2021年度
项目/2023年12月/2022年12/2021年12
31日月31日月31日
流动比率1.281.962.33
速动比率0.901.431.69
资产负债率（合并报表）36.86%46.33%23.86%
应收账款周转率（次）3.283.523.44
存货周转率（次）2.952.993.58归属于母公司股东的每股净资
14.4211.2810.31产（元）
每股经营活动现金流量（元）0.65-0.150.78
每股净现金流量（元）-1.992.510.30
销售毛利率22.15%23.76%25.14%
销售净利率7.93%9.34%8.65%
研发费用占比4.70%4.43%4.02%
扣除非经常性损益基本0.820.840.66
前每股收益（元）稀释0.800.820.66
扣除非经常性损益全面摊薄5.44%7.31%6.10%
前净资产收益率加权平均6.14%7.71%6.70%
扣除非经常性损益基本0.700.630.52
后每股收益（元）稀释0.690.630.52
扣除非经常性损益全面摊薄4.65%5.53%4.81%
后净资产收益率加权平均5.25%5.83%5.29%
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
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速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/销售收入
研发费用占比=研发费用/营业收入
（四）发行人存在的主要风险
1、行业和经营风险
（1）客户集中度较高的风险
目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、耐世特（Nexteer）、博格华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为86.94%、80.27%和80.53%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博世等博世集团内的
企业合计销售比例为37.41%、35.06%和35.55%，客户集中度较高。
汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符
合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、全球公共卫生事件带来产能变动等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但
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仍然不能排除未来原材料价格持续大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大变动的可能性。
（3）市场风险
本次发行募投项目主要为新能源汽车零部件相关建设项目，其建设投产将对公司的经营业绩有提升作用。公司在汽车轻量化铝合金压铸件行业领域的生产经验、技术水平、人才队伍等方面已有多年的积累和布局，但如果行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将面临一定的市场风险。
（4）研发风险
技术优势是发行人核心优势之一，具体体现在产品方案设计、模具设计与制造、材料制备开发、压铸技术等方面，公司具备与全球优秀一级零部件供应商和整车厂同步设计与开发的能力。截至2023年12月31日，发行人拥有206项认证专利，在一些高强度、高延伸率的汽车结构件、支架等车身及底盘特殊的压铸、机加工工艺方面取得研发创新突破。报告期各期，发行人研发费用投入分别为
4677.82万元、6853.07万元和9491.47万元，研发费用占营业收入的比重分别
是4.02%、4.43%和4.70%。研发投入保证了公司的产品具备突出的市场竞争力，若公司未来不能持续进行研发投入或技术创新，将导致产品无法满足客户需求及行业变化的要求，市场竞争能力下降，从而影响公司的盈利能力。
（5）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加。公司目前已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模以及境外子公司莱昂嵘泰生产经营规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时适应公司全球化快速发展的需要，使得公司在人员管理、财务和资金管理、产品质量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。如果公司无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，公司将面临一定的管理风险。
（6）产品价格波动风险
根据汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销
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售价格每年进行一定比例下调。未来如果公司不能做好产品生命周期内成本管控，或者出现新产品开发及量产的进度和需求量不达预期等因素，公司将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
（7）前次募投效益不达预期风险
鉴于发行人前次募投项目刚投产或尚未投产，发行人前次募投项目实施可能面临下游市场环境、政策、汇率波动以及原材料供应及原材料价格波动等多方面
的重大变化影响，则将对前次募投项目的建设进度和经济效益产生不利影响。
2、财务风险
（1）存货管理风险
公司客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，为确保向客户供货的及时性以及生产的连续性，公司通常会维持一定的存货储备。报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为28844.67万元、48817.66万元及56366.53万元，占各期末流动资产的比重分别为27.67%、27.20%及29.24%。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占用压力。为降低该等因素的不利影响，公司不断优化订单、采购、生产、库存、销售等一系列生产经营流程，借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以及整体生产安排的计划性，从而最大程度的实现存货储备水平的合理控制。但如果未来公司存货管理不力，将对公司的正常运营将产生不利影响。
（2）部分辅助用房产权瑕疵风险
公司及其子公司主要生产经营用房均取得产权证书，尚存两处辅助用房未取得产权证书，一处位于扬州市江都区，一处位于大厂回族自治县大厂高新技术开发区。上述辅助用房用途为食堂、临时住宿等，非主要生产经营场所，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。根据扬州市规划局江都分局、江都区国土资源局、江都区城乡建设局出具的证明，相关政府主管部门不会要求拆除该房产，并确认公司的该等情形不属于重大违法违规。政府主管部门同意公司按有关规定和流程补办权属证书，但仍存在无法及时取得该辅助用房产权证书的风险。根据大厂回族自治县大厂高新技术开发区管理委员出具的《情况说明》，河北力准尚
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有部分建筑物未取得房屋所有权权属证书，河北力准对该房屋建筑物的建设及使用不属于重大违法行为，河北力准可继续使用并从事相关生产经营，不存在被拆除的风险。河北力准建设的房屋建筑物符合相关规划，目前正在按照相关政策完善相关手续，管委会及相关职能部门正在积极推动上述问题妥善解决，但仍存在无法及时取得该辅助用房产权证书的风险。
（3）业绩波动风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10061.74万元、
13364.01万元和14598.43万元。铝合金压铸件精密行业属于竞争较为激烈的行业，政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生一定影响，如果公司上游供给或下游需求产生较大变动，将可能导致公司净利润出现波动的风险。
另外，前募项目实施后在项目周期内累积的效益不及预期的话，也会对公司经营业绩的提升造成一定影响。
（4）长期资产折旧摊销风险
报告期各期末，发行人的固定资产账面价值分别为78334.29万元、
107751.38万元和135627.43万元；在建工程账面价值分别为19248.14万元、
33452.60万元和61439.62万元；无形资产账面价值分别为7303.53万元、
9715.45万元和20699.61万元，发行人长期资产规模增长较快。未来若由于市
场供求、产业政策、技术更新等因素发生不利变化，则可能存在长期资产对应的投资项目无法达到预期收益，长期资产带来的新增折旧摊销存在导致发行人净资产收益率下降、固定资产减值等风险。
（5）经营性现金流净额持续下滑、波动较大的风险
报告期内，公司经营性现金流净额分别为12429.99万元、-2473.79万元和
12150.20万元，受生产规模的快速增长以及主要客户的账期变化等影响，报告
期内公司经营性现金流净额波动较大。未来随着生产规模的进一步扩大，如果继续新增账期较长且销售规模较大的新能源产品客户，发行人的经营活动现金流量净额存在下滑、波动持续较大的风险。
3、本次发行相关风险
（1）审批风险
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根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否获得中国证监会及有关主管部门的审核通过和同意注册，以及该等审批事项所需的时间均存在不确定性。
（2）募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
（3）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过35名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件
的不超过35名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资
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基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
3-2-11江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年12月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55823944股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关
监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金投资项目本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过105000万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额
1新能源汽车零部件智能制造项目88000.0088000.00
2补充流动资金17000.0017000.00
合计105000.00105000.00若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
3-2-12江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书
（七）限售期本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（十）决议有效期本次发行决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
东方投行指定曹渊、陈伟二人作为江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发
行股票的保荐代表人；指定王露祎作为本次发行的项目协办人；指定吴其明、戴
南、吉星为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
曹渊：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，法律硕士，非执业注册会计师、法律职业资格。曾主要负责或参与嵘泰股份、振江股份、林洋电子、日出东方、云意电气、新美星、普丽盛等企业改制辅导与发行上市工作，嵘泰股份可转债、天晟新材发行股份购买资产等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
陈伟：现任东方投行业务副总监，保荐代表人，西方经济学硕士，非执业注册会计师、法律职业资格。曾主要负责或参与凯龙股份可转债、嵘泰股份可转债
3-2-13江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人
本次发行协办人主要执业情况如下：
王露祎：现任东方投行业务副总监，资产评估学硕士。曾主要负责或参与嵘泰股份、德龙激光、商络电子等企业改制辅导与发行上市工作，嵘泰股份可转债、天晟新材发行股份购买资产等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
吴其明、戴南、吉星。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，可能影响本保荐机构公正履行保荐职责情形说明如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书出具日，保荐机构控股股东东方证券股份有限公司持有发行人股份数为50000股，相关持股数量较低，不会影响保荐机构进行独立专业判断。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任职或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人
3-2-14江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐嵘泰股份申请向特定对象发行股票。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会
2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关
3-2-15江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等于本次发行股票相关的议案。
2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议修订了本
次发行的相关议案，相关修订为公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）股东大会
2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行 A 股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜。
2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长向特定对象发行A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次股东大会有效期及相关授权有效期延长12个月。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。
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（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的
相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。
（三）嵘泰股份向特定对象发行股票的发行对象符合规定
根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决
议及发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）嵘泰股份本次向特定对象发行股票符合以下规定
1、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定
本次发行定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D每股送红股或转增股本数为 N。
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最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九
条的规定本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过105000.00万元，扣除发行费用后将投入“新能源汽车零部件智能制造项目”和补充流动资金，资金需要量合计为105000.00万元。本次向特定对象发行股票拟募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款、第（二）款的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
本次发行前，珠海润诚持有公司39.30%的股份，公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，直接或间接合计持有公司58.28%的股份。
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后珠海润诚仍持有公司30.23%的股份，公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，直接或间接合计持有公司44.83%的股份。因此，本次发行不会导致公司实际控制权
3-2-18江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书
发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
5、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
（1）符合“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定
截至2023年12月31日，公司主要涉及财务性投资的报表科目情况如下：
单位：万元
2023年12月财务性投资
项目主要内容
31日金额金额
随时转让或赎回的风险较小的大额
交易性金融资产20104.64-存单类等
其他应收款841.61土地退还款和押金保证金-
待抵扣进项税、待摊费用、预付中
其他流动资产7398.08-
介费用、预缴企业所得税构成对联营企业北京北方红旗精密机械
长期股权投资287.01287.01制造有限公司的投资前次募投项目的建设推进相关预付
其他非流动资产6672.01-
设备款、工程款
财务性投资合计-287.01
最近一期末归属于母公司净资产268252.46最近一期末财务性投资占归属于母公
0.11%
司净资产比例
截至2023年12月31日，公司已持有与拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.11%，未超过相应指标的30%。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条之规定。
（2）符合“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定
发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
发行人最近三年内受到的行政处罚及不属于重大违法行为，发行人不存在严
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重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（3）符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定
*本次向特定对象发行的股票数量不超过55823944股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
*本次发行董事会决议日为2023年8月10日，距离前次募集资金到位日
2021年2月9日已超过18个月。
* 本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 105000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额
1新能源汽车零部件智能制造项目88000.0088000.00
2补充流动资金17000.0017000.00
合计105000.00105000.00本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及实现公司在铝合金压铸件行业优势地位的基础上向新能源汽车铝合金压铸件行业的战略转型升级的
整体战略发展要求，具有良好的市场发展前景和经济效益。
由于项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设资金的需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。相比其他融资方式，股权融资具有长期性的特点，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。
因此，公司本次发行融资理由充分，融资规模与项目所需资金相匹配，融资规模合理。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（4）关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定
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本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资
金的比例情况具体如下：
单位：万元拟投入募集项目具体内容资金金额
固定资产投资、软件
投向资本性支出合计82000.00
投资、土地使用权
占募集资金总额比例78.10%-
投向非资本性支出合计6000.00铺底流动资金
占募集资金总额比例5.71%-
补充流动资金17000.00-
占募集资金总额比例16.19%-
非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额比例21.90%-
*本次募集资金中非资本性支出系本次募投项目的铺底流动资金。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，与本次募投项目匹配，其规模具备合理性。
*报告期内，公司营业收入总体保持增长趋势，后续随经济逐步复苏，下游需求逐步回暖，预期发行人经营规模将持续扩大。随着发行人经营规模扩大，应收账款、存货等所占用的流动资金也将持续增长，因而发行人对营运流动资金的需求量也将快速增长。公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为17000.00万元，低于公司流动资金需求，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“主要投向主业”之规定。
（五）嵘泰股份不存在不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见
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或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
东方投行将根据与发行人签订的保荐协议，在本次
（一）持续督导事项发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、强化发行人严格执行中国证监会、上交所有关规定
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善的制度各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况项目的实施等承诺事项进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会、上交所有关文件的要求规范
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担发表意见保行为与保荐人进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
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事项安排
变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财人的相关信息务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相
检查关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
导职责的其他主要约定行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
保荐职责的相关约定注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排无
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》及
《上市规则》的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求。
鉴于上述内容，东方投行同意推荐嵘泰股份向特定对象发行 A 股股票，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-23江苏嵘泰工业股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》签署页）
项目协办人：王露祎：年月日
保荐代表人：曹渊：年月日
陈伟：年月日
内核负责人：尹璐：年月日
保荐业务负责人：崔洪军：年月日
法定代表人：崔洪军：年月日
保荐机构：东方证券承销保荐有限公司年月日
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