江苏嵘泰工业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年7月） 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，加强公司内部控制，强化董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及 其他有关规定，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称公司）设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。 审计委员会对董事会负责，依照公司章程、本细则的规定和董事会授权履行职责。审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由3名未在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。 第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事成员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会委任。 第六条审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，可以连选连任，但 独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本细则的相关规 1定补足成员人数。 成员任期届满未及时改选，在改选出的成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职责。 第七条证券事务部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规 定、上海证券交易所自律规则、公司章程规定和公司董事会授权的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 第十条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2（二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会进行聘用、改聘或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所相关工作应符合公司会计师事务所选聘制度的相关规定。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守自律规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条审计委员会应当监督指导内部审计机构对下列事项进行检查，出 具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管机构报告： 3（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十四条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券 交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十五条董事会审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自 律规则、公司章程或者股东会决议的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。 4第十六条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外 部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十七条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真 实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第四章议事规则 第十八条审计委员会会议每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。 第十九条审计委员会会议由召集人召集并主持；召集人不能履行职务时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由半数以上成员共同推举一名成员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名成员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名成员代行审计委员会召集人职责。 第二十条召开审计委员会会议，原则上应于会议召开三日前通过直接送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体成员。会议通知应至少包括下列内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议事由和议案； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限 5的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 成员如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十一条审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。成员未出席审计委员会会议，亦未委托其他成员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、网络会议、电话等通讯方式召开。 除公司章程或本细则另有规定外，审计委员会会议在保障成员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会成员签字。若采用通讯方式的，审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十三条公司非审计委员会成员的董事、高级管理人员、董事会秘书、审计部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委 员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。 第二十四条审计委员会进行表决时，既可采取书面记名投票表决方式，也 可采取举手表决方式，但若有任何一名成员要求采取书面记名投票表决方式时，应当采取书面记名投票表决方式。审计委员会每一成员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体成员的过半数通过。 成员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条采取书面记名投票表决方式的，在与会成员表决完成后，有关 工作人员应当及时收集成员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知成员表决结果。 成员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 6第二十六条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避， 也不得代理其他成员行使表决权。在成员回避表决的情况下，该审计委员会会议由过半数的无利害关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的成员过半数通过。出席会议的无利害关系成员人数不足两人的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。 第二十七条审计委员会决议经出席会议成员签字后生效。未经法律、行政 法规、部门规章等规范性文件、公司章程及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。 第二十八条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人应就决议的 实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会处理。 第二十九条审计委员会成员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公 司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳审计委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。 第三十条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，审计委员会 成员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第三十一条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员及其他人员 应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）成员亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程； （四）每一议案的表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十二条审计委员会会议档案由公司证券事务部负责保存，保存时间为 10年。 7第五章年度报告工作 第三十三条审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽责。 第三十四条审计委员会应与负责年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。 第三十五条审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机 构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。 第三十六条审计委员会有权了解审计工作的进度和审计过程中的问题，积极督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 第三十七条审计委员会应当对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要 事项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要补充说明的，可以在年度报告正文“重要事项”中进行说明。 第三十八条公司召开董事会审议年度报告前，审计委员会应对年度财务会 计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第三十九条审计委员会必须重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。原则上，年报期间不得改聘会计师事务所，特殊情况下须改聘的，审计委员会应根据公司会计师事务所选聘制度相关规定，在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。 第四十条审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，积极为审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。 第四十一条审计委员会成员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。在 年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告情况；并督促年审会计师及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第六章附则 第四十二条本细则自董事会审议通过之日起实施。 第四十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和 公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件 8和公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十四条本细则解释权归属公司董事会。 9