江苏嵘泰工业股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年7月） 第一章总则 第一条为规范江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定以及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司采用货币资金、实物资产、无形资产 或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括： （一）股权类投资，包括公司单独或与其他主体共同新设企业、对其他企业（含控股子公司）进行增资等； （二）公司生产性、经营性项目投资等； （三）风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，以及以上述投资为标的的证券投资产品以及证券交易所认定的其他投资行为； （四）委托理财、委托贷款等； （五）其他投资。 第三条公司控股子公司进行对外投资，应当按本制度规定的程序及管理要求执行。本制度中，“控股子公司”指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 1第二章对外投资决策权限 第五条公司投资部门、财务部门根据各自部门职责，负责对外投资项目进 行可行性研究与评估，对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察。 第六条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第七条公司投资部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投 资项目负有监管的职能。负责汇总收集投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等资料，并交由财务部门建档保管。负责建立投资管理台账并及时更新。 第八条公司审计部负责对公司对外投资项目审计管理工作。 第九条公司董事会秘书负责组织董事会、股东会审议重大对外投资项目，并处理信息披露相关工作。 第十条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会和总经理。公司对外投 资权限划分为： （一）公司对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议并及时披露： 1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 2上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司对外投资达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应先经董 事会审议通过后报股东会审议： 1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； 5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）除本制度另有明确规定外，低于董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理决定。 （四）董事长、总经理可以根据本制度及公司章程对董事长、总经理的授权，履行相应决策程序。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十一条公司对外投资达到股东会审议标准，投资标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事 3务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的 股东会召开日不得超过6个月。 公司对外投资达到股东会审议标准，投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投 资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十三条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先 购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条规定。 第十四条公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条的规定。 第十五条公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际 受让或者出资金额，适用本制度第十条规定。 第十六条公司进行对外投资，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十条规定。已经按照第十条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。 公司已履行董事会审议程序但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十七条公司进行对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等 有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制 度第十条规定。 第十八条公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十条规定。 第十九条公司对外投资涉及关联交易、募集资金的，除应执行本制度外，还须同时按照上海证券交易所业务规则、公司关联交易管理制度、公司募集资金 4管理制度和公司章程的有关规定执行。 第三章执行控制 第二十条公司在确定对外投资方案时，应充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。 第二十一条公司股东会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理审查批准。 第二十二条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施 对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十三条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具 有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议通过或总经理决定后方可对外出资。 第二十四条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由 两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十六条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的 利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十七条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投 资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第四章投资处置 第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可终止或收回对外投资： （一）按照协议约定或章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 5（三）因不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同约定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）项目达到预期收益； （六）公司认为有必要的其他情形。 第二十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的； （四）项目达到预期收益； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十二条财务部门负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产损失和流失。 第五章跟踪与监督 第三十三条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第三十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效处置措施。 第三十五条对外投资的财务管理由公司财务部门负责。财务部门应对公司 的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十六条财务部门可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 6第三十七条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并进行定期或专项审计。 第三十八条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财 务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十九条对公司所有的投资资产，审计部门人员或不参与投资业务的其 他人员应进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第四十条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 财务部门应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四十一条对于对外投资组建合作、合资公司，公司可对新建公司派出经 营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第四十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经 营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第四十三条对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。 第六章附则 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十五条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起实施。 7