江苏嵘泰工业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年7月） 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，规范董事（非独立董事）及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称公司）设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等相关工作。 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程、本细则的规定和董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据公司章程规定聘任的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会委任。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据本细则的相关规定补足成员人数。 1成员任期届满未及时改选，在改选出的成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职责。 第八条证券事务部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十条董事会薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划、股权激励计划草案是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划发表意见。 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东 利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。 第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司亦可以委托第三方开展绩效评价。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充 2分披露。 第四章议事规则 第十二条薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要不定期召开。召集人认 为必要、董事长提议或过半数成员提议时，应当召开会议。 第十三条召开薪酬与考核委员会会议，原则上应于会议召开三日前通过直 接送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体成员。 情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 成员如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十五条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视 频、网络会议、电话等通讯方式召开。 除公司章程或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障成员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会成员签字。若采用通讯方式的，薪酬与考核委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，也不得代理其他成员行使表决权。在成员回避表决的情况下，该薪酬与考核委员会会议由过半数的无利害关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的成员过半数通过。出席会议的无利害关系成员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。 第二十条薪酬与考核委员会决议经出席会议成员签字后生效。未经法律、 3行政法规、部门规章等规范性文件、公司章程及本细则规定的合法程序，不得对 已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。 第二十一条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集 人应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会处理。 第二十二条薪酬与考核委员会成员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。 第二十三条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，薪酬与考核委员会成员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负 有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部负责保存，保存时间为10年。 第五章附则 第二十五条本细则自董事会审议通过之日起实施。 第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和 公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件 和公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条本细则解释权归属公司董事会。 4