江苏嵘泰工业股份有限公司 总经理工作细则 第一章总则 第一条依照建立现代企业制度的要求，为规范江苏嵘泰工业股份有限公司 （以下简称公司）总经理（含副总经理等高级管理人员）的经营管理行为，明确总经理职责、权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程），特制定本工作细则。 第二条总经理应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和 公司章程的有关规定和要求，忠实履行其职责，履行忠实义务和勤勉义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第三条本工作细则是董事会规范、审查、考核、评价总经理工作的依据之一。 第二章总经理的聘任及其任职资格 第四条公司根据生产经营管理的实际需要，设总经理1名，全面主持公司工作，直接对董事会负责；根据实际需要设副总经理若干名，副总经理各主持一个方面的工作并对总经理负责；设财务负责人1名，协助总经理负责公司的财务方面的工作，并对其负责。 第五条总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和其他需董事 会聘任或解聘的公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。公司另有规定提名程序的，从其规定。 第六条公司章程第九十九条规定情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员职务。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员。 第七条总经理因故不能行使职责时或根据公司经营管理需要，有权指定一名副总经理临时代行职责。 第三章总经理的职权 5第八条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购出售资产、融资事项等，但在同一会计年度内行使该等决定权的同类型交易累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对 值的3%； （十）代表公司签署各种合同和协议； （十一）提议召开董事会会议； （十二）签发日常行政、业务和财务文件； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。 第九条董事会召开会议时，非董事总经理应列席会议。 第四章总经理的职责 第十条总经理应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理 股东、公司和员工的利益关系； （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的 6完成； （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力。 第十一条总经理必须遵守以下行为准则，如有违反需承担相应的责任。 （一）总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实义务 和勤勉义务，除公司投资设立的子公司分公司外，公司总经理不得在其他任何企业担任董事、监事以外的职务； （二）总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则； （三）总经理应保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金； （五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （六）不得违反公司章程的有关规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （七）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （九）不得接受与公司交易有关的佣金； （十）不得擅自披露公司秘密； （十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章总经理工作规则 7第十二条投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划，在确定投 资项目时，应建立可行性研究制度，由公司相关的职能部门拟定项目可行性报告等有关资料，提交总经理或总经理办公会审议并提出意见。投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，定期检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 第十三条财务管理工作程序：大额款项支出，应实行总经理、分管财务的 副总经理或财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部审核，分管财务的副总经理或财务负责人报总经理批准；日常的费用支出，应本着“降低费用、严格管理”的原则，可由使用部门报核，财务部审核分管财务的副总经理或财务负责人批准。 第十四条人事管理工作程序：总经理在任命公司中层领导时，应先提交人事部门进行考核。 第十五条其他工作程序：由总经理根据实际情况，并严格按照公司相关制度执行。 第六章总经理办公会议制度 第十六条总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部 门提交会议审议的事项，并每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。 总经理办公室须于会议召开1日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。 第十七条有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）其他高级管理人员提议时； （三）董事提议时。 第十八条总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。 第十九条总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。 第七章总经理报告制度 第二十条总经理应根据董事会的要求，随时向董事会报告公司生产经营、 8重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。 第二十一条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十二条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面 方式报告的，应以书面方式报告。 第八章激励与约束机制 第二十三条总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会负责。 第二十四条总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系。 第二十五条总经理及其他高级管理人员在任期内成绩显著，由公司董事会 做出决议，给予奖励。奖励可采用以下几种形式： （一）现金奖励； （二）实物奖励； （三）红股奖励； （四）其他奖励。 第二十六条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。 （一）违反国家法律、法规、规章和公司章程，损害公司利益的； （二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的； （三）其他严重失职、失误行为。 第九章附则 第二十七条本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程的有关规定和要求执行。 第二十八条本工作细则如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公 9司章程的内容相抵触时，应按法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章 程的有关规定执行。 第二十九条本工作细则由董事会负责制定、解释并适时修改。 第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。 10