江苏嵘泰工业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）

等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管理有关事务的董事。

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

（四）高级管理人员：指《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第四条本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级管理人员薪酬结构、薪酬确定、考核评价、发放支付、调整机制、监督管理及责任追究等一系列规范

1化管理活动。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事的薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对

董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避表决，不得参与相关审议及投票。高级管理人员的薪酬方案由董事会决定。

第七条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查、决定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。其中对高级管理人员的绩效评定可以授权公司人力资源部门进行，由董事会薪酬与考核委员会根据考核结果复评。

第八条公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门应当配合董事会薪酬

与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。

第三章董事和高级管理人员薪酬的结构

第九条公司独立董事的津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际盈亏情况确定。独立董事按年确定固定津贴，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会审议通过后确定。

第十条董事长作为公司法定代表人，主导公司经营方向和重要决策，领取与岗位职责相应的薪酬。

第十一条董事长以及在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务

的内部董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。具体发放标准和考核办法由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。

第十二条董事长、在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，原则上主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。董事的薪酬经股东会批准后执行，高级管理人员的薪酬经董事会批准后执行，向股东会说明，并予以充分披露。公司可根据

2经营管理需要设立中长期激励等补充薪酬形式。中长期激励收入为根据公司经营

业绩及个人履职情况制定的股权激励计划或其他激励计划。

第十三条公司不向除董事长以外的外部董事发放董事津贴。

第十四条工资总额决定机制

（一）公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高

级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

（二）公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（三）公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，提高普通职工薪酬水平。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第四章薪酬的发放、调整及止付追索

第十六条公司非独立董事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其岗位相关规定发放。独立董事津贴按月发放。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管

理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第二十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

3支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的

绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十一条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十二条根据公司经营发展情况，董事、高级管理人员薪酬可以作相应的调整，调整的主要依据为：

（一）同行业市场调薪水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行业

的薪酬数据，根据公司经营业绩及个人表现，作为薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章

程等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法

程序修改后的公司章程等有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定执行，并立即修订。

第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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