北京大成律师事务所

关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项的

法律意见书

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关于江苏崃泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项的

法律意见书

致：江苏崃泰工业股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限公司的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问,并就本次激励计划调整回购价格和回购数量(以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”)、首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

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有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。

依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下:

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一、本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，关于本次激励计划与本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项，公司已履行的批准与授权如下：

（一）2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见,监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

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（五）2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的30,000 股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

（七）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对上述事项发表了意见。

（九）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对

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不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就,董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划（草案)》等的相关规定。

二、本次调整、本次回购注销的基本情况

（一）回购注销部分限制性股票的原因

根据公司提供的资料，本次激励计划中3名首次授予激励对象因个人原因离职，1名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划(草案)》的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量、回购价格的调整情况

2025年5月21日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配及转增股本方案，2025年7月5日，公司披露了《江苏嵘泰工业股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》：以2024年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本217,543,532为基数，每股派发现金红利0.15元（含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。该分配方案已于2025年7月11日实施完毕。

根据《激励计划（草案)》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。回购价格的调整方法如下:

1、限制性股票回购数量的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q=Qo-×(1十n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

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股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票回购价格的调整方法

派息：P=Po-V

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=Po-(1十n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

根据上述情况，首次授予回购价格调整为7.69元/股，预留授予回购价格调整为12.60元/股，回购数量由2.88万股调整为3.744万股。

（三）回购注销的其他安排

根据公司提供的资料，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的3.744万股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分限制性股票3.224万股，预留授予部分限制性股票0.52万股。首次授予回购价格为7.69元/股，预留授予回购价格为12.60元/股。根据公司的书面确认，本次回购的资金来源均为公司自有资金。

根据公司的书面确认，本次回购注销完成后，公司股份总数将由282,806,592股变更为282,769,152股，公司注册资本也将相应由282,806,592元减少为282,769,152元。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

根据公司的书面确认，公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次

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回购注销相关安排，符合《管理办法》及《激励计划（草案)》等的相关规定。

三、本次解除限售的条件及其成就情况

（一）解除限售期

根据《激励计划(草案)》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予部分限制性股票授予日登记日为2022年6月13日,至2025年6月13日，第三个限售期届满。

根据《激励计划(草案)》，预留授予的限制性股票第二个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。本激励计划预留授予部分限制性股票授予日登记日为2023年5月17日,至2025年5月17日，第二个限售期届满。

（二）解除限售条件

（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生任一前述情形，满足解除限售条件。

（三）公司层面业绩考核要求 经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2024年度，公司营业收入2,351,918,173.82元，相比2021年公司营业收入增长102.22%。公司已达到本次业绩考核目标。

解除限售期 业绩考核目标

首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期 以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不低于73%或2024年净利润增长率不低于96%

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

（四）个人层面绩效考核要求公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果分为“优秀”“良好”“不合格”三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例: 公司首次授予中82名、预留授予中65名激励对象考评结果为“优秀”，达到100%的解除限售要求。首次授予中3名激励对象、预留授予中1名激励对象因个人原因已离职，不符合解除限售条件。本次未能解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。

个人上一年度考核结果 优秀 良好 不合格

个人层面系数 100% 70% 0

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）解除限售情况

本次解除限售首次授予部分满足条件的激励对象共计82人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为52.2340万股；预留授予部分满足条件的激励对象共计65人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为19.3050万股。

综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案)》等的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等的相关规定；公司本次调整及本次回购注销相关安排，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等的相关规定；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案)》等的相关规定。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文，为法律意见书签署页)

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于江苏嵊泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》签字页）

北京大成律师事务所(盖章)

负责人：袁华之

授权代表:

李寿双

经办律师:

朱旭琦

高 帅

2025年 日