嵘泰股份:嵘泰股份2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：605133证券简称：嵘泰股份公告编号：2026-014

江苏嵘泰工业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

?发行股份股份来源

□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期48个月本次股权激励计划拟授予的限制性股

253.70万股

票数量本次股权激励计划拟授予的限制性股

0.90%

票数量占公司总股本比例□是，预留数量_______股（份）；

占本股权激励拟授予权益比例

本次股权激励计划是否有预留______%

?否本次股权激励计划拟首次授予的限制

253.70万股

性股票数量激励对象数量82人

激励对象数量占员工总数比例1.76%

□董事

□高级管理人员

□核心技术或业务人员

□外籍员工激励对象范围?其他，公司子公司中山澳多和力准机械任职的中高层管理人员及核心技术（业务）人员

授予价格15.27元/股一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称江苏嵘泰工业股份有限公司统一社会信用代码913210007205614473法定代表人夏诚亮注册资本282769152元

成立日期2000-06-15注册地址扬州市江都区仙城工业园乐和路8号股票代码605133

上市日期2021-02-24

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件、汽车电

子领域零部件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、新能源汽车三电系统、汽车传

主营业务动系统、汽车结构件等适应汽车轻量化、电动

化、智能化需求的铝合金精密压铸件；汽车智能

电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统、车身域控制器等汽车零部件生产制造销售。

所属行业 C3670汽车零部件及配件制造业

（二）近三年公司业绩

主要会计数据2025年/2025年末2024年/2024年末2023年/2023年末

营业收入3226917859.892351918173.822020164966.74归属于上市公司

190816255.50163399545.61145984303.30

股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

160268569.70138427929.60124817421.07

常性损益的净利润

总资产6538860468.874595250797.884356007716.15归属于上市公司

3789751950.762644273181.292682524630.46

股东的净资产

2025年2024年2023年基本每股收益（元

0.710.690.63

/股）稀释每股收益（元

0.700.680.63

/股）扣除非经常性损

益后的基本每股0.590.580.70收益（元/股）加权平均净资产

5.576.186.14

收益率（%）扣除非经常性损

益后的加权平均4.685.235.25

净资产收益率（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1夏诚亮董事长

2朱华夏董事、总经理

3张伟中董事、财务总监、董事会秘书

4勾建勇职工董事

5王雷刚独立董事

6汤标独立董事

7顾晓春独立董事

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司子公司中山市澳多电子科技有限公司（以下简称“中山澳多”）和河北力准

机械制造有限公司（以下简称“力准机械”）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了2026年限制性股票激励计划。

截至本公告披露日，公司正在实施2022年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划。其简要情况如下：

（一）2022年限制性股票激励计划实施情况公司分别于2022年3月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第

六次会议，并于2022年4月11日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了2022年限制性股票激励计划相关议案。首次授予日为2022年5月23日，实际向90名首次授予激励对象授予218.90万股限制性股票；预留授予日为2023年4月10日，实际向76名预留授予激励对象授予58.40万股限制性股票。截至本公告披露日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期、第二个解除限售期和第

三个解除限售期，以及预留授予部分第一个解除限售期和第二个解除限售期已达到对应解除限售条件，并已经完成解除限售相关事宜。

（二）2025年员工持股计划实施情况公司于2025年5月9日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，并于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了2025年员工持股计划相关议案。截至本公告披露日，公司已将回购专用证券账户所持有的

179.85万股公司股票过户至2025年员工持股计划专用证券账户，过户价格19.33元/股。

本次激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划和2025年员工

持股计划相互独立，不存在相关联系。

三、股权激励方式及标的股票来源本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为253.70万股，约占公司股本总额28276.9152万股的0.90%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超

过公司股本总额的1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为在公司子公司中山澳多和力准机械任职的

中高层管理人员及核心技术（业务）人员。

（二）激励对象人数/范围

本次激励计划拟授予的激励对象共计82人，约占公司全部职工人数4663人（截至2025年12月31日）的1.76%，包括：

1、中山澳多中高层管理人员及核心技术（业务）人员；

2、力准机械中高层管理人员及核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括公司总部及公司其他子公司人员，也不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与中山澳多或力准机械存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象获授权益的分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

拟获授的限占本次激励计划占本次激励计划序号激励对象类别制性股票数授予限制性股票草案公告日股本量（万股）总数的比例总额的比例中山澳多中高层管理人

1员、核心技术（业务）人149.7059.01%0.53%员（共60人）力准机械中高层管理人

2员、核心技术（业务）人104.0040.99%0.37%员（共22人）

合计253.70100.00%0.90%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

2、本次激励计划拟授予激励对象不包括公司总部及公司其他子公司人员，也不包括公

司董事（含独立董事）、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，

可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的

1.00%。

（四）激励对象的核实

1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

六、授予价格及确定方法

授予价格15.27元/股

?前1个交易日均价，30.53元/股授予价格的确定方式□前20个交易日均价，29.94元/股□前60个交易日均价，30.28元/股□前120个交易日均价，34.03元/股

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为15.27元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.27元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.53元的50%，为每股15.27元；

2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.94元的50%，为每股14.98元。

七、限售期、解除限售安排

（一）限售期

本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、

配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（二）解除限售期及解除限售安排本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月40%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月30%内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销；

若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本次激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

在中山澳多任职的激励对象，在中山澳多达成现有业绩承诺净利润目标的前提下，其获授的限制性股票的公司层面业绩考核指标为中山澳多营业收入增长率，各年度考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15%

第二个解除限售期以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于30%

第三个解除限售期以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于45%

注：（1）上述“营业收入”以经审计的中山澳多营业收入作为计算依据。

（2）中山澳多现有业绩承诺净利润目标指公司于2025年8月6日披露的《关于购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）中载明的业绩承诺期需达到的净利润目标。

（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

在力准机械任职的激励对象，其获授的限制性股票的公司层面业绩考核指标为力准机械营业收入增长率，各年度考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于22%

第二个解除限售期以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于42%

第三个解除限售期以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于65%

注：（1）上述“营业收入”以经审计的力准机械营业收入作为计算依据。

（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核分别按照中山澳多、力准机械内部绩效考核相

关制度实施，内部绩效考核包含中山澳多、力准机械的净利润达标情况和激励对象个人工作表现等方面，届时依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际解除限售额度。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

个人绩效考核结果优秀良好/合格不合格

个人层面解除限售比例100%70%0%

公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（五）考核指标设置的科学性和合理性说明本次激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本次激励计划根据激励对象类别，分别选取中山澳多及力准机械的营业收入作为公司层面的业绩考核指标。营业收入增长率指标是衡量企业经营状况、市场占有能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体考核目标增长率的确定考虑了中山澳多及力准机械所处行业的发展状况、市场竞争情况，结合中山澳多及力准机械未来的发展规划，同时参考中山澳多及力准机械以往年度历史数据，是综合考虑了多方面因素所作的合理预期。该指标有助于调动员工的工作积极性，从而提升公司竞争力，确保公司稳步实现经营目标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本次激励计划的有效期、授予日、禁售期

（一）有效期本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。（三）禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后的股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

1、若激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、若激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主

体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票授予数量、授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予，并办理有关登记等工作。

3、薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。5、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本次激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本次激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照规定召开董

事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在

60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本

次激励计划，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

7、限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购限

制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股份视为激励对象自动放弃。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。

公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和

高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激

励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、为其

贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

3、公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司

等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解

除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公

司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应

有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享

有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。

8、本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署

《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本次激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由

股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本次激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经

董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及

相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按

照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、公司股东会或董事会审议通过终止实施本次激励计划，自决议公告之日

起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未

被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票公允价值的确定方法根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设限制性股票的授予日为2026年5月，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：