证券代码：605136证券简称：丽人丽妆公告编号：2024-017
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024年3月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一百七十七条公司股东大会第一百七十七条公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开或者公司董事会根据年度股东
后二个月内完成股利(或股份)大会审议通过的下一年中期分的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
第一百七十九条公司利润分配第一百七十九条公司利润分配
政策为：政策为：
(一)利润的分配形式：公司采（一）利润的分配形式：公司
取现金、股票或者现金、股票采取现金、股票或者现金、股相结合的方式分配股利。利润票相结合的方式分配股利。利分配不得超过累计可分配利润润分配不得超过累计可分配利的范围，不得损害公司持续经润的范围，不得损害公司持续营能力。具备现金分红条件的，经营能力。具备现金分红条件公司应当采用现金分红进行利的，公司应当采用现金分红进润分配。行利润分配。
(二)现金分红的具体条件和比（二）当公司发生以下特殊情
例：
况，可以不进行利润分配：
公司在弥补亏损(如有)、提取
1.公司未来12个月内拟对外
法定公积金、提取任意公积金
投资、购买资产等交易累计支
(如需)后，除特殊情况外，在出达到或超过公司最近一期经当年盈利且累计未分配利润为
审计净资产的20%，且超过正的情况下，公司每年度至少
5000万元(募集资金投资的
进行一次利润分配，采取的利项目除外)；
润分配方式中必须含有现金分
2.审计机构对公司当年度财务配方式。公司每年以现金方式报告出具非标准无保留意见或分配的利润不少于当年实现的带与持续经营相关的重大不确
可供分配利润的20%，在公司定性段落的无保留意见的审计上半年经营活动产生的现金流报告；
量净额高于当期实现的净利润
3.分红年度资产负债率超过时，公司可以进行中期现金分70%或者经营净现金流量为负红。数；
前款“特殊情况”是指下列情4.公司股东大会审议通过确认
况之一：的其他特殊情况。
1.公司未来12个月内拟对外（三）现金分红的政策目标、投资、购买资产等交易累计支具体条件和比例：
出达到或超过公司最近一期经公司现金股利政策目标为低正
审计净资产的20%，且超过常股利加额外股利。
5000万元(募集资金投资的公司在弥补亏损(如有)、提取
项目除外)；法定公积金、提取任意公积金
2.审计机构对公司当年度财务(如需)后，除前述第（二）项
报告出具非标准无保留意见的规定的特殊情况可以不进行利
审计报告；润分配外，在当年盈利且母公
3.分红年度资产负债率超过司报表中未分配利润为正的情
70%或者经营净现金流量为负况下，公司每年度至少进行一数。次利润分配，采取的利润分配
4.公司股东大会审议通过确认方式中必须含有现金分配方
的其他特殊情况。式。公司每年以现金方式分配
(三)公司董事会应当综合考虑的利润不少于当年实现的可供
所处行业特点、发展阶段、自分配利润的30%，在公司上半身经营模式、盈利水平以及是年经营活动产生的现金流量净
否有重大资金支出安排等因额高于当期实现的净利润时，素，区分下列情形，提出具体公司可以进行中期现金分红。
现金分红政策：（四）公司董事会应当综合考
1.公司发展阶段属成熟期且无虑所处行业特点、发展阶段、重大资金支出安排的，进行利自身经营模式、盈利水平、偿润分配时，现金分红在本次利债能力、是否有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到安排和投资者回报等因素，区80%；分下列情形，提出具体现金分
2.公司发展阶段属成熟期且有红政策：
重大资金支出安排的，进行利1.公司发展阶段属成熟期且无润分配时，现金分红在本次利重大资金支出安排的，进行利润分配中所占比例最低应达到润分配时，现金分红在本次利
40%；润分配中所占比例最低应达到
3.公司发展阶段属成长期且有80%；
重大资金支出安排的，进行利2.公司发展阶段属成熟期且有润分配时，现金分红在本次利重大资金支出安排的，进行利润分配中所占比例最低应达到润分配时，现金分红在本次利
20%。润分配中所占比例最低应达到
4.公司发展阶段不易区分但有40%；
重大资金支出安排的，可以按3.公司发展阶段属成长期且有照前项规定处理。重大资金支出安排的，进行利本章程中的“重大资金支出安润分配时，现金分红在本次利排”是指公司在一年内购买资润分配中所占比例最低应达到
产以及对外投资等交易涉及的20%。
资产总额占公司最近一期经审4.公司发展阶段不易区分但有
计总资产30%以上(包括30%)重大资金支出安排的，可以按的事项。根据本章程规定，重照前项规定处理。
大资金支出安排应经董事会审本章程中的“重大资金支出安议后，提交股东大会表决通过。排”是指公司在一年内购买资
(四)公司在经营情况良好，并产以及对外投资等交易涉及的且董事会认为发放股票股利有资产总额占公司最近一期经审
利于公司全体股东整体利益计总资产30%以上(包括30%)时，可以在满足上述现金分红的事项。根据本章程规定，重的条件下，提出股票股利分配大资金支出安排应经董事会审预案并提交股东大会审议。议后，提交股东大会表决通(五)公司利润分配方案的审议过。
程序：（五）公司在经营情况良好，公司的利润分配方案由管理层并且董事会认为发放股票股利
根据公司的实际盈利情况、现有利于公司全体股东整体利益
金流量状况和未来的经营计划时，可以在满足上述现金分红等因素拟定后提交公司董事会的条件下，提出股票股利分配审议，董事会就利润分配方案预案并提交股东大会审议。
的合理性进行充分讨论，独立（六）公司利润分配方案的审董事应当发表明确意见。利润议程序：
分配方案经董事会审议后提交公司的利润分配方案由管理层股东大会审议。根据公司的实际盈利情况、现公司在制定具体现金分红方案金流量状况和未来的经营计划时，董事会应当认真研究和论等因素拟定后提交公司董事会证公司现金分红的时机、条件审议，董事会就利润分配方案和最低比例、调整的条件及其的合理性进行充分讨论。利润决策程序要求等事宜，独立董分配方案经董事会审议后提交事应当发表明确意见。独立董股东大会审议。
事可以征集中小股东的意见提公司在制定具体现金分红方案
出分红提案并直接提交董事会时，董事会应当认真研究和论审议。证公司现金分红的时机、条件公司股东大会对利润分配方案和最低比例、调整的条件及其
进行审议前，公司将通过多种决策程序要求等事宜。
渠道主动与股东特别是中小股独立董事认为现金分红具体方
东进行沟通和交流，充分听取案可能损害上市公司或者中小中小股东的意见和诉求，除安股东权益的，有权发表独立意排在股东大会上听取股东的意见。董事会对独立董事的意见见外，还通过股东热线电话、未采纳或者未完全采纳的，应投资者关系互动平台等方式主当在董事会决议中记载独立董动与股东特别是中小股东进行事的意见及未采纳的具体理
沟通和交流，及时答复中小股由，并披露。
东关心的问题，并在股东大会监事会对董事会执行现金分红召开时为股东提供网络投票方政策和股东回报规划以及是否式。履行相应决策程序和信息披露公司因前述第（二）项规定的等情况进行监督。监事会发现特殊情况而不进行现金分红董事会存在未严格执行现金分时，董事会就不进行现金分红红政策和股东回报规划、未严的具体原因、公司留存收益的格履行相应决策程序或未能真
确切用途及预计投资收益等事实、准确、完整进行相应信息
项进行专项说明，经独立董事披露的，应当发表明确意见，发表意见后提交股东大会审并督促其及时改正。
议，并在年度报告和公司指定公司股东大会对利润分配方案媒体上予以披露。公司当年利进行审议前，公司将通过多种润分配方案应当经出席股东大渠道主动与股东特别是中小股
会的股东(包括股东代理人)所东进行沟通和交流，充分听取持表决权的三分之二以上通中小股东的意见和诉求，除安过。排在股东大会上听取股东的意
(六)公司的利润分配政策不得见外，还通过股东热线电话、随意改变。如现行政策与公司投资者关系互动平台等方式主生产经营情况、投资规划和长动与股东特别是中小股东进行
期发展的需要确实发生冲突沟通和交流，及时答复中小股的，可以调整利润分配政策。东关心的问题，并在股东大会调整后的利润分配政策不得违召开时为股东提供网络投票方反中国证监会和上海证券交易式。
所的有关规定。公司召开年度股东大会审议年利润分配政策的调整方案由董度利润分配方案时，可审议批事会拟定，并需事先征求独立准下一年中期现金分红的条董事的意见。在审议公司有关件、比例上限、金额上限等。
调整利润分配政策、具体规划年度股东大会审议的下一年中和计划的议案的董事会会议期分红上限不应超过相应期间上，需经公司二分之一以上独归属于公司股东的净利润。董立董事同意，方可提交公司股事会根据股东大会决议在符合东大会审议。监事会应当对董利润分配的条件下制定具体的事会拟订的利润分配政策调整中期分红方案。
方案出具书面审核报告，与董公司应当按照法律法规及交易事会拟订的利润分配政策一并所相关规定在年度报告相关部
提交股东大会批准，并经出席分中详细披露现金分红政策的股东大会的股东(包括股东代制定及执行情况。
理人)所持表决权的三分之二（七）公司的利润分配政策不以上通过。调整利润分配政策得随意改变。如现行政策与公议案中如减少每年现金分红比司生产经营情况、投资规划和例的，应充分听取独立董事、长期发展的需要确实发生冲突外部监事和公众投资者意见。的，可以调整利润分配政策。
公司应安排通过证券交易所交调整后的利润分配政策不得违
易系统、互联网投票系统等网反中国证监会和上海证券交易络投票方式为社会公众股东参所的有关规定。
加股东大会提供便利。公司独利润分配政策的调整方案由董立董事可在股东大会召开前向事会拟定。监事会应当对董事公司社会公众股股东征集其在会拟订的利润分配政策调整方
股东大会上的投票权，独立董案出具书面审核报告，与董事事行使上述职权应当取得全体会拟订的利润分配政策一并提
独立董事的二分之一以上同交股东大会批准，并经出席股意。东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作
出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关备案的内容为准。
上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商备案手续。上述备案最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2024年3月29日
