2024年年度股东大会会议资料

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

2025年4月28日

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2024年年度股东大会

会议议程

主持人：董事长黄韬

会议时间：2025年4月28日（星期一）下午13：30

会议地点：上海市徐汇区番禺路876号1楼会议室

参加人员：股东及股东代理人

出席人员：公司董事、监事、董事会秘书

列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师会议主要议程

一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，

并宣读《会议须知》。

二、审议、听取以下议案：

1、审议关于《董事会2024年度工作报告》的议案………………………………报告人：黄韬

2、审议关于《监事会2024年度工作报告》的议案………………………………报告人：汪华

3、审议关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案…………………………报告人：杜红谱

4、审议关于《公司2024年度决算方案》的议案…………………………………报告人：徐鼎

5、审议关于《公司2025年度预算方案》的议案…………………………………报告人：徐鼎

6、审议关于公司2024年度利润分配预案的议案………………………………报告人：杜红谱

7、审议关于2024年度关联交易予以确认的议案…………………………………报告人：徐鼎

8、关于预计2025年度及2026年1-6月日常关联交易额度的议案……………报告人：徐鼎

9、审议关于2024年度计提资产减值准备的议案…………………………………报告人：徐鼎

10、审议关于2025年度申请银行授信额度的议案………………………………报告人：徐鼎

11、审议关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案………………………报告人：徐鼎

12、审议关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案………………………报告人：杜红谱

13、审议关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案…………………………报告人：杜红谱

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14、审议关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期现金分红方案的议

案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱

15、审议关于续聘公司2025年度审计机构的议案………………………………报告人：徐鼎

16、审议关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案………………………报告人：杜红谱

17、审议关于修订《股东会议事规则》的议案…………………………………报告人：杜红谱

18、审议关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………报告人：杜红谱

19、审议关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议

案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱

19.01：黄梅女士

19.02：叶茂先生

19.03：韩雯斐女士

20、审议关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议

案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱

20.01：徐文韬先生

20.02：张雯瑛女士

听取：2024年度独立董事述职报告………………………………………徐文韬、张雯瑛、谢乐

三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和

监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。

四、结合网络投票统计全体表决数据。

五、董事会秘书宣读表决结果。

六、宣读本次大会决议。

七、通过股东大会相关决议并签署相关文件。

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2025年4月28日

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2024年年度股东大会会议须知

根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过

上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次会议的出席人员：2025年4月23日（星期三）下午交易结束后在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》

所规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按

其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议20项议案，听取3项述职报告。第7、8项议案为关联

交易议案，关联股东回避表决。议案19、20为累计投票议案，其他议案为非累计投票议案。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理

人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

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5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。

监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。

6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。

2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案一

2024年年度董事会工作报告

报告人：董事长黄韬先生

各位股东，大家好：

我受董事会委托，向大会报告董事会在2024年的主要工作及在董事会领导下公司的日常经营情况。

2024年，国内经济复苏依旧面临较多不确定性，消费者对于化妆品消费依

旧较为谨慎，部分价格带的产品、部分品类产品存在着一定的“消费降级”的情况。面对整体缓慢复苏的消费市场，公司董事会和管理层紧密团结，以增强公司核心竞争力为目标，不断提高用户需求和品牌定位之间的匹配效率。公司充分利用多年数据分析积累的能力和对全网消费者需求的洞察力，根据各个电商和社交媒体平台的不同特点，助力品牌不断壮大；同时，公司也在提高自身经营效率，以强化核心竞争力，巩固行业领导地位。

2024年，公司实现营业收入17.28亿元，较上年同期下降37.44%，主要原

因是公司与部分品牌终止合作以及与部分品牌转变运营模式所致。归属于母公司净利润为-0.24亿元，与上年同期相比出现亏损，主要系公司传统电商零售业务规模下降导致整体毛利减少，孵化品牌属于投入期，收入规模较小，费用增长较快导致整体业务出现一定程度亏损。

2024年，以玉容初为代表的自有品牌孵化方面取得了一定的进展。整体自

有品牌营业收入相比2023年增长超140%。新兴渠道业务发展平稳，新兴渠道的营业收入占公司整体营业收入的比例超18%。抖音小店数量稳中有升。

展望2025年，随着国家加大整体政策力度，以及大力提振消费市场信心，我们认为整体美妆市场及互联网电商市场将会出现缓慢复苏的迹象，以天猫为代表的传统电商平台流量可能会逐渐走出低谷，逐步恢复增长。新兴渠道业务将会稳中有升。自有品牌发展上，公司依旧主推“玉容初”“美壹堂”品牌，在现有业务规模基础上继续保持高速增长。

6/622024年年度股东大会会议资料未来，我们也将继续携手平台围绕消费者需求，帮助品牌探索和挖掘增长新空间，通过新产品、新场景、新渠道赋能品牌实现确定性增长。

一、公司日常经营情况的回顾

在报告期内，公司重点开展及主要完成了以下工作：

1、不断加强自有品牌孵化力度

公司凭借敏锐嗅觉和对消费者需求的深入了解，针对消费者的“痛点”，不断孵化新品牌以解决现有合作品牌短期内无法满足消费者细分市场新需求的问题。相较于一些品牌采用巨额烧钱来买流量和销量的做法，公司自有品牌的发展之路更为稳健。公司始终坚持围绕品牌资产长期发展布局费用预算，不追求短期的声量和销量，这也是公司能够保持长期核心竞争力的重要体现。自2023年起，以“玉容初”、“美壹堂”等为代表，公司持续在美妆细分领域培育一批有增长潜力的品牌。

情绪型敏感护肤品牌玉容初，藏红花细胞科技养出气色水光肌。公司通过市场调研发现，随着社会生活节奏的逐渐加快，消费者面临的情绪压力也日益增大，皮肤健康与情绪稳定密切相关。消费者容易忽视情绪型敏感肌的护肤问题，亦是传统护肤品牌未关注到的重要市场。在消费者有需求但市场又没有品牌能够满足的背景下，公司研究了藏红花提取物对情绪型敏感肌压力素皮质醇的作用机理，为情绪护肤提供了更多的解决思路，公司希望能够让消费者外在美丽的同时，也兼顾内在健康和情绪富足。目前玉容初品牌已推出藏红花精华油、水油双相精华、油敷面膜等多款以藏红花为核心成分的情绪护肤产品。接下来，玉容初将持续聚焦情绪护肤，推出涵盖精华油、面霜、水乳、面膜、唇膏等多个品类，以及藏红花糖、藏红花茶等在内的口服线产品，为情绪型敏感情绪肌等皮肤问题提供多方位解决方案。公司注意到情绪压力之下备受肌肤困扰的中国消费者，也能感受到她们对于产品功能性、安全性、稳定性的热切追求。玉容初希望能够为中国女性消费者从根源上，改善因情绪压力而产生的肌肤问题，帮助她们内愈情绪、外愈肌肤，真正实现由内到外的美丽状态。

报告期内，公司董事长、玉容初创始人黄韬被聘任为中关村炎黄中医药科技创新联盟国医经方传承专业委员会副会长。此次聘任不仅是对黄韬先生在中医药

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健康科普领域杰出贡献的肯定，更是对玉容初在传统文化传承、藏红花专研、中式健康护肤领域持续努力的高度认可。在本次论坛上，玉容初也联合美妆行业情报专家青眼情报共同发布了《2024情绪护肤发展趋势洞察报告》，旨在阐明情绪影响与皮肤的重大关系，推动中国皮肤健康生态发展。玉容初聚焦中国女性护肤领域，致力于运用中国智慧解决中国皮肤问题，以藏红花抒写情绪护肤新篇章。

美壹堂是由丽人丽妆孵化的自有品牌，秉承探索与包容的理念，坚持以现代科技重溯东方历史，将典籍记载的自然元素与现代护肤科技相融合，破译延续千年的“中式内核”。美壹堂从多本中国古代典籍的独特视角出发，独创中式组方，协同前沿成分，突破性地打造功效型中式科技护肤品。在产品研发方面，主理人师承国医大师唐祖宣，与中科院博士后共同研创，以科学验证历史之方的有效性与安全性。此外，公司于报告期内推出了“千金极光饮”产品，是美壹堂深入解构中国古籍，将中式配方与现代科技深度连接打造出的创新性产品。以逆黑、稳白、润色为核心，通过精研13味中草成分配比，凝练而出的中式组方【天光九株 PLUS】，降低了口服类产品对身体负担与损害，能够激活身体机能，加速促排，进而降低黑色素囤积。同步搭配白番茄浓缩粉、麦角硫因、胶原三肽等科技成分，阻击黑色素转运与表达，帮助消费者抑制黑色素生成、囤积、反黑等多条链路，激活亮白循环体系，养出“千金白”。

报告期内，公司自有品牌整体销售收入实现增长，相比去年同期增长超140%。

2、聚焦化妆品电商零售，不断开发新品类、新渠道

公司多年深耕于化妆品领域的电商零售，凭借在天猫、抖音等互联网电商平台的强大影响力，为广大消费者提供优质产品和高效服务。公司长期与全球知名化妆品集团保持稳定的合作关系，涵盖美妆各细分品类，服务多个用户群体。

传统电商方面，公司持续深耕品牌拓展工作，先后与温丽慈 Ongredients、吉儿玛 GEOMAR、shaishaishai 等品牌签署总代协议，与欧邦琪、漫丹集团等品牌（集团）达成战略合作协议，此外还与资生堂专业美发、Intima茵缇玛等品牌达成合作。同时，公司也不断开发新品类，先后与巴拉利尼、梦龙冰淇淋等品牌达成合作，丰富公司的品牌矩阵。

2024年，公司获评“上海市电子商务示范企业”“松江区高质量发展杰出贡献奖”“2024阿里妈妈全域六星生态伙伴”等殊荣。

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3、主动降风险、调结构

针对目前行业未见明显向好趋势的情况下，公司主动调整运营模式，降低财务风险。报告期内，对于部分买断模式下存在回款较慢，进货规模较大的合作品牌，公司主动采取转变运营模式，将买断模式转变为代运营模式或者终止合作等方式主动降低库存规模以降低财务风险，增加经营性现金流量回款金额，调整业务规模。公司认为在行业及运营品牌处于下行期期间，与其不断增加合作品牌数量，不如在提升合作品牌质量及适时转变合作模式上下功夫，将公司更多的资源集中到有发展前景的合作品牌及自有品牌的运营上，降低运营风险。

截至2024年年底，公司存货4.36亿元，相比2023年年底下降50.77%，其他应收款1.65亿元，相比2023年年底下降55.10%。2024年度，经营性现金流量净额4.38亿元，相比2023年增加2.20亿元。

4、持续探索先进技术

公司重视信息技术的发展与创新，通过强大的信息技术研发及运用落地能力，提供流畅、高效的购物体验。公司自行研发了业界领先的 OMS(订单管理系统)、IMS(库存管理系统)等系统，实现订单安全、快速处理。

利用电商平台的 AI 工具结合自身领先的运营及营销优势，积极转变经营思维，重塑增长路径。公司作为阿里妈妈长期的生态合作伙伴，始终以创新作为全域经营驱动力，通过深厚的行业沉淀与强大的技术实力，携手阿里妈妈共创具有洞见且可供借鉴的 AI 经营方法，探索 AI 经营路径，引领品牌确定增长新路径。

公司携自有品牌玉容初，借助阿里妈妈 AI 数智工具，快速抢占新市场机会，分别荣获“2024 阿里妈妈 AI 创新未来商业奖”及“阿里妈妈 AI 创新破局增长新锐突围奖”。

二、公司董事会工作回顾

2024年，公司董事会共召开了4次会议，对公司的年度经营方针、定期报

告、未来三年分红计划、变更年度审计机构、半年度利润分配等重要事项进行了研究和决策。公司董事会办公室按要求进行了相关信息披露，全年共披露定期报告4份，临时公告56份，举办3场业绩说明会。报告期内公司董事会召开会议审议议案情况如下：

9/622024年年度股东大会会议资料1、2024年3月27日，审议通过了《关于<公司董事会2023年度工作报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于<公司2023年度决算方案>的议案》《关于<公司2024年度预算方案>的议案》等二十七项议案。

2、2024年4月26日，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期现金分红方案的议案》。

3、2024年8月27日，审议通过了《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》《关于变更公司2024年度审计机构的议案》《关于2024年半年度冲回资产减值准备的议案》《关于2024年半年度利润分配的议案》等八项议案。

4、2024年10月28日，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

三、公司重要事项及其进展情况

2024年，公司发生了如下重要事项，其进展情况如下：

1、更换董事及独立董事

由于一名董事因正常工作调动，公司于报告期内更换了一名外部董事。此外，由于一名独立董事由于任职冲突，公司于报告期内更换了一名独立董事。

此外，公司还相应变更了专门委员会成员构成。

2、制定未来三年分红规划及2024年中期分红计划

为健全和完善公司科学、持续、稳健的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求及《公司章程》的有关规定，公司制定《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司未来三年

（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

报告期内，为分享经营成果，提振投资者持股信心，公司实施了2024年半年利润分配。

3、变更2024年审计机构

鉴于前任会计师已连续11年为公司提供审计服务，经综合考虑现有业务状况、发展需求及整体审计需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管

10/622024年年度股东大会会议资料理办法》等相关规定，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。

四、利润分配情况

2023年度，公司以总股本400458500股为基数，向全体股东每10股派现

金红利0.5元（含税），共计派发现金红利20022925.00元，2023年度现金红利已于2024年6月6日发放。

2024年半年度，公司以总股本400458500股为基数，向全体股东每10股

派现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利2402751.00元，中期现金红利已于2024年9月27日发放。

五、履行社会责任及巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作

公司随徐家汇街道考察团一行，赴云南省石屏县等地开展村企结对帮扶考察活动。结对双方举行了简短的捐赠仪式，捐助将被重点用于扶持地方特色产业、完善基础设施，以及提升教育、医疗等公共服务的质量。公司通过捐赠物资，为当地群众解决生活实际需求、改善地方生活条件贡献了积极力量。

公司在巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作上主要与上海市松江区残疾人联合会结队。2024年安置辖区内的16位残疾人士在公司就业，为其提供相应的生活保障。2024年累计发生支出99万元。

此外，公司旗下高端婴童护理品牌爱贝萌助力第六届“天使宝贝圆梦之旅”，向来自湖南、云南、安徽、广东、江西、河南、广西等七地的12组患儿家庭送

上了精心筹备的爱心礼物，不仅为患儿们送去了一份温暖与关怀，更以专业、安全的产品助力他们更好地呵护肌肤健康，为这些家庭在圆梦之旅中增添了一份信心与力量。

六、董事会专门委员会履职情况

1、董事会战略委员会2024年度共召开1次会议：2024年3月26日召开年度会议，对于公司2023年的实际经营情况进行分析，对于2024年的经营战略及经营方针进行探讨，各位委员献计献策，提出了相关意见及建议。

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2、董事会审计委员会2024年度共召开4次会议，其中：于2024年3月26日召开年度审计委员会会议，审议公司2023年年报及审计报告，并就审计过程中发现的问题与年审会计师进行了沟通。2024年4月25日、8月26日、10月

28日召开审计委员会会议审议2024年第一至第三季度定期报告。

3、董事会薪酬与考核委员会2024年度共召开1次会议：2024年3月26日

召开年度会议，确认2023年度高级管理人员薪酬及预计2024年度高级管理人员薪酬事项。

4、董事会提名委员会2024年度共召开2次会议，其中：于2024年3月26日召开年度会议，对于2023年工作进行总结并对2024年工作计划进行探讨，此外，还对于股东提名董事候选人进行审议。2024年8月19日召开会议，审议提名公司独立董事候选人事项。

七、公司董事及独立董事履职情况

报告期内，公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权。公司董事会共召开了4次会议。

公司全体董事勤勉尽责，对于公司2023年度审计报告批准报出、审阅定期报告、募集资金存放及使用等事项进行了充分的讨论，并发表了专业的意见和建议。

公司全体独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，合计召开了2次专门会议，审议公司未来三年分红规划、确认公司

2023年年度关联交易等相关事项。

在落实独董新规上，报告期内，各位独立董事均按照相关规则要求，在公司现场工作15天，参与了公司股东大会、董事会、董事会专门委员会；参加公司业绩说明会；与年度审计机构沟通审计计划；了解公司日常经营情况等事项。

在与中小股东的沟通交流上，各位独立董事参加公司业绩说明会和股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

八、公司治理与内控管理

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报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规

及通知的要求，认真执行公司治理的相关制度，不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。董事会公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中国证监会相关规定的要求。

报告期内，公司持续提高信息系统安全防护，强化公司业务风险防控能力。

公司根据互联网电商零售环境的变化，及时修改完善风险管理制度。公司在日常业务经营方面未发生重大风险事项。

九、2025年工作重点

2025年公司拟推进并落实的事项如下：

1、努力实现现有合作品牌业务稳健增长，同时不断引入新品牌，争取达成

更多深度合作；

2、持续推进自有品牌高质量发展；

3、以 ESG 为指导方向，让 ESG 成为企业未来发展的驱动力，助力公司的可

持续发展；

4、科技赋能高效运营，信息技术支持稳健成长；

5、持续进行前瞻科技研究，丰富人才团队梯队建设；

6、顺利完成董事会、监事会换届选举工作。

以上报告，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

2025年4月28日

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议案二

2024年年度监事会工作报告

报告人：监事会主席、职工代表监事汪华先生

各位股东，大家好：

我代表监事会做公司2024年年度监事会工作报告。

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了4次监事会会议。具体情况如下：

1、2024年3月27日，审议通过了《关于<公司监事会2023年度工作报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》《关于<公司2023年度决算方案>的议案》《关于<公司2024年度预算方案>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》等13项议案。

2、2024年4月26日，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期现金分红方案的议案》。

3、2024年8月27日，审议通过了《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》《关于2024年半年度冲回资产减值准备的议案》《关于变更公司2024年度审计机构的议案》《关于2024年半年度利润分配方案的议案》《关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。

4、2024年10月28日，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

二、列席董事会和股东大会情况

除召开监事会会议外，本届监事会2024年还列席和出席了4次董事会和2次股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

三、监事会对2024年度公司有关情况发表的独立意见

1、公司依法运作情况

2024年，公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》

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等有关制度的规定，未发现公司有违法违规的情况。股东大会、董事会会议的召集、召开均能按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。

2024年，公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对2024年内公司资产、财务状况、会计资料和财务监管体系进行了核查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违法违规问题。年审会计师出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

四、2025年度监事会工作计划

2025年，第三届监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》

《监事会议事规则》的相关规定，诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，努力促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司全体股东的合法权益。

以上报告，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会

2025年4月28日

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议案三

2024年年度报告及其摘要

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第三届董事会第十四次会议已于2025年3月26日审议通过了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2024年年度报告及摘要》。2024年年度报告包括了公司简介和主要财务指标，经营情况讨论与分析，公司治理，环境与社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，财务报告，备查文件目录等，共十个章节。公司2024年年度报告已于2025年3月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海

证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。

本报告期主要财务数据如下：（单位：元人民币）

2024年度/2024年2023年度/2023年本年比上年

12月31日12月31日增减(%)

营业收入1728185916.692762392311.95-37.44归属于上市公司股

-24400328.9829527562.99-182.64东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-39983276.6811853269.37-437.32损益的净利润经营活动产生的现

437522648.25217797679.47100.88

金流量净额归属于上市公司股

2484362129.372530298495.97-1.82

东的净资产

总资产2748938027.693047949889.12-9.81

16/622024年年度股东大会会议资料基本每股收益（元-0.060.07-185.71

／股）稀释每股收益（元-0.060.07-185.71

／股）扣除非经常性损益

后的基本每股收益-0.100.03-433.33（元／股）加权平均净资产收

-0.971.17减少2.14个百分点益率（%）扣除非经常性损益

后的加权平均净资-1.590.47减少2.06个百分点

产收益率（%）

以上报告，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

17/622024年年度股东大会会议资料

议案四

2024年年度财务决算报告

报告人：财务负责人徐鼎先生

各位股东：

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZA10317号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元项目2024年2023年同比变动

营业收入172818.59276239.23-37.44%

利润总额-1702.054352.29-139.11%归属于母公司

-2440.032952.76-182.64%股东的净利润

加权平均净资下降2.14个百分

-0.97%1.17%产收益率点经营活动产生

的现金流量净43752.2621779.77100.88%额

总资产274893.80304794.99-9.81%

下降7.09个百分

资产负债率9.89%16.97%点归属于母公司

股东的所有者248436.21253029.85-1.82%权益

股本40045.8540045.850.00%

注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

报告期内，公司实现营业收入172818.59万元，较上年同期下降37.44%，主要系本期公司销售量下降所致。

本期利润总额及归属于母公司净利润亏损，主要由于毛利下降及自有品牌投

18/622024年年度股东大会会议资料入增加所致。

本期经营活动产生的现金流量净额为43752.26万元，较上年上升100.88%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降所致。

2024年末资产总额274893.80万元，较年初下降9.81%，主要系存货、其

他应收款下降所致。

公司资产负债率为9.89%，较上年同期下降7.09个百分点，主要系负债的下降所致。

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况：

1、资产构成及变动情况

截至2024年12月31日，公司资产总额274893.80万元，较年初减少29901.19万元，下降9.81%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动

货币资金83376.58121569.59-31.42%

交易性金融资产10038.14-不适用

应收账款5131.295351.31-4.11%

其他应收款16483.4836712.50-55.10%

预付款项6192.107516.50-17.62%

存货43566.6188491.82-50.77%一年内到期的非流

-368.09-100%动资产

其他流动资产12670.893288.55285.30%

流动资产合计177459.09263298.37-32.60%

长期应收款272.791854.91-85.29%其他非流动金融资

20896.2621536.35-2.97%

产

长期股权投资897.93369.35143.11%

固定资产2679.962906.12-7.78%

使用权资产1906.462602.26-26.74%

无形资产70.7985.40-17.11%

长期待摊费用208.19400.75-48.05%

递延所得税资产7633.877666.93-0.43%

其他非流动资产62868.464074.561442.95%

非流动资产合计97434.7141496.62134.80%

19/622024年年度股东大会会议资料

资产总计274893.80304794.99-9.81%

注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

主要变动原因：

（1）货币资金较年初下降38193.02万元，降幅31.42%，主要系投入理财所致；

（2）交易性金融资产本年新增主要为结构性存款所致；

（3）其他应收款较年初下降20229.02万元，降幅55.10%，主要系应收品牌方代垫款下降所致；

（4）存货较年初下降44925.22万元，降幅50.77%，主要系备货金额随销售一并下降，且加强存货控制所致；

（5）其他流动资产较年初上升9382.34万元，增幅285.30%，主要系一年以内的银行定期存款本金及利息增加所致；

（6）长期应收款较年初下降1582.12万元，降幅85.29%，主要系收回长期应收款所致；

（7）长期股权投资较年初上升528.59万元，增幅143.11%，主要系本年新增投资所致；

（8）长期待摊费用较年初下降192.55万元，降幅48.05%，主要系摊销所致；

（9）其他非流动资产较年初上升58793.9万元，增幅1442.95%，主要系一年以上的银行定期存款本金及利息增加所致。

2、负债结构及变动原因分析

2024年末负债总额27178.59万元，比年初下降24581.16万元，降幅47.49%。

单位:万元负债2024年12月31日2023年12月31日同比变动

应付票据7000.0023713.00-70.48%

应付账款10080.8911760.64-14.28%

应付职工薪酬2339.583114.86-24.89%

应交税费2662.208020.38-66.81%

其他应付款2613.272208.1618.35%一年内到期的非流

1284.461206.366.47%

动负债

20/622024年年度股东大会会议资料

合同负债112.78-不适用

其他流动负债25.3617.0748.56%

流动负债合计26118.5450040.48-47.81%

租赁负债676.651524.37-55.61%

递延所得税负债383.41194.9096.72%

非流动负债合计1060.051719.27-38.34%

负债合计27178.5951759.75-47.49%

注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

主要变动原因：

（1）应付票据较年初下降16713万元，降幅70.48%，主要系期末向账期供应商采购下降所致；

（2）应交税费余额较年初下降5358.18万元，降幅66.81%，主要系应交增值税下降所致；

（3）租赁负债余额较年初下降847.72万元，降幅55.61%，主要系公司支付租金所致。

3、股东权益结构及变动分析

2024年末归属于母公司股东的所有者权益为248436.21万元，较期初下降

1.82%。

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动

股本/实收资本40045.8540045.850.00%

资本公积75932.5175749.140.24%

其他综合收益538.91633.32-14.91%

盈余公积9192.729192.720.00%

未分配利润122726.22127408.82-3.68%归属母公司股东权

248436.21253029.85-1.82%

益合计

注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

主要变动原因：

本年未分配利润下降3.68%，主要系公司经营亏损所致。

21/622024年年度股东大会会议资料

（二）经营成果

2024年度公司实现营业收入17281859万元，相比2023年度下降37.44%，净

利润为-2620.74万元，相比2023年度下降196.22%，归属于母公司的净利润为-

2440.03万元，相比2023年度下降182.64%。

单位：万元项目2024年度2023年度同比变动

营业收入172818.59276239.23-37.44%

营业成本110785.86180754.18-38.71%

税金及附加1554.091149.4735.20%

销售费用50892.0268349.32-25.54%

管理费用11321.1711750.96-3.66%

研发费用2343.481227.0890.98%

财务费用-2007.52-1244.45不适用

其他收益1955.91883.00121.51%

投资收益847.93459.5884.50%

公允价值变动损益-329.67677.53-148.66%

信用减值转回298.88-769.34不适用

资产减值损失-2210.69-11092.53不适用

营业利润-1489.754430.71-133.62%

营业外收入17.4339.48-55.86%

营业外支出229.73117.9094.85%

利润总额-1702.054352.29-139.11%

所得税费用918.691628.55-43.59%

净利润-2620.742723.75-196.22%归属于母公司股东

-2440.032952.76-182.64%的净利润

主要变动原因：

（1）营业收入及营业成本相比上年同期分别减少103420.64万元及69968.32万元，主要系销量下降及成本控制所致；

（2）税金及附加相比上年度增加404.62万元，增幅35.20%，主要系本年缴纳增值税增加所致；

（3）销售费用相比上年度下降17457.3万元，降幅25.54%，主要系平台运营费及广告费随销售下降所致；

（4）研发费用相比上年度增加1116.4万元，增幅90.98%，主要系研发职工薪酬增加所致；

22/622024年年度股东大会会议资料

（5）财务费用相比上年度下降763.07万元，主要系本年利息收入增加所致；

（6）其他收益相比上年度增加1072.91万元，增幅121.51%，主要系当期公司收到的政府补助增加所致；

（7）投资收益相比上年度388.35万元，增幅84.50%，主要系处置交易性金融资产取得的投资收益增加所致；

（8）公允价值变动损益较上年度下降1007.2万元，降幅148.66%，主要系本年度所持有的其他非流动金融资产公允价值波动所致；

（9）信用减值损失较上年度下降1068.22万元，主要系其他应收款坏账准备本年转回所致；

（10）资产减值损失较上年度下降8881.84万元，主要系公司库存结构情况改善所致；

（11）所得税费用较上年度下降709.86万元，降幅为43.59%，主要系本年度亏损所致。

四、主要财务指标完成情况

（一）偿债能力指标项目2024年度2023年度

流动比率6.795.26

速动比率5.133.49

资产负债率9.89%16.98%

2024年末，公司流动比率为6.79，较上年有所上升，主要系公司流动负债相

比去年有所下降，速动比率为5.13，较上年有所上升，主要系流动负债大幅下降所致；资产负债率为9.89%，较去年有所降低，主要系负债规模减少所致。

（二）资产周转能力指标项目2024年度2023年度

应收账款周转率（次）32.6739.68

存货周转率（次）1.531.60

总资产周转率（次）0.600.89

2024年末，应收账款周转率为32.67，较上年同期下降，主要系销售下降所致。存货周转率为1.53，较上年同期下降，主要系销售下降，存货周转放缓

23/622024年年度股东大会会议资料所致。总资产周转率为0.60，较上年同期下降，主要系销售下降所致。

（三）盈利能力指标项目2024年度2023年度息税折旧摊销前利润（万-976.391912.71

元）

综合毛利率35.89%34.58%

加权平均净资产收益率-0.97%1.17%

2024年度综合毛利率较上年上升，主要系本年成本控制及库存管理改善所致，加权平均净资产收益率较去年下降，主要由于本年亏损所致。

以上报告，提请股东大会审议。

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24/622024年年度股东大会会议资料

议案五

2025年财务预算报告

报告人：财务负责人徐鼎先生

各位股东：

2025年的财务预算是在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，

在充分考虑公司现实业务的各项基础及经营能力基础上，本着求实稳健的原则而编制的。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常经营计划和2025年度预计实施的工作所作出的。

2025年公司主要财务预算指标如下：

营业收入175000万元。

以上报告，提请股东大会审议。

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25/622024年年度股东大会会议资料

议案六关于公司2024年度利润分配预案的议案

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司股东的净利润人民币-2440.03万元。为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，公司2024年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本。

以上议案，提请股东大会审议。

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26/622024年年度股东大会会议资料

议案七关于2024年度关联交易予以确认的议案

报告人：财务负责人徐鼎先生

各位股东：

2024年度公司及其下属子公司与关联方发生的实际关联交易如下：

编号关联方关联交易主要内容为集团提供平台运营服务

1、阿里巴巴集团

关联交易发生额为人民币6490.58万元为集团提供广告推广服务

2、阿里巴巴集团

关联交易发生额为人民币34833.14万元为集团提供仓储物流服务

3、阿里巴巴集团

关联交易发生额为人民币2495.08万元向集团采购商品

4阿里巴巴集团

关联交易发生额为人民币825.57万元

上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经

营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

以上议案，提请股东大会审议。

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27/622024年年度股东大会会议资料

议案八

关于预计2025年度及2026年1-6月日常关联交易额度的议案

报告人：财务负责人徐鼎先生

各位股东：

因经营需要，2025年度及2026年1-6月公司及其下属子公司（以下简称“集团”）拟与关联方发生关联交易如下：

编关联方关联交易主要内容号为集团提供平台运营服务

1、阿里巴巴集团2025年度关联交易发生额为人民币7500.00万元

2026年1-6月关联交易发生额为人民币3000.00万元

为集团提供广告推广服务

2、阿里巴巴集团2025年度关联交易发生额为人民币40000.00万元

2026年1-6月关联交易发生额为人民币16000.00万元

为集团提供仓储物流服务

3、阿里巴巴集团2025年度关联交易发生额为人民币3000.00万元

2026年1-6月关联交易发生额为人民币1200.00万元

向集团采购商品

4阿里巴巴集团2025年度关联交易发生额为人民币2000.00万元

2026年1-6月关联交易发生额为人民币800.00万元

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

28/622024年年度股东大会会议资料

议案九关于2024年度计提资产减值准备的议案

报告人：财务负责人徐鼎先生

各位股东：

为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2024年末存货、其他应收款、应收账款、长期股权投资、长期应收款等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计19118113.16元，其中存货跌价损失计提人民币

22106949.88元，应收账款计提人民币51797.58元，其他应收款冲回人民币

2501848.05元，长期应收款冲回人民币538786.25元。报告期计提的减值准

备金额占2024年经审计归属于母公司股东的净利润绝对值的78.35%。

相关明细表如下：

单位：人民币元

2023年12月31本年增加本年变动2024年12月31日计提收回/转回转销/核销其他日应收账款坏

456967.3260988.17-9190.5954.18508819.08

账准备其他应收款

70282320.251767448.66-4269296.71-518838.813073.7767264707.16

坏账准备长期应收款

538786.25-538786.250.00

坏账准备

合计71278073.821828436.83-4817273.55-518838.813127.9567773526.24

2023年12月31本年增加本年减少

2024年12月31日

日计提转回或转销其他存货跌价准

82603220.3022106949.8856998503.79-104147.2047815813.59

备

注1：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

注2：应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期应收款坏账准备的本期计提与本期转回的

29/622024年年度股东大会会议资料

差额计入利润表中信用减值损失科目。

注3：存货跌价准备的本期计提与本期转回的差额计入利润表中资产减值损失科目。

一、本次计提资产减值准备的确认标准及计提办法本次计提减值损失具体内容请参见公司于2025年3月28日披露的《关于

2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-009）。

二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

本次计提资产减值准备减少公司2024年度利润总额人民币1911.81万元。

以上议案，提请股东大会审议。

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30/622024年年度股东大会会议资料

议案十关于2025年度申请银行授信额度的议案

报告人：财务负责人徐鼎先生

各位股东：

为公司经营发展需要，针对日常运营及大促期间的资金需求，公司拟于2025年向银行申请总额不超过人民币25.50亿元的授信额度，期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、

信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

向银行申请综合授信额度的具体情况：

授信主体银行名称授信金额（万元）

民生银行30000.00

光大银行30000.00

招商银行30000.00

上海丽人丽妆化妆品股平安银行20000.00份有限公司及合并报表

范围内的子公司工商银行25000.00

中信银行20000.00

上海银行15000.00

交通银行30000.00

31/622024年年度股东大会会议资料

宁波银行5000.00

广发银行30000.00

上海农商行20000.00

合计人民币255000.00

公司2025年度向上述各家银行申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关银行机构最终签订的合同或协议为准。

提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

32/622024年年度股东大会会议资料

议案十一关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案

报告人：财务负责人徐鼎先生

各位股东：

为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币90000.00万元（余额）的闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

一、具体情况如下：

（一）投资目的：提高自有闲置流动资金使用效率，降低资金闲置成本，获得投资收益。

（二）额度及期限：公司拟使用不超过人民币90000万元（余额）的闲置

资金进行短期理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）产品基本要求：投资品种包括但不限于国债、地方债、央行票据、金

融债、以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债

等固定收益类产品，银行、券商、银行理财子公司等其他金融机构发行的理财产品、结构性存款、净值型产品、收益凭证等。

（四）资金来源：公司自有闲置流动资金。

（五）授权事项：授权相关部门办理预计购买理财产品的具体事项，包括但不限于选择合格的金融机构及合格的理财产品品种；明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营层负责具体组织实施。

授权期限自本次股东大会审议通过之日起12个月。

（六）风险控制措施

1、公司开展的理财业务通过选取安全性高、流动性好的理财产品，可避免

理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险。

2、公司通过与银行等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买

33/622024年年度股东大会会议资料

理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

二、委托理财的具体情况

委托理财执行时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司公告格式》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。

三、委托理财受托方的基本情况

公司拟购买的安全性高、流动性好的理财产品受托方为银行等合格的金融机构，受托方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

四、对公司的影响

（一）公司最近两年经审计财务状况如下：

单位：人民币亿元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额27.4930.48

负债总额2.725.18

净资产24.8425.30项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额4.382.18

公司坚持规范运作，在保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，使用临时闲置流动资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加投资收益。

34/622024年年度股东大会会议资料

（二）对公司的影响

公司拟使用不超过人民币90000万元（余额）的闲置资金开展委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。

五、风险提示

公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发

生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

35/622024年年度股东大会会议资料

议案十二关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对公司第四届董事会非独立董事在任期内的薪酬方案制定如下：

非独立董事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

36/622024年年度股东大会会议资料

议案十三关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

依据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，公司第四届董事会独立董事薪酬拟定为税前人民币20万元/年，具体根据当年实际任职时间按比例计算。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

37/622024年年度股东大会会议资料

议案十四关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期现金分红方案的议案

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在下述现金分红条件满足的前提下决定2025年中期（包含半年度、第三季度）现金分红方案并在规定期限内实施。

1、半年度现金分红条件：（1）公司上半年盈利且累计未分配利润为正；（2）

董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

半年度现金分红比例下限：半年度内现金分红金额不低于半年度实现的归属

于母公司股东净利润的30%。

2、第三季度现金分红条件：（1）公司第三季度盈利且累计未分配利润为正；

（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

第三季度现金分红比例下限：第三季度现金分红金额不低于第三季度实现的

归属于母公司股东净利润的30%。

董事会应当在前述现金分红条件满足的前提下制定具体的中期现金分红方案，授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

38/622024年年度股东大会会议资料

议案十五关于续聘公司2025年度审计机构的议案

报告人：财务负责人徐鼎先生

各位股东：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在执行公司

2024年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的

会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用，公司根据其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请立信为公司2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，

同行业上市公司审计客户9家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计

39/622024年年度股东大会会议资料

赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲诉讼（仲裁）事诉讼（仲被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）结果裁）人件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷

为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判金亚科技、周旭辉、尚余500万

投资者2014年报决，金亚科技对投资者损失的12.29%立信元

部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；

2017年半年度报告以及临时公告存在

证券虚假陈述为由对保千里、立信、

银信评估、东北证券提起民事诉讼。

立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月

2015年重组、30日至2017年12月29日期间因虚假

保千里、东北证券、

投资者2015年报、20161096万元陈述行为对保千里所负债务的15%部分

银信评估、立信等年报承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职

业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43

40/622024年年度股东大会会议资料

次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

注册会计师执开始从事上市公开始在立信执开始为本公司项目姓名业时间司审计时间业时间提供审计服务项目合伙人葛伟俊2000年6月1996年2008年12月2024年签字注册会计师王薇2003年11月2004年2008年12月2024年项目质量控制复核人朱育勤2000年6月1997年2000年9月2024年

2、近三年签署或复核上市公司审计报告情况

（1）项目合伙人：葛伟俊时间上市公司名称职务

2021年-2022年江苏图南合金股份有限公司项目合伙人

2020年-2023年分众传媒信息技术股份有限公司项目合伙人

2023年上海司南卫星导航技术股份有限公司项目合伙人

2023年苏文电能科技股份有限公司项目合伙人

2020年-2022年地素时尚股份有限公司项目质量控制复核人

2021年-2023年上海雅运纺织化工股份有限公司项目质量控制复核人

2022年-2023年中电环保股份有限公司项目质量控制复核人

2022年-2023年江苏综艺股份有限公司项目质量控制复核人

2022年-2023年上海晨光文具股份有限公司项目质量控制复核人

2022年-2023年江苏瑞泰新能源材料股份有限公司项目质量控制复核人

2022年-2023年云赛智联股份有限公司项目质量控制复核人

2022年-2023年博通集成电路（上海）股份有限公司项目质量控制复核人

2023年绵阳富临精工股份有限公司项目质量控制复核人

2023年成都盟升电子技术股份有限公司项目质量控制复核人

2023年宁波德昌电机股份有限公司项目质量控制复核人

（2）签字会计师：王薇时间上市公司名称职务

2020年-2023年分众传媒信息技术股份有限公司签字会计师

（3）项目质量控制复核人：朱育勤

41/622024年年度股东大会会议资料

时间上市公司名称职务

2018年-2022年苏州固锝电子股份有限公司项目合伙人

2020年-2023年吴通控股集团股份有限公司项目合伙人

2020年-2023年上海第一医药股份有限公司项目合伙人

2021年-2023年上海物资贸易股份有限公司项目合伙人

2023年重庆长安汽车股份有限公司项目合伙人

2019年-2023年西藏易明西雅医药科技股份有限公司项目质量控制复核人

2020年-2023年上海沿浦金属制品股份有限公司项目质量控制复核人

2020年-2023年分众传媒信息技术股份有限公司项目质量控制复核人

2021年-2023年福建永福电力设计股份有限公司项目质量控制复核人

3、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、

行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织

的自律监管措施、纪律处分。

4、独立性

立信及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反

《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

5、审计收费

公司2024年度财务报表审计项目向立信支付的审计费用为人民币188.00

万元(其中内部控制审计费用为人民币32.00万元)。立信的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。在与上年度相比审计范围不变的情况下，公司拟参考2024年度财务报表审计费用(包括内部控制审计)确定2025年度财务报表审计费用。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

42/622024年年度股东大会会议资料

议案十六

关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。

具体修订内容可参见公司2025年4月18日于《上海证券报》《中国证券报》

《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-019号）。修订后的《公司章程》已于 2025年 4月 18日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)进行了披露。

此外，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

43/622024年年度股东大会会议资料

议案十七

《关于修订<股东会议事规则>的议案》

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《股东会议事规则》进行了修订。修订后的制度已于2025年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

44/622024年年度股东大会会议资料

议案十八

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、

规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。修订后的制度已于2025年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

45/622024年年度股东大会会议资料

议案十九关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

公司第三届董事会任期届满。为公司经营发展需要，公司董事会决定换届选举。董事会拟提名黄梅女士、叶茂先生、韩雯斐女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

上述非独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法

律法规规定的任职条件，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

第四届董事会非独立董事候选人简历：

1、黄梅女士：1980年出生，中国国籍，无境外永居留权；2005年毕业于复旦大学，经济学硕士学位。2005年7月至2008年9月任汉理资本高级经理；

2008年9月至2011年5月任阿里巴巴高级投资经理；2012年2月至2014年4月任上海宝尊电子商务有限公司财务副总裁；2014年4月至2016年3月任丽人

有限董事、副总经理。2016年3月至今担任公司董事、副总经理。截至本会议资料披露日，黄梅女士未直接持有公司股份，与公司的其他董事、监事、其他高级

46/622024年年度股东大会会议资料

管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系；黄梅女士系上海丽仁创业投

资合伙企业（有限合伙）和扬州丽朋投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。黄梅女士除在公司及公司控制的子公司担任职务之外，还在上海丽承投资管理有限公司担任法定代表人、执行董事。黄梅女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

2、叶茂先生：1976年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权；毕业于美

国罗切斯特大学，工商管理学硕士学位；拥有 AICPA以及 CFA证书。2011年 5月至2013年2月任尚德太阳能电力有限公司财务总监；2013年3月至2013年10月任上海泰格耀阳广告有限公司首席财务官；2013年11月至2021年2月任21世纪中国不动产首席财务官。2016年5月至2020年11月曾任公司独立董事；

2021年3月至今担任公司副总经理。截至本会议资料披露日，叶茂先生未直接

持有公司股份，与公司的其他董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系；叶茂先生除在公司及公司控制的子公司担任职务之外，还在北京古道投资中心（有限合伙）担任执行合伙人。叶茂先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

3、韩雯斐女士：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2010年8月至2020年4月任阿里巴巴天猫市场部整合营销总监/天猫品牌部经理；2020年5月至2022年1月任阿里妈妈市场部总经理/全媒体运营总经理；

2022年1月至2024年1月任淘天集团市场部总经理；2024年1月至2024年11月任淘天快消事业部总经理，2024年11月至今任淘天市场部总经理。2024年5月至今担任公司董事。截至本会议资料披露日，韩雯斐女士未直接持有公司股份，与公司的其他董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关

联关系；韩雯斐女士除在公司担任董事之外，还在阿里巴巴集团担任淘天市场部总经理职务。韩雯斐女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

47/622024年年度股东大会会议资料

议案二十关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

报告人：董事会秘书杜红谱先生

各位股东：

公司第三届董事会任期届满。为公司经营发展需要，公司董事会决定换届选举。控股股东、实际控制人拟提名徐文韬先生、张雯瑛女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

上述独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法

律法规规定的任职条件，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。独立董事候选人均已同意出任公司第四届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人具备法律法规要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的资质和能力。

以上议案，提请股东大会审议。

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2025年4月28日

第四届董事会独立董事候选人简历：

1、徐文韬先生：1973年出生，中国国籍，高级工商管理学硕士、中国注册会计师。2015年6月至2017年11月，担任上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司董事会秘书、财务负责人，2017年12月至2019年8月，担任汉米敦（上海）工程咨询股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人，2019年9月起至今，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所副所长。2024年9月至今担任公司独立董事。截至本会议资料披露日，徐文韬先生未直接持有公司股

48/622024年年度股东大会会议资料份，与公司的其他董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系；徐文韬先生除在公司担任独立董事之外，还在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任副所长职务。徐文韬先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

2、张雯瑛女士：1966年出生，中国香港公民，毕业于伦敦大学，财务管理硕士学位。1998年1月至2018年3月任汉高集团亚太/中东/拉丁美业务副总裁；2019年3月至2019年7月任阿迪达斯大中华区副总裁；2019年8月至今任思路国际有限公司执行董事。2022年4月至今担任公司独立董事。截至本会议资料披露日，张雯瑛女士未直接持有公司股份，与公司的其他董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系；张雯瑛女士除在公司担

任独立董事之外，还在思路国际有限公司担任执行董事职务，在 DIEMINTERNATIONAL LIMITED（荻安慕国际有限公司）担任董事长职务，在南顺（香港）有限公司担任独立董事职务。张雯瑛女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

49/622024年年度股东大会会议资料

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

报告人：独立董事徐文韬先生

各位股东：

我作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）

的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

徐文韬先生，男，1973年出生，中国国籍，高级工商管理学硕士、中国注册会计师。2015年6月至2017年11月，担任上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司董事会秘书、财务负责人，2017年12月至2019年8月，担任汉米敦（上海）工程咨询股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人，2019年9月起至今，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所副所长。2024年9月至今担任公司独立董事。

我具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。

二、独立董事年度履职概况

我于2024年9月至今担任公司独立董事，此外也是审计委员会、提名委员会召集人，薪酬与考核委员会委员。

1、2024年度参加公司董事会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员

会、独立董事专门会议及股东大会的情况：

报告期内，我积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见下表）。我认为自担任独立董事职务之日至2024年12月，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我没有对公司相关期间内董事会议案提出异议。

第三届董事会、股东大会、独立董事专门会议及专门委员会出席情况：

50/622024年年度股东大会会议资料

其中：

本年应参加以通讯委托出缺席次会议名称出席次数备注会议次数方式参席次数数加次数董事会11000徐文韬董事会提名委员会00000董事会薪酬与考核委员会00000董事会审计委员会11000独立董事专门会议00000股东大会00000

2、对公司项目进行现场调查的情况

自担任独立董事职务之日至2024年12月，我按照独董新规的要求，在公司现场工作7天，主要工作内容为：出席董事会、董事会专门委员会；参加公司业绩说明会；与年度审计机构沟通审计计划；了解公司日常经营情况等事项。

3、与中小股东的沟通交流情况

我通过参加公司业绩说明会和参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）审计报告及定期报告中财务数据披露情况

我作为公司独立董事、审计委员会召集人及委员，与公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）分别在以下时间点进行了沟通：

（1）审计前沟通会议：对2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员

安排、审计重点等相关事项进行了沟通。（2）对年度审计调整事项、审计结论、核心关注事项进行沟通。审计委员会听取了立信关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等汇报，并对审计发现问题提出改

51/622024年年度股东大会会议资料进建议。

此外，我还在公司定期报告披露前，对于公司财务报表、定期报告、财务预算及结算报告等相关报告进行详细询问。

（二）内部控制的执行情况

公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风险控制的意识，使内控意识深入人心。

（三）公司及股东承诺履行情况：

公司上市以来，公司及股东能够严格遵守上市前的承诺。自担任独立董事职务之日至2024年12月，公司及股东不存在违反上市前承诺的情况。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。

四、总体评价和建议

自担任独立董事职务之日至2024年12月，我本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2025年，我将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并按《独立董事工作制度》要求，落实相关监管要求，以便更好地发挥独立董事的作用。

独立董事：徐文韬

2025年4月28日

52/622024年年度股东大会会议资料

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

报告人：独立董事张雯瑛女士

各位股东：

我作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）

的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张雯瑛女士，女，1966年出生，中国香港公民，毕业于伦敦大学，财务管理硕士学位。1998年1月至2018年3月任汉高集团亚太/中东/拉丁美业务副总裁；2019年3月至2019年7月任阿迪达斯大中华区副总裁；2019年8月至今任思路国际有限公司执行董事。2022年3月31日至今担任公司独立董事。

我具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。

二、独立董事年度履职概况

张雯瑛女士于2022年3月31日至今担任公司独立董事，此外也是薪酬与考核委员会召集人，薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。

1、2024年度参加公司董事会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员

会、提名委员会、独立董事专门会议及股东大会的情况：

报告期内，我积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见下表）。我认为2024年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我没有对公司2024年度内董事会议案提出异议。

第三届董事会、股东大会、独立董事专门会议及专门委员会出席情况：

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其中：

本年应参加以通讯委托出缺席次会议名称出席次数备注会议次数方式参席次数数加次数董事会44200张雯瑛董事会提名委员会22100董事会薪酬与考核委员会11100董事会审计委员会44200董事会战略委员会11100独立董事专门会议22000股东大会22000

2、对公司项目进行现场调查的情况

2024年度，我按照独董新规的要求，在公司现场工作15天，主要工作内容

为：参加股东大会、董事会、董事会专门委员会；参加公司业绩说明会；与年度审计机构沟通审计计划；了解公司日常经营情况等事项。

3、与中小股东的沟通交流情况

我通过参加公司业绩说明会和参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司按照《公司法》《上市公司监管指引第三号-上市公司现金分红》等制度要求，健全和完善可持续的分红政策和监督机制，制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》《提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期现金分红方案》等事项，以实际行动积极回报投资者。

报告期内，除2023年年度分红之外，公司还在2024年进行了中期分红。我

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认为公司2023年年度利润分配方案及2024年半年度分红方案符合相关法律法

规的规定，符合公司的实际情况和长远利益。

（二）关联交易情况

2024年度，我根据《股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，参加独

立董事专门会议对于公司《关于2023年度关联交易予以确认的议案》进行了审议。

我认为上述关联交易不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。

（三）变更2024年度审计机构情况

报告期内，公司变更了2024年度审计机构，我对于公司聘请外部审计机构的相关工作流程、独立性、专业性、审计收费等情况作了评估后认为：公司能够

遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）相关流程合法合规。立信所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；

审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。立信及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。专业性方面：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。

此外，我还审核了外部审计机构的审计费用，经审核，2024年度审计费用相比2023年度审计费用存在下降超过20%的情况，费用下降主要系公司在不降低审计质量的前提下，尽量节省相关费用开支。公司本次拟聘任的立信从《2023年度会计师事务所综合评价百家排名信息》上来看，排名靠前，事务所及相关项目合伙人均有本行业审计经验。此外，公司也在参考了同行业其他上市公司披露的

2023年度审计费用后，认为立信审计费用报价处于合理范围，对于其审计报价予以认可。

（四）内部控制的执行情况

公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制

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制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风险控制的意识，使内控意识深入人心。

（五）审计报告及定期报告中财务数据披露情况

我作为公司独立董事、审计委员会委员，与公司年审会计师立信分别在以下时间点进行了沟通：（1）审计前沟通会议：对2024年度审计工作的审计范围、

重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。（2）对年度审计调整事项、审计结论、核心关注事项进行沟通。审计委员会听取了立信关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等汇报，并对审计发现问题提出改进建议。

此外，我还在公司定期报告披露前，对于公司财务报表、定期报告、财务预算及结算报告等相关报告进行详细询问。

（六）公司董事、高级管理人员薪酬情况

我作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，对报告期内在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我认为：公司确认2023年度高级管理人员薪酬及预计2024年度高级管理人员薪酬符合有关法律法规、

规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情况，有利于激励公司高层人员服务公司，为股东创造更大的效益，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）提名非独立董事候选人及补选公司第三届董事会独立董事候选人情况

我作为董事会提名委员会的委员，对于拟聘任的董事候选人及独立董事候选人进行了相关资格、任职能力、任职期限等方面的审查，我认为候选人能够较好地胜任相关工作，我对于提名董事候选人和独立董事候选人无异议。

（八）公司及股东承诺履行情况：

公司上市以来，公司及股东能够严格遵守上市前的承诺。2024年度，公司及股东不存在违反上市前承诺的情况。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、

消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。

（九）信息披露的执行情况

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报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。

四、总体评价和建议

2024年，我本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2025年，我将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并按《独立董事工作制度》要求，落实相关监管要求，以便更好地发挥独立董事的作用。

独立董事：张雯瑛

2025年4月28日

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上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

报告人：独立董事谢乐先生

各位股东：

我作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）

的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

谢乐先生，男，1975年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。中国注册会计师，英国特许会计师 ACCA；毕业于上海外国语大学，本科学历。2008年1月至2013年11月在埃新斯新能源技术（上海）有限公司担任财务总监，2013年12月至2014年11月在甫田贸易（上海）有限公司担任首席财务官，

2015年1月至2024年8月在上海国际主题乐园和度假区管理有限公司担任财务控制总监职务。2024年9月至今在上海国际主题乐园配套设施有限公司担任财务控制总监职务。2022年3月至2024年9月担任公司独立董事。

我具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。

二、独立董事年度履职概况

我于2022年3月至2024年9月担任公司独立董事，担任公司独立董事期间也是公司审计委员会、提名委员会召集人，薪酬与考核委员会委员。

1、2024年度参加公司董事会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员

会、独立董事专门会议及股东大会的情况：

报告期内，我积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见下表）。我认为2024年1月至辞任独立董事职务之日内的公司董事会的召集和召开程序符

合相关法律法规的要求，我没有对公司相关期间内董事会议案提出异议。

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第三届董事会、股东大会、独立董事专门会议及专门委员会出席情况：

其中：

本年应参加以通讯委托出缺席次会议名称出席次数备注会议次数方式参席次数数加次数董事会33200谢乐董事会提名委员会22100董事会薪酬与考核委员会11100董事会审计委员会33200独立董事专门会议22100股东大会22100

2、对公司项目进行现场调查的情况

2024年1月至辞任独立董事职务之日，我按照独董新规的要求，在公司现

场工作8天，主要工作内容为：出席股东大会、董事会、董事会专门委员会；了解公司业绩预告情况；了解公司日常经营情况等事项。

3、与中小股东的沟通交流情况

我通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司按照《公司法》《上市公司监管指引第三号-上市公司现金分红》等制度要求，健全和完善可持续的分红政策和监督机制，制定了《未来三年

（2024年-2026年）股东分红回报规划《》提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期现金分红方案》等事项，以实际行动积极回报投资者。

报告期内，除2023年年度分红之外，公司还在2024年进行了中期分红。我认为公司2023年年度利润分配方案及2024年半年度分红方案符合相关法律法

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规的规定，符合公司的实际情况和长远利益。

（二）关联交易情况

2024年1月至辞任独立董事职务之日期间，我根据《股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，参加独立董事专门会议对于公司《关于2023年度关联交易予以确认的议案》进行了审议。

我认为上述关联交易不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。

（三）变更2024年度审计机构情况

报告期内，公司变更了2024年度审计机构，我对于公司聘请外部审计机构的相关工作流程、独立性、专业性、审计收费等情况作了评估后认为：公司能够

遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）相关流程合法合规。立信所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；

审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。立信及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。专业性方面：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。

此外，我还审核了外部审计机构的审计费用，经审核，2024年度审计费用相比2023年度审计费用存在下降超过20%的情况，费用下降主要系公司在不降低审计质量的前提下，尽量节省相关费用开支。公司本次拟聘任的立信从《2023年度会计师事务所综合评价百家排名信息》上来看，排名靠前，事务所及相关项目合伙人均有本行业审计经验。此外，公司也在参考了同行业其他上市公司披露的

2023年度审计费用后，认为立信审计费用报价处于合理范围，对于其审计报价予以认可。

（四）内部控制的执行情况

公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风

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险控制的意识，使内控意识深入人心。

（五）了解定期报告中财务数据披露情况

我作为公司独立董事、审计委员会召集人及委员，与公司年审会计师就2023年年度审计工作进行了沟通，就年度审计中的调整事项、审计结论、核心关注事项等进行详细了解。审计委员会听取了会计师关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等汇报，并对审计发现问题提出改进建议。

此外，我还在公司定期报告披露前，对于公司财务报表、定期报告、财务预算及结算报告等相关报告进行详细询问。

（六）公司董事、高级管理人员薪酬情况

我作为董事会薪酬与考核委员会的委员，对报告期内在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我认为：公司确认2023年度高级管理人员薪酬及预计2024年度高级管理人员薪酬符合有关法律法规、规

范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情况，有利于激励公司高层人员服务公司，为股东创造更大的效益，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）提名非独立董事候选人及补选公司第三届董事会独立董事候选人情况

我作为董事会提名委员会的召集人，对于拟聘任的董事候选人及独立董事候选人进行了相关资格、任职能力、任职期限等方面的审查，我认为候选人能够较好地胜任相关工作，我对于提名董事候选人和独立董事候选人无异议。

（八）公司及股东承诺履行情况：

公司上市以来，公司及股东能够严格遵守上市前的承诺。2024年1月至辞任独立董事职务之日期间，公司及股东不存在违反上市前承诺的情况。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相

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关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。

四、总体评价和建议

2024年1月至辞任独立董事职务之日期间，我本着诚信与勤勉的精神，以

对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。

独立董事：谢乐

2025年4月28日