丽人丽妆:关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

证券代码：605136证券简称：丽人丽妆公告编号：2025-019

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2025年4月17日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

现将具体事项公告如下：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，其中包括明确了取消监事会等相关事项，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护上海丽人丽妆第一条为维护上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简化妆品股份有限公司(以下简

称“公司”或“本公司”)、股称“公司”或“本公司”)、股

东和债权人的合法权益，规范东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》(以下简《中华人民共和国公司法》(以

称“《公司法》”)、《中华人下简称“《公司法》”)、《中民共和国证券法》(以下简称华人民共和国证券法》(以下简

“《证券法》”)及其他相关法称“《证券法》”)及其他相关

律、行政法规、规章和规范性法律、行政法规、规章和规范

文件的规定，制订本章程。性文件的规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定第八条总经理为公司的法定代表人。代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等第九条股东以其认购的股份额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担其全部资产对公司的债务承担责任。

责任。

第十条本章程自生效之日起，第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的，对公司、之间权利义务关系的具有法律股东、董事、监事、高级管理约束力的文件，对公司、股东、人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律股东可以依据本章程起诉公约束力。股东可以依据本章程司；公司可以依据本章程起诉起诉公司、其他股东、董事和

股东、董事、监事、总经理和高级管理人员；公司可以依据

其他高级管理人员；股东可以本章程起诉股东、董事和高级依据本章程起诉股东；股东可管理人员。

以依据本章程起诉公司的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高第十一条本章程所称高级管

级管理人员是指公司的副总经理人员是指公司的总经理、副

理、董事会秘书、财务负责人。总经理、董事会秘书、财务负总经理和其他高级管理人员合责人。

称高级管理人员。

十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实公开、公平、公正的原则，同行公开、公平、公正的原则，种类的每一股份应当具有同等同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以第十七条公司发行的股票，均

人民币标明面值。为有面值股票，每股面值为人民币1元。

第十九条公司由其前身上海第十九条公司由其前身上海

丽人丽妆化妆品有限公司(以丽人丽妆化妆品有限公司(以

下简称“有限公司”)于2016下简称“有限公司”)于2016年3月6日整体变更为股份公年3月6日整体变更为股份公司，设立时股份总数为36000司，设立时股份总数为36000万股发起人为有限公司的全体万股，每股金额为人民币1元，股东，各发起人以其持有的有发起人为有限公司的全体股限公司的净资产作价认购股东，各发起人以其持有的有限份。各发起人、认购股数、占公司的净资产作价认购股份。

股本总额的比例如下表所示：各发起人、认购股数、占股本

……总额的比例如下表所示：

……

第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份

40045.85万股，全部为人民数为40045.85万股，全部为币普通股。人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子第二十一条公司或公司的子

公司(包括公司的附属企业)不公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或以赠与、垫资、担保、借款等

贷款等形式对购买或者拟购形式，为他人取得公司或者公买公司股份的人提供任何资司的母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股

东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者公司的

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和第二十二条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资可以采用下列方式增加注册资

本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行

（二）非公开发行股份；股份；

（三）向现有股东派送红（二）向特定对象发行股股；份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红

（五）法律、行政法规规定股；

以及中国证监会批准的（四）以公积金转增股本；

其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形公司股份。但是，有下列情形之一的除外：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份（二）与持有本公司股份的其他公司合并；的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会（四）股东因对股东会作

作出的公司合并、分立决出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购持异议，要求公司收购其其股份的；股份的；

（五）将股份用于转换公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司的（六）公司为维护公司的价值及股东权益所必需。价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)公司因前款第(一)项、第(二)

项的原因收购公司股份的，应项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前当经股东会决议；公司因前款

款第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购公（六）项规定的情形收购公司司股份的，可以依照公司章程股份的，可以依照本章程的规的规定或者股东大会的授权，定或者股东会的授权，经三分经三分之二以上董事出席的董之二以上董事出席的董事会会事会会议决议。议决议。

…………

第二十六条公司不得接受本第二十六条公司不接受本公公司的股票作为质押权的标司的股份作为质权的标的。

的。

第二十七条公司的股份可以第二十七条公司的股份应当依法转让。依法转让。

第二十八条发起人持有的本第二十八条公司公开发行股

公司股份，自公司成立之日起份前已发行的股份，自公司股一年内不得转让。票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当所上市交易之日起一年内不得向公司申报所持有的本公司的转让。股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

公司董事、监事、高级管理人份不得超过其所持有本公司股

员应当向公司申报所持有的本份总数的25%(因司法强制执

公司的股份及其变动情况，在行、继承、遗赠、依法分割财任职期间每年转让的股份不得产等导致股份变动的除外)；所

超过其所持有本公司股份总数持股份不超过1000股的，可的25%(因司法强制执行、继一次全部转让，不受前述转让承、遗赠、依法分割财产等导比例的限制；所持本公司股份

致股份变动的除外)；所持股份自公司股票上市交易之日起一

不超过1000股的，可一次全年内不得转让。上述人员离职部转让，不受前述转让比例的后半年内，不得转让其所持有限制；所持本公司股份自公司的本公司股份。

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年本章程可以对公司董事、高级内，不得转让其所持有的本公管理人员转让其所持有的本公司股份。司股份做出其他限制性规定。

本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司董事、高级管

高级管理人员、持有本公司股理人员、持有本公司股份5%以

份5%以上的股东，将其所持有上的股东，将其所持有的公司的公司股票或者其他具有股权股票或者其他具有股权性质的性质的证券在买入之日起六个证券在买入之日起六个月以内

月以内卖出，或者在卖出之日卖出，或者在卖出之日起六个起六个月以内又买入的，所得月以内又买入的，所得收益归收益归本公司所有，本公司董本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是收回其所得收益。但是证券公证券公司因购入包销售后剩余司因购入包销售后剩余股票而

股票而持有5%以上股份的以持有5%以上股份的以及有中

及有中国证监会规定的其他情国证监会规定的其他情形的，形的，卖出该股票不受六个月卖出该股票不受六个月时间限时间限制。制。

前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人员、

理人员、自然人股东持有的股自然人股东持有的股票或者其

票或者其他具有股权性质的证他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女其配偶、父母、子女持有的及持有的及利用他人账户持有的利用他人账户持有的股票或者股票或者其他具有股权性质的其他具有股权性质的证券。

证券。

公司董事会不按照本条第一款

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

事依法承担连带责任。

第三十条公司股东为依法持第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权类别股份的股东享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十二条公司依据《公司第三十二条公司依据《公司法》以及其它有关规定和本章法》以及其它有关规定和本章程的规定和证券登记机构提供程的规定和证券登记结算机构的凭证建立股东名册。提供的凭证建立股东名册。

第三十四条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下

列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主（二）依法请求召开、召

持、参加或者委托股东代集、主持、参加或者委托

理人参加股东大会，并行股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为（三）对公司的经营行为

进行监督，提出建议或者进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、册、公司债券存根、股东股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决务会计报告，符合规定的议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算计账簿、会计凭证；

时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算额参加公司剩余财产的时，按其所持有的股份份分配；额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的分配；

公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公

议的股东，要求公司收购司合并、分立决议持异议其股份；的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部股份；

门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部其他权利。门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前第三十五条股东要求查阅、复

条所述有关信息或者索取资料制公司前条所述有关材料的，的，应当向公司提供证明其持应当遵守《公司法》《证券法》有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规以及公司相

量的书面文件，公司经核实股关制度的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程

程序、表决方式违反法律、行序、表决方式违反法律、行政

政法规或者本章程，或者决议法规或者本章程，或者决议内内容违反本章程的，股东可以容违反本章程的，股东可以自自决议作出之日起六十日内，决议作出之日起六十日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人

数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人第三十七条审计委员会成员

员执行公司职务时违反法律、以外的董事、高级管理人员执

行政法规或者本章程的规定，行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续一百法规或者本章程的规定，给公八十日以上单独或者合计持有司造成损失的，连续一百八十公司1%以上股份的股东可以日以上单独或者合计持有公司

书面请求监事向人民法院提起1%以上股份的股东可以书面请诉讼；监事会执行公司职务时求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，司职务时违反法律、行政法规股东可以书面请求董事会向人或者本章程的规定，给公司造民法院提起诉讼。成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会或者董事会收到前诉讼，或者自收到请求之日起款规定的股东书面请求后拒绝三十日内未提起诉讼的，或者提起诉讼，或者自收到请求之情况紧急、不立即提起诉讼将日起三十日内未提起诉讼的，会使公司利益受到难以弥补的或者情况紧急、不立即提起诉损害的，前款规定的股东有权讼将会使公司利益受到难以弥为了公司的利益以自己的名义补的损害的，前款规定的股东直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公讼。

司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公定向人民法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下第三十九条公司股东承担下

列义务：列义务：

（一）遵守法律、法规和本（一）遵守法律、法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利股本；

损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利的利益；不得滥用公司法损害公司或者其他股东人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法责任损害公司债权人的人独立地位和股东有限利益；责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利利益；

给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利

成损失的，应当依法承担给公司或者其他股东造赔偿责任；成损失的，应当依法承担公司股东滥用公司法人赔偿责任；

独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人任，逃避债务，严重损害独立地位和股东有限责公司债权人利益的，应当任，逃避债务，严重损害对公司债务承担连带责公司债权人利益的，应当任；对公司债务承担连带责

（五）法律、行政法规及本任；

章程规定应当承担的其（五）法律、行政法规及本他义务。章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、第四十条公司的控股股东、实

实际控制人不得利用其关联关际控制人应当依照法律、行政系损害公司利益。违反规定给法规、中国证监会和上海证券公司造成损失的，应当承担赔交易所的规定行使权利、履行偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司控股股东、实际控制人应

公司和公司社会公众股股东负当遵守下列规定：

有诚信义务。控股股东应严格（一）依法行使股东权利，依法行使出资人的权利，控股不滥用控制权或者利用股东不得利用利润分配、资产关联关系损害公司或者

重组、对外投资、资金占用、其他股东的合法权益；

借款担保等方式损害公司和社（二）严格履行所作出的

会公众股股东的合法权益，不公开声明和各项承诺，不得利用其控制地位损害公司和得擅自变更或者豁免；

社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的

关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司的控股股东、实际控制人

转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司第四十二条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投（一）选举和更换非由职

资计划；工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代有关董事的报酬事项；

表担任的董事，决定有关董事（二）审议批准董事会的的报酬事项；报告；

（三）选举和更换非由职（三）审议批准公司的利

工代表担任的监事，决定润分配方案和弥补亏损有关监事的报酬事项；方案；

（四）审议批准董事会的（四）对公司增加或者减报告；少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的（五）对发行公司债券作报告；出决议，股东会可以授权

（六）审议批准公司的年董事会对发行公司债券

度财务预算方案、决算方作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、

（七）审议批准公司的利解散、清算或者变更公司润分配方案和弥补亏损形式等事项作出决议；

方案；（七）决定公司回购事宜；

（八）对公司增加或者减（八）修改本章程；

少注册资本作出决议；（九）对公司聘用、解聘承

（九）对发行公司债券作办公司审计业务的会计出决议；师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、（十）审议批准第四十五

解散、清算或者变更公司条规定的财务资助事项；

形式等事项作出决议；（十一）审议批准第四十六

（十一）决定公司回购事宜；条规定的担保事项；

（十二）修改本章程；（十二）审议公司在一年内

（十三）对公司聘用、解聘会购买、出售重大资产超过计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总

（十四）审议批准第四十五资产30%的事项；

条规定的财务资助事项；（十三）审议公司与关联方

（十五）审议批准第四十六发生的金额在3000万

条规定的担保事项；元以上，且占公司最近一

（十六）审议公司在一年内期经审计净资产绝对值

购买、出售重大资产超过5%以上的关联交易；

公司最近一期经审计总（十四）增加或减少董事会

资产30%的事项；成员人数；

（十七）审议公司与关联方（十五）审议批准变更募集发生的金额在3000万资金用途事项；元以上，且占公司最近一（十六）审议股权激励计划期经审计净资产绝对值和员工持股计划；

5%以上的关联交易；（十七）审议法律、行政法

（十八）增加或减少董事会规、部门规章或本章程规成员人数；定应当由股东会决定的

（十九）审议批准变更募集其他事项。

资金用途事项；

（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十一）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条有下列情形之一第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数法》规定的法定最低人数（即五人），或者少于本或者本章程所定人数的章程所定人数的三分之三分之二时(即不足四人二时；时)；

（二）公司未弥补的亏损（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分达股本总额的三分之一之一时；时；

（三）单独或者合计持有（三）单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东公司10%以上股份的股东书面请求时；书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召

（六）法律、行政法规、部开时；

门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部其他情形。门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东

提出书面要求日计算。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条公司召开股东大第四十九条公司召开股东会会的地点原则上为公司住所地的地点原则上为公司住所地或或股东大会会议通知中列明的股东会会议通知中列明的其他其他具体地点。股东大会将设具体地点。股东会将设置会场，置会场，以现场会议形式召开。以现场会议形式召开。公司还公司还将提供网络或其他方式将提供网络或其他方式为股东

为股东参加股东大会提供便提供便利。现场会议时间、地利。股东通过上述方式参加股点的选择应当便于股东参加。

东大会的，视为出席。现场会发出股东会通知后，无正当理议时间、地点的选择应当便于由，股东会现场会议召开地点股东参加。发出股东大会通知不得变更。确需变更的，召集后，无正当理由，股东大会现人应当在现场会议召开日前至场会议召开地点不得变更。确少2个工作日公告并说明原需变更的，召集人应当在现场因。

会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出时将聘请律师对以下问题出具

具法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资（二）出席会议人员的资

格、召集人资格是否合法格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律他有关问题出具的法律意见。意见。

第五十一条独立董事有权向第五十一条董事会应当在规董事会提议召开临时股东大定的期限内按时召集股东会。

会，独立董事行使该项职权的，独立董事有权向董事会提议召应当经独立董事专门会议审议开临时股东会，独立董事行使并经全体独立董事过半数同该项职权的，应当经独立董事意。专门会议审议并经全体独立董对独立董事要求召开临时股东事过半数同意。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规对独立董事要求召开临时股东定，在收到提议后十日内提出会的提议，董事会应当根据法同意或不同意召开临时股东大律、行政法规和本章程的规定，会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会知；董事会不同意召开临时股的，在作出董事会决议后的五东大会的，应说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董第五十二条审计委员会向董

事会提议召开临时股东大会，事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到提到提议后十日内提出同意或不议后十日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持第五十三条单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东有有公司10%以上股份的股东向

权向董事会请求召开临时股东董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收在收到请求后十日内提出同意到请求后十日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股有权向审计委员会提议召开临东大会，并应当以书面形式向时股东会，并应当以书面形式监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求后五日内发会的，应在收到请求后五日内出召开股东大会的通知，通知发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东大会通知的，视为监事会不出股东会通知的，视为审计委召集和主持股东大会，连续九员会不召集和主持股东会，连十日以上单独或者合计持有公续九十日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决第五十四条审计委员会或股

定自行召集股东大会的，须书东决定自行召集股东会的，须面通知董事会，同时向上海证书面通知董事会，同时向上海券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股审计委员会或召集股东应在发东大会通知及股东大会决议公出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股第五十五条对于审计委员会

东自行召集的股东大会，董事或股东自行召集的股东会，董会和董事会秘书将予以配合，事会和董事会秘书将予以配董事会将提供股权登记日的股合，董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十六条监事会或股东自第五十六条审计委员会或股

行召集的股东大会，会议所必东自行召集的股东会，会议所须的费用由本公司承担。必须的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大第五十八条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股或者合计持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提份的股东，有权向公司提出提案。案。单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大上股份的股东，可以在股东会会召开十日前提出临时提案并召开十日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当面提交召集人。召集人应当在在收到提案后二日内发出股东收到提案后二日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人会审议。但临时提案违反法律、在发出股东大会通知后，不得行政法规或者本章程的规定，修改股东大会通知中已列明的或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人合本章程第五十七条规定的提在发出股东会通知后，不得修案，股东大会不得进行表决并改股东会通知中已列明的提案作出决议。或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包第六十条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；

（二）提交会议审议的事（二）提交会议审议的事

项和提案；项和提案；（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会（四）有权出席股东会股股东的股权登记日；东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，电话号码；名，电话号码；

（六）网络或其他方式的（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决时间及表决程序。

股东大会通知中应当充分、完股东会通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董容。

事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的股东会网络或其他方式投票的意见及理由。开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不股东大会网络或其他方式投票得迟于现场股东会召开当日上

的开始时间，不得早于现场股午9:30，其结束时间不得早于东大会召开前一日下午3:00，现场股东会结束当日下午

并不得迟于现场股东大会召开3:00。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的下午3:00。间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的更。

间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论第六十一条股东会拟讨论董

董事、监事选举事项的，股东事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、将充分披露董事候选人的详细

监事候选人的详细资料，至少资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数

（三）披露持有本公司股量；

份数量；（四）是否受过中国证监

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒；

（五）选举独立董事时，候除采取累积投票制选举董事

选人是否被上海证券所外，每位董事候选人应当以单提出异议。项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通第六十二条发出股东会通知知后，无正当理由，股东大会后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东会通知延期或取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦明的提案不应取消。一旦出现出现延期或取消的情形，召集延期或取消的情形，召集人应人应当在原定召开日前至少二当在原定召开日前至少二个工个工作日通知各股东并说明原作日公告并说明原因。

因。

第六十五条个人股东亲自出第六十五条个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别（一）分别对列入股东大和数量；

会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者

投赞成、反对或弃权票的名称；

指示；（三）股东的具体指示，包

（二）委托书签发日期和括对列入股东会议程的

有效期限；每一审议事项投赞成、反

（三）委托人签名(或盖对或弃权票的指示等；

章)。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和的，应加盖法人单位印有效期限；

章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员会议登记册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号姓名(或单位名称)、身份证号

码、住所地址、持有或者代表码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理股份数额、被代理人姓名(或单

人姓名(或单位名称)等事项。位名称)等事项。

第七十一条股东大会召开时，第七十条股东会要求董事、高

本公司全体董事、监事和董事级管理人员列席会议的，董事、会秘书应当出席会议，总经理高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席股东的质询。

会议。

第七十二条股东大会由董事第七十一条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由过半数以不履行职务时，由过半数董事上董事共同推举的一名董事主共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东

监事会自行召集的股东大会，会，由审计委员会召集人主持。

由监事会主席主持。监事会主审计委员会召集人不能履行职席不能履行职务或不履行职务务或不履行职务时，由过半数时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员共同推举的的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由股东自行召集的股东会，由召召集人推举代表主持。集人或者其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人召开股东会时，会议主持人违违反议事规则使股东大会无法反议事规则使股东会无法继续

继续进行的，经现场出席股东进行的，经出席股东会有表决大会有表决权过半数的股东同权过半数的股东同意，股东会意，股东大会可推举一人担任可推举一人担任会议主持人，会议主持人，继续开会。继续开会。

第七十三条公司董事会制定第七十二条公司制定股东会

股东大会议事规则，详细规定议事规则，详细规定股东会的股东大会的召开和表决程序，召集、召开和表决程序，包括包括通知、登记、提案的审议、通知、登记、提案的审议、投

投票、计票、表决结果的宣布、票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，东会对董事会的授权原则，授授权内容应明确具体。股东大权内容应明确具体。股东会议会议事规则应作为章程的附事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十四条在年度股东大会第七十三条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其董事会应当就其过去一年的工过去一年的工作向股东大会作作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级第七十四条董事、高级管理人管理人员在股东大会上应就股员在股东会上应就股东的质询东的质询和建议作出解释和说和建议作出解释和说明。

明。

第七十七条股东大会应有会第七十六条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。记录，由董事会秘书负责。会

会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出（二）会议主持人以及列

席或列席会议的董事、监席会议的董事、高级管理

事、高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和（三）出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议（四）对每一提案的审议

经过、发言要点和表决结经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票（六）律师及计票人、监票人姓名；人姓名；

（七）本章程规定应当载（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证第七十七条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。存期限不少于十年。

第八十条股东大会决议分为第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议通过第股东会作出普通决议通过第八

八十一条所述事项时，应当由十条所述事项时，应当由出席出席股东大会的股东（包括股股东会的股东所持表决权的过东代理人）所持表决权的过半半数通过。

数以上通过。

股东会作出特别决议通过第八

股东大会作出特别决议通过第十一条所述事项时，应当由出八十二条所述事项时，应当由席股东会的股东所持表决权的出席股东大会的股东（包括股三分之二以上通过。东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东第八十条下列事项由股东会

大会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的（一）董事会的工作报告；

工作报告；（二）董事会拟定的利润

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）非由职工代表担任

（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免，决的董事会和监事会成员定董事会成员的报酬和的任免，决定董事会和监支付方法；

事会成员的报酬和支付（四）除法律、行政法规规方法；定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、以特别决议通过以外的决算方案；其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东

大会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注册资本；注册资本；

（二）公司的分立、分拆、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更合并、解散、清算和变更公司形式；公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保出售重大资产或者向他金额超过公司最近一期人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）法律、行政法规或本（五）股权激励计划；

章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本会以普通决议认定会对章程规定的，以及股东会公司产生重大影响的、需以普通决议认定会对公

要以特别决议通过的其司产生重大影响的、需要他事项。以特别决议通过的其他事项。第八十三条股东(包括股东代第八十二条股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决权理人出席股东会会议的股东)

的股份数额行使表决权，每一以其所代表的有表决权的股份股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利资者表决应当单独计票。单独益的重大事项时，对中小投资计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表席股东大会有表决权的股份总决权，且该部分股份不计入出数。席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第股东买入公司有表决权的股份

一款、第二款规定的，该超过违反《证券法》第六十三条第规定比例部分的股份在买入后一款、第二款规定的，该超过的三十六个月内不得行使表决规定比例部分的股份在买入后权，且不计入出席股东大会有的三十六个月内不得行使表决表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

百分之一以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有

股东或者依照法律、行政法规1%以上有表决权股份的股东或

或者中国证监会的规定设立的者依照法律、行政法规或者中投资者保护机构可以征集股东国证监会的规定设立的投资者投票权。征集股东投票权应当保护机构可以征集股东投票向被征集人充分披露具体投票权。征集股东投票权应当向被意向等信息。禁止以有偿或者征集人充分披露具体投票意向变相有偿的方式征集股东投票等信息。禁止以有偿或者变相权。除法定条件外，公司不得有偿的方式征集股东投票权。

对征集投票权提出最低持股比除法定条件外，公司不得对征例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有第八十三条股东会审议有关

关关联交易事项时，关联股东关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代应当参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入的有表决权的股份数不计入有有效表决总数；股东大会决议效表决总数；股东会决议的公的公告应当充分披露非关联股告应当充分披露非关联股东的东的表决情况。表决情况。

有关联关系的股东可以自行申有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系司董事会可以申请有关联关系

的股东回避，上述申请应在股的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提东会召开前以书面形式提出，出，董事会有义务立即将申请董事会有义务立即将申请通知通知有关股东。有关股东可以有关股东。有关股东可以就上就上述申请提出异议，在表决述申请提出异议，在表决前尚前尚未提出异议的，被申请回未提出异议的，被申请回避的避的股东应回避；对申请有异股东应回避；对申请有异议的，议的，可以要求监事会对申请可以要求审计委员会对申请做做出决议。出决议。第八十六条非由职工代表担第八十五条非由职工代表担任的董事候选人及监事会候选任的董事候选人名单以提案的人名单以提案的方式提请股东方式提请股东会表决。

大会表决。（一）非独立董事提名方

（一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单

式和程序为：董事会、单独或合计持有公司已发

独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

行股份百分之三以上的以提名董事候选人，提名股东可以提名董事候选人应在提名前征得被提人，提名人应在提名前征名人同意，并提供候选人得被提名人同意，并提供的详细资料，包括但不限候选人的详细资料，包括于：教育背景、工作经历、但不限于：教育背景、工兼职等个人情况；与本公

作经历、兼职等个人情司或本公司的控股股东况；与本公司或本公司的及实际控制人是否存在控股股东及实际控制人关联关系；持有本公司股是否存在关联关系；持有份数量；是否具有《公司本公司股份数量；是否具法》规定的不得担任董事

有《公司法》规定的不得的情形或受过中国证监担任董事的情形或受过会及其他部门的处罚和中国证监会及其他部门证券交易所惩戒等。候选的处罚和证券交易所惩人应在股东会召开前作戒等。候选人应在股东大出书面承诺，同意接受提会召开前作出书面承诺，名，承诺披露的董事候选同意接受提名，承诺披露人的资料真实、完整，并的董事候选人的资料真保证当选后切实履行董

实、完整，并保证当选后事职责。

切实履行董事职责。（二）独立董事的提名方（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

五章第二节的规定。

（三）监事提名方式和程

序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由非由职工代表

出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得

被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有

《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。第八十七条股东大会拟选举第八十六条股东会拟选举两两名或两名以上董事或监事名以上董事时，应当实行累积时，应当实行累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每会选举董事时，每一股份拥有一股份拥有与应选董事或者监与应选董事人数相同的表决

事人数相同的表决权，股东拥权，股东拥有的表决权可以集有的表决权可以集中使用。董中使用。董事会应当向股东公事会应当向股东公告候选董告候选董事的简历和基本情

事、监事的简历和基本情况。况。

股东大会以累积投票方式选举股东会以累积投票方式选举董董事的，独立董事和非独立董事的，独立董事和非独立董事事的表决应当分别进行，并根的表决应当分别进行，并根据据应选董事、监事人数，按照应选董事人数，按照获得的选获得的选举票数由多到少的顺举票数由多到少的顺序确定当

序确定当选董事、监事。选董事。

第八十八条出席股东大会的第八十七条出席股东会的股股东，对于采用累积投票制的东，对于采用累积投票制的议议案，每持有一股即拥有与每案，每持有一股即拥有与每个个议案组下应选董事或者监事议案组下应选董事人数相同的人数相同的选举票数。股东拥选举票数。股东拥有的选举票有的选举票数，可以集中投给数，可以集中投给一名候选人，一名候选人，也可以投给数名也可以投给数名候选人。

候选人。…………

第八十九条除累积投票制外，第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐股东会将对所有提案进行逐项项表决，股东或者代理人在股表决，股东在股东会上不得对东大会上不得对互斥提案同时互斥提案同时投同意票。对同投同意票。对同一事项有不同一事项有不同提案的，将按提提案的，将按提案提出的时间案提出的时间顺序进行表决。

顺序进行表决。除因不可抗力除因不可抗力等特殊原因导致等特殊原因导致股东大会中止股东会中止或不能作出决议

或不能作出决议外，股东大会外，股东会将不会对提案进行将不会对提案进行搁置或不予搁置或不予表决。

表决。

第九十条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否时，不会对提案进行修改，若则，有关变更应当被视为一个变更，则应当被视为一个新的新的提案，不能在本次股东大提案，不能在本次股东会上进会上进行表决。行表决。

第九十三条股东大会对提案第九十二条股东会对提案进

进行表决前，应当推举两名股行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事当由律师、股东代表共同负责

代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决当场公布表决结果，决议的表结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第九十四条股东大会现场结第九十三条股东会现场结束束时间不得早于网络或其他方时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式宣布表决结果前，股东在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方会现场、网络及其他表决方式

式中所涉及的公司、计票人、中所涉及的公司、计票人、监

监票人、主要股东、网络服务票人、股东、网络服务方等相方等相关各方对表决情况均负关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第九十九条股东大会通过有第九十八条股东会通过有关

关董事、监事选举提案的，新董事选举提案的，新任董事就任董事、监事就任时间从股东任时间从股东会决议通过之日大会决议通过之日起计算。起计算。

第一百〇二条公司董事为自第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未被判处刑罚，或者因犯罪逾五年，或者因犯罪被剥被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未满未逾五年，被宣告缓刑逾五年；的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公日起未逾二年；

司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公

长、经理，对该公司、企司、企业的董事或者厂业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企的，自该公司、企业破产业的破产负有个人责任清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产年；清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销年；

营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销

司、企业的法定代表人，营业执照、责令关闭的公并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，公司、企业被吊销营业执并负有个人责任的，自该照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大照之日起未逾三年；

的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大

（六）被中国证监会采取的债务到期未清偿被人

证券市场禁入措施，期限民法院列为失信被执行未满的；人；

（七）法律、行政法规或部（六）被中国证监会采取

门规章规定的其他内容。证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该（七）被证券交易所公开选举无效。董事在任职期间出认定为不适合担任上市现本条情形的，公司解除其职公司董事、高级管理人务。员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东大第一百〇二条董事由股东会

会选举或更换，并可在任期届选举或更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务。前由股东会解除其职务。董事董事任期三年，任期届满可连任期三年，任期届满可连选连选连任。非由职工代表代表担任。非由职工代表代表担任的任的董事由股东大会选举或更董事由股东会选举或更换，职换，职工代表担任的董事由公工代表担任的董事由公司职工司职工民主选举产生或更换。民主选举产生或更换。

董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其公司董事可以由高级管理人员

他由高级管理人员兼任，但兼兼任，但兼任高级管理人员职任高经理或者其他高级管理人务的董事以及由职工代表担任员职务的董事以及由职工代表的董事，总计不得超过公司董担任的董事，总计不得超过公事总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。

第一百〇四条董事应当遵守第一百〇三条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取

(一)不得利用职权收受贿赂措施避免自身利益与公司利益

或者其他非法收入，不得侵占冲突，不得利用职权牟取不正公司的财产；当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义

(三)不得将公司资产或者资务：

金以其个人名义或者其他个人（一）不得侵占公司财产、名义开立账户存储；挪用公司资金；

(四)不得违反本章程的规（二）不得将公司资金以定，未经股东大会或董事会同其个人名义或者其他个意，将公司资金借贷给他人或人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂保；或者收受其他非法收入；

(五)不得违反本章程的规定（四）未向董事会或者股

或未经股东大会同意，与本公东会报告，并按照本章程司订立合同或者进行交易；的规定经董事会或者股

(六)未经股东大会同意，不得东会决议通过，不得直接

利用职务便利，为自己或他人或者间接与本公司订立谋取本应属于公司的商业机合同或者进行交易；

会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，公司同类的业务；为自己或者他人谋取属

(七)不得接受与公司交易的于公司的商业机会，但向

佣金归为己有；董事会或者股东会报告(八)不得擅自披露公司秘并经股东会决议通过，或密；者公司根据法律、行政法

(九)不得利用其关联关系损规或者本章程的规定，不害公司利益；能利用该商业机会的除

(十)法律、行政法规、部门规外；

章及本章程规定的其他忠实义（六）未向董事会或者股务。东会报告，并经股东会决董事违反本条规定所得的收议通过，不得自营或者为入，应当归公司所有；给公司他人经营与本公司同类造成损失的，应当承担赔偿责的业务；

任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事应当遵守第一百〇四条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉尽到管理者通常应有的合理注

地行使公司赋予的权利，意。董事对公司负有下列勤勉以保证公司的商业行为义务：

符合国家法律、行政法规（一）应谨慎、认真、勤勉

以及国家各项经济政策地行使公司赋予的权利，的要求，商业活动不超过以保证公司的商业行为营业执照规定的业务范符合国家法律、行政法规围；以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股的要求，商业活动不超过东；营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务围；

经营管理状况；（二）应公平对待所有股

（四）应当对公司定期报东；

告签署书面确认意见，保（三）及时了解公司业务证公司所披露的信息真经营管理状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报

（五）应当如实向监事会告签署书面确认意见，保

提供有关情况和资料，不证公司所披露的信息真得妨碍监事会行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部（五）应当如实向审计委

门规章及本章程规定的员会提供有关情况和资其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事可以在任第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报向公司提交书面辞职报告，公告。董事会将在2日内披露有司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事露有关情况。

会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事应当依照法律、行政法规、部会成员低于法定最低人数，在门规章和本章程规定，履行董改选出的董事就任前，原董事事职务。余任董事会应当尽快仍应当依照法律、行政法规、召集临时股东大会，选举董事部门规章和本章程规定，履行填补因董事辞职产生的空缺。董事职务。余任董事会应当尽补选董事的任期以前任董事余快召集临时股东会，选举董事存期间为限。填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职补选董事的任期以前任董事余自辞职报告送达董事会时生存期间为限。

效。

第一百〇八条董事辞职生效第一百〇七条公司建立董事

或者任期届满，应向董事会办离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续，其对公司和完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在本章事辞任生效或者任期届满，应程规定的合理期限内仍然有向董事会办妥所有移交手续，效。该董事对公司商业秘密保其对公司和股东承担的忠实义密的义务在其任职结束后仍然务，在任期结束后并不当然解有效，直至该秘密成为公开信除，在本章程规定的合理期限息。其他义务的持续期间应当内仍然有效。该董事在任职期根据公平的原则决定，视事件间因执行职务而应承担的责发生与离任之间时间的长短，任，不因离任而免除或者终止。

以及与公司的关系在何种情况该董事对公司商业秘密保密的和条件下结束而定。义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条未经本章程规第一百〇八条未经本章程规

定或者董事会的合法授权，任定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公合理地认为该董事在代表公司司或者董事会行事的情况下，或者董事会行事的情况下，该该董事应当事先声明其立场和董事应当事先声明其立场和身身份。份。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本董事执行公司职务，给他人造章程的规定，给公司造成损失成损害的，公司将承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司董事会第一百一十条公司董事会成成员中应当有三分之一以上独员中应当有三分之一以上独立立董事，其中应至少有一名会董事，其中应至少有一名会计计专业人士。独立董事应当忠专业人士。独立董事应按照法实勤勉履行职务，维护公司整律、行政法规、中国证监会、体利益，保护中小股东(包括社上海证券交易所和本章程的规会公众股股东)的合法权益不定，认真履行职责，在董事会受损害。中发挥参与决策、监督制衡、……专业咨询作用，忠实勤勉履行职务，维护公司整体利益，保护中小股东(包括社会公众股

股东)的合法权益不受损害。

……

第一百一十四条独立董事的第一百一十三条独立董事的

提名、选举和更换应当按照下提名、选举和更换应当按照下列程序进行：列程序进行：

(一)公司董事会、监事会、（一）公司董事会、单独或单独或者合并持有公司已者合计持有公司已发行

发行股份1％以上的股东股份1％以上的股东可以

可以提出独立董事候选提出独立董事候选人，并人，并经股东大会选举决经股东会选举决定，前述定，前述提名人不得提名提名人不得提名与其存与其存在利害关系的人员在利害关系的人员或者或者有其他可能影响独立有其他可能影响独立履履职情形的关系密切人职情形的关系密切人员员作为独立董事候选人；作为独立董事候选人；依依法设立的投资者保护法设立的投资者保护机机构可以公开请求股东委构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董托其代为行使提名独立事的权利；董事的权利；

…………

(四)公司最迟应当在发（四）公司最迟应当在发布召布召开关于选举独立董事开关于选举独立董事的股东会

的股东大会通知公告时，通知公告时，通过上海证券交通过上海证券交易所公司易所公司业务管理系统向其提业务管理系统向其提交独交独立董事候选人的有关材

立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提料，披露相关声明与承诺名委员会的审查意见，并保证和提名委员会的审查意报送材料及公告内容的真实、见，并保证报送材料及公准确、完整。公司董事会对独告内容的真实、准确、完立董事候选人的有关情况有异整。公司董事会对独立董议的，应同时报送董事会的书事候选人的有关情况有面意见；异议的，应同时报送董事（五）上海证券交易所对独立会的书面意见；董事候选人的任职条件和独立

(五)上海证券交易所对性提出异议的，公司应当及时独立董事候选人的任职条披露。公司召开股东会选举独件和独立性提出异议的，立董事时，公司董事会应当对公司应当及时披露。公司独立董事候选人是否被上海证召开股东大会选举独立董券交易所提出异议的情况进行事时，公司董事会应当对说明。对于上海证券交易所提独立董事候选人是否被上出异议的独立董事候选人，公海证券交易所提出异议的司不得将其提交股东会，如已情况进行说明。对于上海提交股东会审议的，应当取消证券交易所提出异议的独该提案；

立董事候选人，公司不得（六）公司股东会选举两名以将其提交股东大会，如已上独立董事的，应当实行累积提交股东大会审议的，应投票制。中小股东表决情况应当取消该提案；当单独计票并披露。

(六)公司股东大会选举两名

以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十六条独立董事履第一百一十五条独立董事作

行以下职责：为董事会的成员，对公司及全……体股东负有忠实义务、勤勉义

独立董事除具有《公司法》等务，审慎履行以下职责：

法律、行政法规赋予董事的职……权外，行使下列特别职权：独立董事除具有《公司法》等

（一）向董事会提议召开临法律、行政法规赋予董事的职

时股东大会权外，行使下列特别职权：……（一）向董事会提议召开临时独立董事行使前款第一项至第股东会；

三项所列职权的，应当经全体……独立董事过半数同意。独立董独立董事行使前款第一项至第事行使第三款所列职权的，公三项所列职权的，应当经全体司应当及时披露。上述职权不独立董事过半数同意。独立董能正常行使的，公司应当披露事行使前款所列职权的，公司具体情况和理由。应当及时披露。上述职权不能独立董事应在年度股东大会上正常行使的，公司应当披露具提交工作报告。体情况和理由。

……独立董事应在年度股东会上提交工作报告。

……公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

……独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十九条董事会由五第一百一十七条公司设董事

至九名董事组成，设董事长一会，董事会由五至九名董事组人。成，设董事长一人。第一百二十条董事会行使下第一百一十八条董事会行使列职权：下列职权：

(一)负责召集股东大会，并(一)负责召集股东会，并向向股东大会报告工作；股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和(三)决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

(四)制订公司的年度财务预(四)制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方(五)制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行股票、债券或

(六)制订公司增加或者减少其他证券及上市方案；

注册资本、发行股票、债券或(六)拟订公司重大收购、回

其他证券及上市方案；购本公司股份或者合并、分立、

(七)拟订公司重大收购、回解散及变更公司形式的方案；

购本公司股份或者合并、分立、(七)在股东会授权范围内，解散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售

(八)在股东大会授权范围资产、资产抵押、对外担保事内，决定公司对外投资、收购项、委托理财、关联交易、对出售资产、资产抵押、对外担外捐赠等事项；

保事项、委托理财、关联交易、(八)决定公司内部管理机构对外捐赠等事项；的设置；

(九)决定公司内部管理机构(九)决定聘任或者解聘公司

的设置；总经理、董事会秘书及其他高

(十)决定聘任或者解聘公司级管理人员，并决定其报酬事

总经理、董事会秘书及其他高项和奖惩事项；根据总经理的

级管理人员，并决定其报酬事提名，决定聘任或者解聘公司项和奖惩事项；根据总经理的副总经理、财务负责人等高级提名，决定聘任或者解聘公司管理人员，并决定其报酬事项副总经理、财务负责人等高级和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项(十)制定公司的基本管理制和奖惩事项；度；

(十一)制订公司的基本管理(十一)制订本章程的修改方制度；案；

(十二)制订本章程的修改方(十二)管理公司信息披露事案；项；

(十三)管理公司信息披露事(十三)向股东会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务

(十四)向股东大会提请聘请所；

或更换为公司审计的会计师事(十四)听取公司总经理的工务所；作汇报并检查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工(十五)法律、行政法规、部

作汇报并检查总经理的工作；门规章、本章程或股东会授予

(十六)法律、行政法规、部的其他职权。

门规章、本章程或股东大会授超过股东会授权范围的事项，予的其他职权。应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十五条董事长行使第一百二十三条董事长行使

下列职权：下列职权：

（一）主持股东大会和召（一）主持股东会和召集、主

集、主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决（二）督促、检查董事会决议议的执行；的执行；

（三）签署经股东大会决（三）签署经股东会决议通过

议通过的公司股票、公司的公司股票、公司债券及其他债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会决议通（四）签署董事会决议通过的过的重要文件；重要文件；

（五）董事长若为法定代（五）在发生特大自然灾害等表人，则可以行使法定代不可抗力的紧急情况下，对公表人的职权，签署应由司事务行使符合法律规定和公公司法定代表人签署的司利益的特别处置权，并在事文件；后向公司董事会和股东会报

（六）在发生特大自然灾告；

害等不可抗力的紧急情（七）董事会授予的其他况下，对公司事务行使符职权。

合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条董事长不能第一百二十四条董事长不能

履行职务或不履行职务时，由履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董过半数董事共同推举一名董事事履行职务。履行职务。

第一百二十七条董事会每年第一百二十五条董事会每年

至少召开两次会议，由董事长至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书召集，于会议召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人面通知(包括邮件、传真或专人

送达方式)全体董事和监事。送达方式)全体董事。

第一百二十八条有下列情形第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事（三）三分之一以上董事联名提议时；联名提议时；

（四）经独立董事专门会（四）经独立董事专门会议审议由过半数独立董议审议由过半数独立董事提议时；事提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时。（六）总经理提议时。

如有第(二)、(三)、(四)、(五)、如有第(二)、(三)、(四)、(五)、

(六)项规定的情形，董事长不(六)项规定的情形，董事长不

履行或者不能履行职责时，由履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董过半数董事共同推举一名董事事履行职务。履行职务。

第一百二十九条董事会临时第一百二十七条董事会临时会议应于会议召开五日前书面会议应于会议召开五日前书面

通知全体董事、监事和总经理。通知全体董事和总经理。如遇如遇情况紧急，需要尽快召开情况紧急，需要尽快召开董事董事会临时会议的，董事会可会临时会议的，董事会可以随以随时通过电话、传真或者电时通过电话、传真或者电子邮

子邮件方式发出会议通知，但件方式发出会议通知，但召集召集人应当在会议上做出说人应当在会议上做出说明。

明。

第一百三十二条公司董事与第一百三十条公司董事与董

董事会会议决议事项所涉及的事会会议决议事项所涉及的企企业有关联关系的，不得对该业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代董事应当及时向董事会书面报理其他董事行使表决权。该董告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数且不少于3该项决议行使表决权，也不得名的无关联关系董事出席即可代理其他董事行使表决权。该举行，董事会会议所作决议须董事会会议由过半数且不少于经过半数且不少于3名的无关3名的无关联关系董事出席即

联关系董事通过。出席董事会可举行，董事会会议所作决议的无关联董事人数不足3人须经过半数且不少于3名的无的，应将该事项提交股东大会关联关系董事通过。出席董事审议会会议的无关联关系董事人数

不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条公司董事会第一百三十七条除审计委员

设立审计委员会，并根据需要会外，公司董事会设置战略、设立战略、提名、薪酬与考核提名、薪酬与考核等其他专业等专业委员会。专门委员会对委员会，依照本章程和董事会董事会负责，依照本章程和董授权履行职责，专门委员会的事会授权履行职责，提案应当提案应当提交董事会审议决提交董事会审议决定。专门委定。专门委员会成员全部由董员会成员全部由董事组成，其事组成，其中提名委员会、薪中审计委员会、提名委员会、酬与考核委员会中独立董事应

薪酬与考核委员会中独立董事当过半数并担任召集人，董事占多数并担任召集人，审计委会负责制定专门委员会工作规员会的召集人为会计专业人程，规范专门委员会的运作。

士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董提名委员会负责拟定董事、高事。董事会负责制定专门委员级管理人员的选择标准和程会工作规程，规范专门委员会序，对董事、高级管理人员人的运作。选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条公司设总经第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。理一名，由董事会决定聘任或公司设副总经理若干名，由董解聘。公司设副总经理若干名，事会聘任或解聘。公司设财务由董事会决定聘任或解聘。公负责人一名，由董事会聘任或司设财务负责人一名，由董事解聘。会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事公司总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人为公司高会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。级管理人员。

第一百四十六条本章程关于第一百四十四条本章程关于

不得担任董事的情形的规定，不得担任董事的情形、离职管同时适用于高级管理人员。本理制度的规定，同时适用于高章程关于董事的忠实义务和勤级管理人员。本章程关于董事勉义务的规定，同时适用于高的忠实义务和勤勉义务的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条总经理应制第一百五十条总经理应制订总

订总经理工作细则，报董事会经理工作细则，报董事会批准批准后实施。后实施。

…………

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；

第一百五十三条总经理可以第一百五十一条总经理可以在在任期届满以前提出辞职。有任期届满以前提出辞职。有关关总经理辞职的具体程序和办总经理辞职的具体程序和办法法由总经理与公司之间的劳务由总经理与公司之间的劳动合合同规定。同规定。

第一百五十五条第一百五十三条高级管理人

高级管理人员执行公司职务时员执行公司职务，给他人造成违反法律、行政法规、部门规损害的，公司将承担赔偿责任；

章或本章程的规定给公司造高级管理人员存在故意或者重

成损失的应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履高级管理人员执行公司职务时行职务，维护公司和全体股东违反法律、行政法规、部门规的最大利益。公司高级管理人章或本章程的规定给公司造员因未能忠实履行职务或违背成损失的应当承担赔偿责任。

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应公司高级管理人员应当忠实履当依法承担赔偿责任。行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第七章审计委员会

第一百五十六条监事由非职工代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十七条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十九条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百六十一条监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条监事可以列

席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条监事发现公

司或者董事、监事、高级管理

人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺

诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名非职工代表监

事和一名职工代表监事，监事会中的职工代表监事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十七条监事会行使

下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是

否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、上海

证券交易所相关规定、本章程

或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东

大会报告，及时披露，也可以直接向监管机构报告；

(四)当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)股东大会授予的其他职权。

第一百六十八条监事会每六

个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知

(包括邮件、传真或专人送达方式)全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开五日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮

件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十九条监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的议事方式为：监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十一条监事会会议

通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)监事应当亲自出席会议的要求；

(五)联系人和联系方式；

(六)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述

第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。

第一百五十四条公司董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司审计委员会由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十三条公司在每一第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内会计年度结束之日起四个月内

向中国证监会和上海证券交向中国证监会派出机构和上海易所报送并披露年度报告，在证券交易所报送并披露年度每一会计年度上半年结束之日报告，在每一会计年度上半年起两个月内向中国证监会派结束之日起两个月内向中国出机构和上海证券交易所报送证监会派出机构和上海证券交并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

第一百七十四条公司除法定第一百五十九条公司除法定

的会计账册外，不另立会计账的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百七十五条……第一百六十条……

股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东司弥补亏损和提取法定公积金分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东规定分配的利润退还公司；给必须将违反规定分配的利润退公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司的公积金第一百六十一条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用法定公积金转为资本时，所留任意公积金和法定公积金；仍存的该项公积金将不少于转增不能弥补的，可以按照规定使前公司注册资本的25%。用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。第一百七十九条公司利润分第一百六十四条公司利润分

配政策为：配政策为：

…………监事会对董事会执行现金分红审计委员会对董事会执行现金政策和股东回报规划以及是否分红政策和股东回报规划以及履行相应决策程序和信息披露是否履行相应决策程序和信息等情况进行监督。监事会发现披露等情况进行监督。审计委董事会存在未严格执行现金分员会发现董事会存在未严格执

红政策和股东回报规划、未严行现金分红政策和股东回报规

格履行相应决策程序或未能真划、未严格履行相应决策程序

实、准确、完整进行相应信息或未能真实、准确、完整进行披露的，应当发表明确意见，相应信息披露的，应当发表明并督促其及时改正。确意见，并督促其及时改正。

…………公司应当按照法律法规及交易公司应当按照法律法规及上海所相关规定在年度报告相关部证券交易所相关规定在年度报分中详细披露现金分红政策的告相关部分中详细披露现金分制定及执行情况。红政策的制定及执行情况。

…………利润分配政策的调整方案由董利润分配政策的调整方案由董事会拟定。监事会应当对董事事会拟定。审计委员会应当对会拟订的利润分配政策调整方董事会拟订的利润分配政策调

案出具书面审核报告，与董事整方案出具书面审核报告，与会拟订的利润分配政策一并提董事会拟订的利润分配政策一

交股东大会批准，并经出席股并提交股东会批准，并经出席东大会的股东(包括股东代理股东会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的三分之二以人)所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例案中如减少每年现金分红比例的，应充分听取独立董事、外的，应充分听取独立董事、审部监事和公众投资者意见。公计委员会成员和公众投资者意司应安排通过证券交易所交易见。公司应安排通过证券交易系统、互联网投票系统等网络所交易系统、互联网投票系统投票方式为社会公众股东参加等网络投票方式为社会公众股股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。

第一百八十条公司实行内部第一百六十五条公司实行内

审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工对公司财务收支和经济活动进作的领导体制、职责权限、人

行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审第一百六十六条公司内部审

计制度和审计人员的职责，应计机构对公司业务活动、风险当经董事会批准后实施。审计管理、内部控制、财务信息等负责人向董事会负责并报告工事项进行监督检查。

作。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问

题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司聘用会第一百七十条公司聘用、解聘计师事务所由股东大会决定。会计师事务所由股东会决定。

董事会不得在股东大会决定前董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。第一百八十九条公司召开股第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以专人送东会的会议通知，以公告方式出、传真、邮件或公告方式进进行。

行。

第一百九十一条公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件)方式进行。

第一百九十三条因意外遗漏第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百九十五条公司可以依第一百八十一条公司可以依法法进行合并或者分立。进行合并或者分立。

…………公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应第一百八十二条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议单。公司自作出合并决议之日之日起十日内通知债权人，并起十日内通知债权人，并于三于三十日内在报纸上公告。债十日内在中国证监会指定披露权人自接到通知书之日起三十上市公司信息的报纸上或者国日内，未接到通知书的自公告家企业信用信息公示系统公之日起四十五日内，可以要求告。债权人自接到通知之日起公司清偿债务或者提供相应的三十日内，未接到通知的自公担保。告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司分立，其第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作表及财产清单。公司自作出分出分立决议之日起十日内通知立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在报纸人，并于三十日内在中国证监上公告。会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公司系统公告。

第二百条公司需要减少注册第一百八十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表资本，将编制资产负债表及财及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司自作出减少注册资本决议

决议之日起十日内通知债权之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在报纸上公于三十日内在中国证监会指定告。债权人自接到通知书之日披露上市公司信息的报纸上或起三十日内，未接到通知书的者国家企业信用信息公示系统自公告之日起四十五日内，有公告。债权人自接到通知之日权要求公司清偿债务或者提供起三十日内，未接到通知的自相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律另有规定或者股东会决议决定不按照股东持有股份的比例相应减少股份的除外。

第一百八十七条公司依照本

章程第一百六十一条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十

六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条公司因下列原第一百九十一条公司因下列

因解散：原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程第一百九十二条公司有本章

第二百零二条第(一)项情形程第一百九十一条第(一)项、的，可以通过修改本章程而存第（二）项情形的，可以通过续。修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程或者经出席股东大会的股东(包括股东会作出决议的，须经出席股东代理人)所持表决权的三股东会的股东(包括股东代理

分之二以上通过。人)所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇四条公司因本章程第一百九十三条公司因本章程

第二百条零二第(一)项、第第一百九十一条第(一)项、第

(二)项、第(四)项、第(五)项(二)项、第(四)项、第(五)项

规定而解散的，应当在解散事规定而解散的，应当清算。董由出现之日起十五日内成立清事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。清算组由董解散事由出现之日起十五日内事或者股东大会确定的人员组组成清算组进行清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清由董事组成，但是股东会决议算的，债权人可以申请人民法另选他人的除外。清算义务人院指定有关人员组成清算组进未及时履行清算义务，给公司行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条清算组在清算第一百九十四条清算组在清

期间行使下列职权：算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的

剩余财产；剩余财产；第二百〇六条清算组应当自第一百九十五条清算组应当成立之日起十日内通知债权自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公人，并于六十日内在中国证监告。债权人应当自接到通知书会指定披露上市公司信息的报之日起三十日内，未接到通知纸上或者国家企业信用信息公书的自公告之日起四十五日示系统公告。债权人应当自接内，向清算组申报其债权到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第二百〇八条清算组在清理第一百九十七条清算组在清

公司财产、编制资产负债表和理公司财产、编制资产负债表

财产清单后，发现公司财产不和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人不足清偿债务的，应当依法向民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇九条公司清算结束第一百九十八条公司清算结后，清算组应当制作清算报告，束后，清算组应当制作清算报报股东大会或者人民法院确告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终请注销公司登记。

止。

第二百一十条清算组成员应第一百九十九条清算组成员

当忠于职守，依法履行清算义履行清算职责，负有忠实义务务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职侵占公司财产。责，给公司造成损失的，应当清算组成员因故意或者重大过承担赔偿责任；因故意或者重

失给公司或者债权人造成损失大过失给债权人造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百一十六条释义第二百〇五条释义

(一)控股股东，是指其持有的(一)控股股东，是指其持有的