债券简称：盛泰转债债券代码：111009

盛泰智造集团股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）发行人盛泰智造集团股份有限公司（浙江省嵊州经济开发区城东区）债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2026年6月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《盛泰智造集团股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

1目录

第一节本期债券情况.............................................3

一、核准文件及核准规模...........................................3

二、本次发行的主要条款...........................................3

三、可转债持有人及可转债持有人会议....................................12

四、债券评级情况.............................................13

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................14

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................15

一、发行人基本情况............................................15

二、发行人2025年度经营情况及财务状况.................................16

第四节发行人募集资金使用情况.......................................18

一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况 .......................... 18

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况................................18

第五节本次债券担保人情况.........................................23

第六节债券持有人会议召开情况.......................................24

第七节本次债券付息情况..........................................25

一、本次可转债本息偿付情况........................................25

二、发行人偿债意愿分析..........................................25

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................26

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................27

一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项................................27

二、转股价格调整.............................................30

2第一节本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2022 年 4 月 15 日经盛泰智

造集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”、“公司”或“发行人”）第二届

董事会第七次会议审议通过，于2022年5月9日经公司2021年年度股东大会通过。2022年9月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2409号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，发行可转换公司债券为70118万元，每张面值100元，共计701.18万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除保荐及承销费用后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币68384.50万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由中信证券于2022年11月11日汇入本公司募集资金专用账户中（开户行为兴业银行股份有限公司宁波镇海支行，账号为385010100100202497）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月11日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0075 号。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]324号文同意，本公司70118万元A 股可转换公司债券于 2022 年 12 月 1 日起在上交所挂牌交易，债券简称“盛泰转债”，债券代码“111009”。

二、本次发行的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

3（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币70118万元，发行数量为701.18万张，

70.118万手。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年11月

7日至2028年11月6日。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

42、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到

期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年11月11日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月11日至2028年11月6日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.90元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日本公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日本公司 A 股股

5票交易总额/该二十个交易日本公司 A 股股票交易总量；前一个交易日本公司 A

股股票交易均价=前一个交易日本公司 A 股股票交易总额/该日本公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

7股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本

次可转换公司债券转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。当期应计利息的

计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交

8易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。）本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或

9部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 11 月 4 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资

者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年11月4日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022 年 11 月 4 日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年11月 7 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，

包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年11月4日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

10原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册

的持有公司的普通股股份数量按每股配售1.262元面值可转债的比例计算可配售

可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001262手可转债。

（十六）募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币70118.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额年产48000吨高档针织面料印染生产线

130266.6722000.00

项目（一期）

2越南十万锭纱线建设项目40188.7030000.00

嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设

38767.545500.00

项目

4信息化建设项目2506.432000.00

5补充流动资金10618.0010618.00

合计92347.3470118.00

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于项目投资总额的资金缺口部分由公司自筹资金解决。公司已在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对本次发行可转换公司债券募集资金到位之前先行投入上述项目建设的自有资金予以置换。

（十七）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十八）募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（十九）决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

11三、可转债持有人及可转债持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公

司 A 股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

12（二）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

5、修订可转换公司债券持有人会议规则；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《A 股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

四、债券评级情况本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]3915 号），盛泰集团主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

13第二节债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为盛泰智造集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券

受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。

存续期内，中信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

14第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称：盛泰智造集团股份有限公司

普通股股票上市地：上海证券交易所

普通股股票简称：盛泰集团

普通股股票代码：605138

可转债上市地：上海证券交易所

可转债债券简称：盛泰转债

可转债债券代码：111009

法定代表人：徐磊

董事会秘书：张鸿斌

成立日期：2007-05-25

注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

统一社会信用代码：913306006617396382

邮政编码：312400

联系电话：0575-83262926

公司网址：http://www.smart-shirts.com.cn

电子邮箱：Ir@smart-shirts.com.cn

经营范围：一般项目：面料印染加工；面料纺织加工；服装制造；服饰制造；

服饰研发；服装辅料制造；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装、

服饰检验、整理服务；针纺织品及原料销售；绣花加工；新材料技术研发；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制

15造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；染料制造；

染料销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；股权投资；污水处理及其再生利用；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

1、发行人经营情况

公司主要从事棉和麻种植、纺纱、纺织面料及成衣的生产与销售，是一家具备核心生产技术的主要服务于国内外知名品牌的纺织服装行业跨国公司，公司全面覆盖棉和麻种植、纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫等工序，形成了从源头到终端的全产业链海内外可独立循环的产业布局。其中尤以中高端面料生产为公司一大竞争优势。公司所生产的面料，一部分直接外销，一部分作为成衣之原材料，通过加工制造为成衣后，销售至各大客户及品牌。

2025 年，受国内生产基地整合及公司投资的美国植物皮革公司 NFW 估值大

幅下降等因素影响，公司业绩仍承受一定程度的压力。2025年公司实现营业收入34.23亿元，同比下降6.62%，实现归属于上市公司股东净利润3037.03万元，同比下降34.90%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4382.99万元，同比增长8.36%。

2、发行人2025年财务情况

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为容诚审字

[2026]200Z2610 号的《审计报告》，公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计

准则的规定编制，公允反映了盛泰智造集团股份有限公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2025年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

162025年度2024年度本期比上年

主要会计数据

（2025.12.31）（2024.12.31）同期增减营业收入342341.45366619.51-6.62%

归属于上市公司股东的净利润3037.034664.95-34.90%归属于上市公司股东的扣除非

4382.994045.038.36%

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额61750.1460670.001.78%

总资产694879.03657674.495.66%归属于上市公司股东的所有者

245091.36254987.96-3.88%

权益

2025年度，公司实现营业收入342341.45万元，同比下滑6.62%，归母净利

润3037.03万元，同比下滑34.90%。2025年度，受到国内生产基地整合及公司投资的植物皮革公司 NFW 估值大幅下降等因素影响，公司业绩仍承受一定程度的压力。一方面，公司积极推进内外循环生产销售体系，提升抗风险能力；另一方面，公司在销售、管理环节加强费用管控，期间费用相应减少，2025年度实现扣非归母净利润4382.99万元，同比增长8.36%。

2025年度，公司主要财务指标如下表所示：

2025年度2024年度本期比上年同期增

主要财务指标

（2025.12.31）（2024.12.31）减(%)基本每股收益（元／股）0.050.08-37.50

稀释每股收益（元／股）0.050.08-37.50扣除非经常性损益后的基本

0.070.070

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）1.211.81减少0.60个百分点扣除非经常性损益后的加权

1.751.57增加0.18个百分点

平均净资产收益率（%）

17第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］2409号）文件批复，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行7011800张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为701180000.00元，扣除不含税的发行费用

17334979.37元，实际募集资金净额为人民币683845020.63元。上述资金到位

情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]200Z0075 号《验资报告》验证。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

2025年度，本公司募集资金使用情况为：截至2025年12月31日止，本公

司累计使用募集资金61446.23万元，具体使用情况如下：

18募集资金使用情况对照表

(2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券）

单位：万元

发行名称 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到账日期2022年11月11日

本年度投入募集资金总额18468.43

已累计投入募集资金总额61446.23

变更用途的募集资金总额29273.72

变更用途的募集资金总额比例42.81%截至期末项目达项目截至期累计投入到预定可行已变更项末投入是否

承诺投资项目和超募募投项目性募集资金截至期末截至期末金额与承可使用本年度性是目，含部分调整后投本年度投进度达到承诺投资承诺投入累计投入诺投入金状态日实现的否发

资金投向质变更（如资总额入金额（%）预计总额金额(1)金额(2)额的差额期（具效益生重

有）(4)＝效益

(3)＝(2)-体到月大变

(2)/(1)

(1)份）化年产48000吨高档针2025

-

织面料印染生产线生产建设是22000.0014152.8014152.80762.3213768.68-384.1297.29年10否否

1746.40

（一期）和仓储建设月

2023

越南十万锭纱线建设

生产建设是30000.0011215.9011215.90-11215.90-100.00年124392.62是否项目月

嵊州盛泰 22MWp 分 2023

布式光伏电站建设项生产建设是5500.004364.264364.26-4364.26-100.00年12361.39否否目月

信息化建设项目运营管理是2000.001523.811523.81165.371391.84-131.9791.342025不适用不适否

19年10用

月

12.59万锭智慧纺纱2026不适

生产建设是0.0024993.4124993.4117540.7417540.74-7452.6770.18不适用否项目年3月用不适

补充营运资金运营管理否8884.508884.508884.50-8884.50-100.00不适用不适用否用不适

永久性补充流动资金补流是0.004280.314280.31-4280.31-100.00不适用不适用否用

合计68384.5069414.9969414.9918468.4361446.23-7968.76————

年产48000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设未达预计效益主要系项目投产后市场拓展、客户开发及订单爬坡需要一定周期，下游需求逐未达到计划进度原因

步释放过程中，募投设备产能尚未能充分利用。

（分具体募投项目）

嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目未达预计效益主要系国内客户业务尚在增长过程中，公司分布式光伏电站尚未充分利用。

项目可行性发生重大不适用变化的情况说明2023年3月29日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币15912.20万元，以上方案已实施完毕。

2025年2月27日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及使用信用证方式支付募投项募集资金投资项目先目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》，同意将因“越南十万锭纱线建设项目”和“嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目”结项产生的节余募期投入及置换情况

集资金20455.00万元变更投向至“12.59万锭智慧纺纱项目”，并且同意公司使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐人出具了明确同意的核查意见。该事项已经公司股东大会和债券持有人会议审议通过。2025年度，公司实际置换募集资金金额为5440.33万元。

2023年12月6日，公司召开了第二届董事会第二十三会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金议案》，同意公司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目“越南十万锭纱线建设项目”、“嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电用闲置募集资金暂时站建设项目”结项，结项后的节余部分闲置募集资金20110.13万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到补充流动资金情况

期及时归还募集资金专用账户。公司已于2024年12月16日将用于暂时补充流动资金的募集资金20110.13万元归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金归还情况通知保荐人和保荐代表人。

202024年12月17日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于归还前次暂时补充流动资金的节余募集资金并继续使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币20110.13万元（含本数）的公司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券节余募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期及时归还募集资金专用账户。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐人出具了明确同意的核查意见。公司已于2025年3月17日将前次用于暂时补充流动资金的募集资金20110.13万元归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金归还情况通知保荐人和保荐代表人。

公司2022年11月18日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币20000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，对闲置募集资金进行

用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、稳健型投资产品。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过6现金管理，投资相关个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具产品情况体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。具体详见2022年11月22日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。截至2025年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行不适用贷款情况2023年8月4日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的议案》：同意公司将原“年产48000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”节余募集资金4280.31万元永久性补充

流动资金（具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人出具了明确同意的核查意见。

该事项已经公司股东大会和债券持有人会议审议通过。公司“越南十万锭纱线建设项目”为了保障募投项目的建设进度，公司使用自有外汇支付了部分项目款项，使得募集资金结余较多。“嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目”项目加强费用的控制和管理，审慎地使用募集资金，节约了部分资金的支募集资金结余的金额出，募集资金有所结余。具体内容详见2023年12月7日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金及形成原因的公告》。

2025年2月27日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》，同意将因“越南十万锭纱线建设项目”和“嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目”结项产生的节余募集资金20455.00万元变更投向至“12.59万锭智慧纺纱项目”，并且同意公司使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐人出具了明确同意的核查意见。该事项已经公司股东大会和债券持有人会议审议通过。具体内容详见2025年2月28日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于部分募投项目变更及使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的公告》。

212025年10月27日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意

公司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目“年产 48000 吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设”和“信息化建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金4538.41万元用于“12.59万锭智慧纺纱项目”。具体内容详见2025年10月28日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。

2022年11月18日，公司召开了第二届第十二次董事会、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的子公司新马针织有限公司、SRS 有限责任公司、嵊州盛泰能源科技有限公司进行增资，向子公司嵊州盛泰针织有限公司、河南盛泰针织有限公司、商水县盛泰能源科技有限公司、颍上县盛泰能源科技有限公司、沅江盛泰能源科技有限公司提募集资金其他使用情供无息借款专项用于实施募投项目。具体详见2022年11月22日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资和提供借款实况施募投项目的公告》。

2024年8月23日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意将募投

项目“年产48000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设”和“信息化建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年10月。具体详见2024年8月27日披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于可转债部分募投项目延期的公告》。

注 1：“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”超过“募集资金总额”系“越南十万锭纱线建设项目”、“嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目”、“信息化建设项目”和“年产

48000吨高档针织面料印染生产线（一期）和仓储建设”项目产生的利息收益扣除手续费净额转入新增“12.59万锭智慧纺纱项目”所致。注2：截至本报告出具日，“12.59万锭智慧纺纱项目”已结项。

22第五节本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。“盛泰转债”于2022年12月1日起在上交所挂牌交易，截至2021年12月31日，本公司经审计净资产为21.22亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

23第六节债券持有人会议召开情况

2025年3月17日，公司召开了“盛泰转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及使用信用证方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》。

24第七节本次债券付息情况

一、本次可转债本息偿付情况发行人于2025年11月7日支付自2024年11月7日至2025年11月6日间的利息。本次付息为“盛泰转债”第三年付息，票面利率为1.00%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为1.00元人民币（含税）。

二、发行人偿债意愿分析

截至2025年末，发行人经营正常，现金及现金等价物余额62887.64万元，资产总额694879.03万元，资产负债率为61.83%，具备较强的偿债能力和抗风险能力。截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

“盛泰转债”自2023年5月11日起可转换为公司股份。2025年3月31日进行了回售，回售数量为110张，回售金额为人民币11041.80元（含当期利息），回售资金已于2025年4月3日发放。截至2025年12月31日，累计有人民币

121000元“盛泰转债”转换为公司普通股股票，累计转股数11397股，占可转

债转股前公司已发行股份总额的0.0021%。其中2025年1月1日-2025年12月

31日，可转债转股的金额为人民币95000元，因转股形成的股份数量为8981股。尚未转股的“盛泰转债”金额为人民币701048000元，占可转债发行总量的99.9812%，尚未转股的可转债余额较高。若“盛泰转债”到期前赎转换金额较小，发行人可能存在一定的到期集中偿债风险。

25第八节本次债券的跟踪评级情况联合资信评估股份有限公司2022年7月1日出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]3915号），确定盛泰集团主体信用等级为 AA，“盛泰转债”信用等级为 AA，评级展望稳定。

联合资信评估股份有限公司2023年6月20日出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2023]4589号），确定维持盛泰集团主体信用等级为 AA，维持“盛泰转债”信用等级为 AA，评级展望稳定。

联合资信评估股份有限公司于2024年6月21日出具的《盛泰智造集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》(联合[2024]4854号)，维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“盛泰转债”信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。

联合资信评估股份有限公司于2025年6月20日出具的《盛泰智造集团股份有限公司2025年跟踪评级报告》（联合[2025]4948号），维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“盛泰转债”信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。

26第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项

根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重

大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

27（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法

机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之

一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在

日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购

买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务

会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭

遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券

受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份

28变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修

正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2025年度，公司发生的重大事项具体如下：

（一）转股价格调整

2025年度，公司因利润分配调整了盛泰转债的转股价格，具体参见本节内

容之“二、转股价格调整”。

（二）公司董事、总经理变动

2025年4月，公司非独立董事丁开政先生因工作调整申请辞去公司董事、战略与 ESG 委员会委员及公司总经理职务，辞任后仍在公司担任其他职务；非独立董事徐颖女士因工作调整申请辞去公司董事、战略与 ESG 委员会委员职务，辞任后仍在公司担任其他职务。经董事会及股东会审议通过《关于增补第三届董29事会非独立董事的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》，同意提名徐浩文

先生和虞俭先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止，并同意聘任徐磊先生担任公司总经理，任期自2025年5月13日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

2025年9月，非独立董事龙兵初先生因工作调整原因辞去公司董事职务，

辞任后不在公司担任其他职务。同月，经公司职工代表大会选举刘建薪先生为公

司第三届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

除前述事项外，未发生其他《受托管理协议》第3.4条规定的事项。

二、转股价格调整

因公司实施2024年度利润分配，自2025年6月6日起，“盛泰转债”转股价格由10.61元/股调整为10.56元/股，具体情况如下：公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。2024年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。在利润分配预案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所网站披露的《关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-059）。

（以下无正文）30（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《盛泰智造集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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