西上海汽车服务股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

西上海汽车服务股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工

董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励和约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议与决定董事薪酬考核制度和薪酬方案，在董事

会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

1西上海汽车服务股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以

委托第三方开展绩效评价。

第三章工资总额决定机制及薪酬的构成与标准

第六条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度支付，津贴数额

由公司股东会审议决定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的董事，其薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

非独立董事的基本薪酬根据《劳动合同》及其担任除董事以外其他任职岗

位的具体工作职责和内容并结合行业及地区薪酬水平、岗位职责及公司发展策略，按照公司相关薪酬管理制度确定，由董事会薪酬与考核委员会批准。

非独立董事的绩效薪酬与其在公司担任的经营管理职务相关的年度考核结果挂钩，以公司经营状况和经营计划为基础，制定公司年度绩效目标，由董事会薪酬与考核委员会批准并进行考核。

非独立董事的中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、

限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

第七条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

高级管理人员的基本薪酬根据《劳动合同》及其担任岗位的具体工作职责

和内容并结合行业及地区薪酬水平、岗位职责及公司发展策略，按照公司相关薪酬管理制度确定，由董事会薪酬与考核委员会批准。

高级管理人员的绩效薪酬与其在公司担任岗位相关的年度考核结果挂钩，以公司经营状况和经营计划为基础，制定公司年度绩效目标，由董事会薪酬与考核委员会批准并进行考核。

2西上海汽车服务股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

高级管理人员的中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、

限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第四章绩效考核与薪酬的发放

第八条独立董事津贴于股东会批准其任职决议之日起按季度发放。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬根据董事会薪酬与考核委员会批准的总额按公司工资制度规定发放；绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会批准的预算、绩效目标及绩效考核结果，按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度实施细则》规定发放。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的

确定和支付应当以绩效考核为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬均为应发金额，公司将按照国家和

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索与薪酬调整

第十三条公司因错报等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对非独立董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整需经公司董事会薪酬与考核委员

3西上海汽车服务股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度会审批，可以针对临时性的专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十六条公司每年可根据经营发展状况、行业薪酬水平、通货膨胀等因素，提出董事及高级管理人员年度薪酬调整建议。董事及高级管理人员的薪酬调整方案经薪酬与考核委员会考核后，报董事会审核；其中，董事的薪酬调整方案在董事会审核同意后，还需提交股东会审议通过后生效。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第十八条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规

定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十九条本制度由董事会负责解释。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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