证券代码：605151证券简称：西上海公告编号：2025-020

西上海汽车服务股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票回购注销数量：722478股

*回购价格：7.72元/股加上银行同期存款利息之和

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售

期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销

16名首次授予激励对象及10名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的

722478股限制性股票。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已就本次激励计

划相关议案发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办1法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2022 年 5 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授

予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

（四）2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。

（五）2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。因实施2021年年度权益分派对授予价格进行调整，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件

2已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（六）2022年7月9日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，授予登记人数为17人，登记数量为160万股。

（七）2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届

监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（八）2022年11月12日至2022年11月21日，公司对本次激励计划预留

授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022年11月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。

（九）2023年1月11日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日为2023年1月6日，授予登记人数为10人，登记数量为40万股。

（十）2023年7月8日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022

3年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事

对此发表了同意的独立意见。

（十一）2023年7月11日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2023-035），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份

507111股，于2023年7月14日上市流通。

（十二）2023年9月13日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予的1名激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20889股限制性股票于2023年9月

15日完成注销手续，公司股份总数由135340000股调整为135319111股。

（十三）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为10名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售20万股限制性股票。

（十四）2024年4月25日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2024-026），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份

200000股，于2024年4月29日上市流通。

（十五）2024年7月22日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为16名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售507111股限制性股票。

4（十六）2024年10月30日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-077），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予的1名激励对象已获授但不得解除限售的42411股限制性股票于2024年11月1日完成注销手续，公司股份总数由135319111股调整为135276700股。

（十七）2025年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事项。

二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）回购注销的原因及数量

根据《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：“以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33%”，上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西上海2021年度财务报表及审计报告》（众会字（2022）第04058号）《西上海2024年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第04716号）：公司2024年实现归母净利润3500.74万元，剔除股份支付费用影响后的归母净利润为3223.07万元，较2021年归母净利润10283.61万元增长-68.66%，未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销16名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的522478股限制性股票，10名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的200000股限制性股票。

综上，本次合计回购注销限制性股票722478股。

（二）回购价格5根据公司于2023年7月11日披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次激励计划限制性股票的回购价格已由8.30元/股调整为8.01元/股。

根据公司于2024年7月23日披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次激励计划限制性股票的回购价格已由8.01元/股调整为7.72元/股。

综上，本次回购注销首次及预留部分限制性股票的回购价格为7.72元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销的资金来源

本次回购涉及的资金总额为5577530.16元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份722478-7224780无限售条件股份1345542220134554222

合计135276700-722478134554222

注：公司实际股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司本次激励计划将实施完毕。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销相关事项无需提交股东大会审议。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

6董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规

和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意提交公司董事会审议。

六、监事会意见经核查，监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司回购注销16名首次授予激励对象及10名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的722478

股限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票事宜。

七、法律意见书的结论性意见

北京盈科(上海)律师事务所认为：公司本次回购注销的相关事项已取得了现

阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及其调整、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行信息披露义务，并按《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

八、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

7西上海汽车服务股份有限公司董事会

2025年4月24日

8