北京盈科（上海）律师事务所

关于西上海汽车服务股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

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电话：021-36697888传真：021-36697889邮编：200436北京盈科（上海）律师事务所法律意见书

北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

致：西上海汽车服务股份有限公司

北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，作为公司实行2022年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉有关法律事项出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特做如下承诺和声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到公司如下保证：西上海向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响

1北京盈科（上海）律师事务所法律意见书

本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所仅就与本次回购注销相关事项的有关法律问题发表意见，而不对审

计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件，随同

其他相关文件一同予以上报或公告。

6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意见书。

2北京盈科（上海）律师事务所法律意见书

正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西上海就本次回购注销事项已取得的批准和授权如下：

1、2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《激励计划》《考核管理办法》《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

4、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

公司独立董事对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见。

5、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制

3北京盈科（上海）律师事务所法律意见书性股票的议案》，同意本次回购注销事项。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：“以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33%”，上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西上海2021年度财务报表及审计报告》（众会字（2022）第04058号）、《西上海2024年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第04716号）：公司2024年实现归母净利润3500.74万元，剔除股份支付费用影响后的归母净利润为3223.07万元，较2021年归母净利润10283.61万元增长-68.66%，未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销

16名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的522478股限制性股票，10名

预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的200000股限制性股票。

基于上述，本次合计回购注销限制性股票722478股。

（二）本次回购注销的价格及其调整根据公司于2023年7月11日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次激励计划限制性股票的回购价格已由8.30元/股调整为8.01元/股。

4北京盈科（上海）律师事务所法律意见书根据公司于2024年7月23日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次激励计划限制性股票的回购价格已由8.01元/股调整为7.72元/股。

基于上述，本次回购注销首次及预留部分限制性股票的回购价格为7.72元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销的资金来源

本次回购涉及的资金总额为5577530.16元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份722478-7224780无限售条件股份1345542220134554222

合计135276700-722478134554222

注：公司实际股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司本次激励计划将实施完毕。

基于上述，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及其调整、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行信息披露义务，并按《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

5北京盈科（上海）律师事务所法律意见书

本法律意见书正本叁份，无副本，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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