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关于

西上海汽车服务股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年四月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5

第五章本次回购注销部分限制性股票的情况..................................10

一、回购注销的原因及数量.........................................10

二、回购价格...............................................10

三、本次回购注销的资金来源........................................11

第六章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

西上海、本公司、上市公司、指西上海汽车服务股份有限公司公司

股权激励计划、本次激励计西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激指

划、本激励计划、本计划励计划《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票《激励计划》指激励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服本报告、本独立财务顾问报指务股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注告销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分激励对象指公司及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指

转让、用于担保、偿还债务的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

《公司章程》指《西上海汽车服务股份有限公司章程》《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

价值在线接受委托，担任西上海2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在西上海提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供西上海全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西上海提供或为其公开披露的资料，西上海已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对西上海的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、西上海及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划已履行的审批程序

一、2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已就本次激励计

划相关议案发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于 2022 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

二、2022 年 5 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

三、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授

予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何

5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

四、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。

五、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。因实施2021年年度权益分派对授予价格进行调整，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

六、2022年7月9日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2022

6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，授予登记人数为17人，登记数量为160万股。

七、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

八、2022年11月12日至2022年11月21日，公司对本次激励计划预

留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022年11月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。

九、2023年1月11日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日为2023年1月6日，

7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

授予登记人数为10人，登记数量为40万股。

十、2023年7月8日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

十一、2023年7月11日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2023-035），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份

507111股，于2023年7月14日上市流通。

十二、2023年9月13日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予的1名激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20889股限制性股票于2023年9月15日完成注销手续，公司股份总数由135340000股调整为135319111股。

十三、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为10名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售20万股限制性股

8深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告票。

十四、2024年4月25日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2024-026），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份

200000股，于2024年4月29日上市流通。

十五、2024年7月22日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为16名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售507111股限制性股票。

十六、2024年10月30日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-077），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予的1名激励对象已获授但不得解除限售的42411股限制性股票于2024年11月1日完成注销手续，公司股份总数由135319111股调整为135276700股。

十七、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第五章本次回购注销部分限制性股票的情况

一、回购注销的原因及数量

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：“以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33%”，上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西上海2021年度财务报表及审计报告》（众会字（2022）第04058号）《西上海2024年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第04716号）：公司2024年实现归母净利润

3500.74万元，剔除股份支付费用影响后的归母净利润为3223.07万元，较

2021年归母净利润10283.61万元增长-68.66%，未达到上述业绩考核目标。

公司拟回购注销16名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的522478股限

制性股票，10名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的200000股限制性股票。

综上，本次合计回购注销限制性股票722478股。

二、回购价格根据公司于2023年7月11日披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于

10深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次激励计划限制性股票的回购价格已由8.30元/股调整为8.01元/股。

根据公司于2024年7月23日披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次激励计划限制性股票的回购价格已由8.01元/股调整为7.72元/股。

综上，本次回购注销首次及预留部分限制性股票的回购价格为7.72元/股加上银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销的资金来源

本次回购涉及的资金总额为5577530.16元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

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