西大门:西大门2024年年度差异化权益分派事项之法律意见书

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北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司

2024年年度差异化权益分派事项之

法律意见书

康达法意字[2025]第0195号

致：浙江西大门新材料股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“西大门”或“公司”）委托，就西大门2024年年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司2024年年度差异化权益分派事项之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则(2025)》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份(2025年3月修订)》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《浙江西大门新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

1.在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，

并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本《法律意见书》中涉及该等内容时，均为严格按

1法律意见书

照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所及本所律师对前述引用内容以及有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次差异化分红有关的文件、资

料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他

材料一起上报或公告。未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及方案2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司拟以人民币2000万元（含）至4000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币 19.86元/股（含）。截至本《法律意见书》出具之日，公司回购专用证券账户股份数为3106332股。

2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》，同意公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减回购账户持有的股份数后的股本为分配基数，向全体股东（不含公司回购专户库存股）每股派发现金红利0.25元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

根据公司就本次差异化分红拟向上海证券交易所提交的《浙江西大门新材料股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”），截至2025年4月25日，公司总股本191547440股，扣减公司回购专户中的3106332股后，本次参与分配的股份数量为

188441108股，以此计算合计拟派发现金红利47110277.00元（含税）。

2法律意见书

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。基于以上情况，造成公司本次差异化分红实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红相关指标计算方法

（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算方式

根据公司提供的申请文件，本次差异化分红的除权除息方案及计算公式如下：

“除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每10股派人民币2.5元现金（含税），无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.25）÷（1+0）=前收盘价格-0.25

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=

（188441108×0.25）÷191547440≈0.25元/股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

=前收盘价格-0.25

根据上述除权除息方案，以2025年4月24日的收盘价11.84元/股计算：

1.根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

=（11.84-0.25）÷（1+0）=11.59元/股