西大门:防范控股股东及关联方资金占用管理办法

浙江西大门新材料股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法

浙江西大门新材料股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人和其他关联方占用浙江西大门

新材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及其他相关法律法规制定本办法

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第三条本办法所称控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股

份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本办法所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本办法所称关联方，是指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，与公司存在关联关系的法人、其他组织或者自然人，包括控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联自然人等。

本办法所称资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方（以下统称“关联方”）以有偿或无偿、直接或间接方式，占用公司资金、资产的行为，无论是否约定还款期限、是否收取利息，均属于本办法管控范围。

第四条本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：

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（一）经营性资金占用：控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工

资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东、实际控制人

及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、

实际控制人及其他关联方资金（含委托贷款）；为控股股东、实际控制人及其他

关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用的资金；委托控股股东、实际控制人及其他关

联方进行投资活动；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司应当严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司

资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或无偿地、直接或者间接拆借公司的资金给其使用（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式为其提供资金；

（五）要求公司为其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。

第七条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立：

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（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以

任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第八条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条公司为控股股东及其他关联方提供担保的，除应当经全体非关联董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东及其他关联方提供担保的，控股股东及其他关联方应当提供反担保。

第三章责任和措施

第十条公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性资金占用长效机制的建设工作。

第十一条公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公

司董事、高级管理人员及各子公司负责人应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十二条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发

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现控股股东及其他关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。

第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，也是“占用即冻结”机制的第一责任人，公司财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。

第十四条具体按照以下程序执行：

（一）公司财务部、内审部和董事会秘书处定期或不定期检查公司与控股股

东及其他关联方资金往来情况，核查是否有控股股东及其他关联方及其附属企业占用公司资产的情况；

（二）财务部在发现控股股东及其他关联方侵占公司资产当天，应立即报告

财务总监和总经理，并通知董事会秘书；

（三）财务总监、董事会秘书接到报告后，应尽快拟定书面报告，报送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用

时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占

公司资产情况的，财务总监、董事会秘书在书面报告中还应当写明涉及董事、高级管理人员姓名；协助或纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的情节等。

（四）董事长收到书面报告后，应敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通

知全体董事并召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。并及时将上述情况向证券监管部门报告。

关联董事在审议上述事项时，应予以回避。对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分事项后应提交股东会审议。

（五）公司根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知；执行对相关董事、高级管理人员的处分决定；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，负责将相关处分文件送达当事董事、并负责办理相应手续。

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（六）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日

内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十五条公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经

营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法履行的，应详细说明无法履行合同的情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

第十六条公司财务部定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东

及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金的情况发生。

第十七条公司一旦发现存在控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及

社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取切实、有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章责任追究及处罚

第十八条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十九条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯《刑法》及相关法律法规的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会审计委员会切实履行好监督职能。

第二十条公司原则上不向控股股东及其他关联方提供担保。公司全体董事、

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监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十一条公司或下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金

占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十二条公司及下属子公司违反本办法，致使发生控股股东及其他关联

方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政、经济处分外，将追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。