证券代码：605155证券简称：西大门公告编号：2025-048

浙江西大门新材料股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2025年12月9日

*限制性股票授予数量：310.60万股

*限制性股票授予价格：8.27元/股

浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票

激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年12月9日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年12月9日为授予日。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划的权益授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年11月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

同日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。

2025年11月17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关1于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事沈华锋、柳英、沈兰芬、任丹萍作为被激励对象已回避表决。

2、2025年11月18日至2025年11月27日，公司对本激励计划拟授予激

励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2025年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于

2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年12月4日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年12月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年12月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（二）董事会关于本次授予是否符合条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激

励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

2（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的

不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）本激励计划限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2025年12月9日

2、授予数量：310.60万股

3、授予人数：105人

4、授予价格：8.27元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期和解除限售安排本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登

记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除

3限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购

价格为授予价格。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期限制性股票授予登记完成后满12个月的首个交易日起50%

第二个解除限售期限制性股票授予登记完成后满24个月的首个交易日起50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与相应的限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占授予时姓名职务

票数量（万股）票总数的比例股本总额的比例

沈华锋董事、副总经理18.005.80%0.09%

柳英董事、副总经理8.002.58%0.04%

沈兰芬董事3.501.13%0.02%

任丹萍董事1.000.32%0.01%

周莉财务总监8.002.58%0.04%

董雨亭董事会秘书5.001.61%0.03%中层管理及核心骨干人员

267.1085.99%1.40%（约99人）合计（约105人）310.60100.00%1.62%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

4公司召开董事会正式向激励对象授予限制性股票之前，有9名拟激励对象因

个人原因明确表明放弃拟授予权益，根据本激励计划规定及公司股东会授权，公司董事会将前述被放弃权益在其他激励对象之间进行了分配。因此，激励对象人数减少为105人，授予权益数量不变。

本次实施的股权激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划一致。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，有4名参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月有买卖公司股票的情况，但该等交易行为发生时公司尚未开始筹划本次激励计划，且前述人员均履行了事前披露义务，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划的授予日为2025年12月9日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量需摊销的总费用2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

310.602605.93120.841873.89611.20

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5六、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单（授予日）进行了审核，认为：（一）激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；（二）本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层

管理人员及核心骨干人员。激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（三）因9名拟激励

对象自愿放弃其拟获授的全部限制性股票，董事会将前述权益在其他激励对象之间进行了分配，因此本激励计划激励对象人数由114人调整为105人，授予权益数量不变。激励对象仍与公司2025年第二次临时股东会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。（四）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，并一致同意公司以2025年12月9日为授予日，以8.27元/股的授予价格向符合授予条件的105名激励对象授予310.60万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和

《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

浙江西大门新材料股份有限公司董事会

2025年12月10日

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