西大门:北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌

北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

之法律意见书

康达法意字【2025】第0577号二零二五年十一月法律意见书释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

西大门/公司指浙江西大门新材料股份有限公司

《公司章程》指《浙江西大门新材料股份有限公司章程》《浙江西大门新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》

本次激励计划/本激指西大门2025年限制性股票激励计划励计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受限制性股票指到限制的公司股票

本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管激励对象指理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指

票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司《法律意见书》指

2025年限制性股票激励计划之法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《律师法》指《中华人民共和国律师法》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》业规则(试行)》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京市康达律师事务所

本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签本所律师指

字盖章页“经办律师”一栏中签名的律师

注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1法律意见书

北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划之

法律意见书

康达法意字【2025】第0577号

致：浙江西大门新材料股份有限公司

本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现就公司本次激励计划相关事项出具本《法律意见书》。

第一部分引言

为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现

行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。

为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到西大门的保证：即公司已保证其向本所提

供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。

2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

2法律意见书

核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法

律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。

6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7.本《法律意见书》仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，

且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的法律文件，随

其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，

未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3法律意见书

第二部分正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）本次激励计划的实施主体

1.本次激励计划的实施主体为西大门。西大门系由绍兴市西大门纺织装饰品

有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2025年8月6日取得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。

2.经中国证监会核准（证监许可[2020]2389号）并经上交所同意，西大门首次公开发行的 A 股股票于 2020 年 12 月 31 日在上交所上市，股票简称为“西大门”，股票代码为“605155”。

3.根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，西大门为永久存续的

股份有限公司，统一社会信用代码为 91330621143010433H，住所为浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村，法定代表人为柳庆华，成立日期为1997年12月22日。

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励之情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司提供的资料及出具的书面承诺函，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的查询结果，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

4法律意见书

3.上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的主要内容2025年11月17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划采取限制性股票的方式，本次激励计划的主要内容如下：

（一）《激励计划（草案）》载明的事项

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为：“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的有

效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司

/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；附则”等内容，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，本次激励计划的主要内容如下：

5法律意见书

1.本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

2.激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

*激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

*激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

（2）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象共计约114人，包括：

*公司董事、高级管理人员；

*公司中层管理人员；

*公司核心骨干人员。

本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以

6法律意见书

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内与公司具有劳动或聘用关系。

（3）激励对象的核实

*本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

*董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单

审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单（若有）亦应经薪酬与考核委员会核实。

*公司将聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八

条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。

3.限制性股票的来源、数量和分配

（1）本激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股。

（2）授出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为310.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19129.81万股的1.62%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权

7法律意见书

激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式

处置：*在其他激励对象之间进行分配；*直接调减。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划草案公姓名职务

票数量（万股）票总数的比例告时股本总额的比例

沈华锋董事、副总经理18.005.80%0.09%

柳英董事、副总经理8.002.58%0.04%

沈兰芬董事3.501.13%0.02%

任丹萍董事1.000.32%0.01%

周莉财务总监8.002.58%0.04%

董雨亭董事会秘书5.001.61%0.03%中层管理及核心骨干人员

267.1085.99%1.40%（约108人）合计（约114人）310.60100.00%1.62%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本股权激励计划的标的股票的来源、数量及分配事项符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条、第十四条第二款

8法律意见书的规定。

4.本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定

（1）本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海股票交易所股票上市规则》的规定应当

披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6

9法律意见书

个月授予其限制性股票。

（3）本激励计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期限制性股票授予登记完成后满12个月的首个交易日起50%

第二个解除限售期限制性股票授予登记完成后满24个月的首个交易日起50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与相应的限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

（4）其他限售规定

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划获授的公司限制性股票的转让应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

10法律意见书综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定的相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、

第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.27元的价格购买公司回购的 A股普通股股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.52元的50%，为每股8.26元；

*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.83元的50%，为每股7.41元。

经查验，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6.限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

*公司未发生如下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

11法律意见书

示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

*公司未发生如下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

12法律意见书

润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考核业绩考核指标解除限售期

年度目标值（Am）触发值（An）

以2025年业绩为基数，2026年营业以2025年业绩为基数，2026年营业

第一个

2026收入复合增长率不低于14%或净利润收入复合增长率不低于11%或净利

解除限售期

复合增长率不低于8%润复合增长率不低于4.8%

第二个2027以2025年业绩为基数，2027年营业以2025年业绩为基数，2027年营业

13法律意见书

解除限售期收入复合增长率不低于14%或净利润收入复合增长率不低于11%或净利

复合增长率不低于8%润复合增长率不低于4.8%

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≧Am X=100%

营业收入复合增长率（A） An≦A

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划/员工持股计划（如有）所产生的股份支付费用；

2、剔除购买股权类资产对“净利润”“营业收入”的影响；

3、上述指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，在满足公司层面考核要求后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人层面解除限售比例（N），届时按照下表确定个人层面当年实际解除限售额度：

个人考核结果（S） S≧90 分 80分≦S<90分 60分≦S<80分 S<60分

个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0%

若各年度公司层面业绩考核达到触发值的，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解

除限售比例（N）。

激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售的部分，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

7.本激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还就限

14法律意见书

制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行明确规定。

经查验，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第

（十四）项、第四十六条的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划所涉会议文件等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行的拟订、审议程序如下：

1.2025年11月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2.2025年11月17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事沈华锋、柳英、沈兰芬、任丹萍作为被激励对象已回避表决。

3.2025年11月16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司2025年

限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本

15法律意见书

次激励计划，公司尚需履行如下程序：

1.公司应当在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；

2.薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公

司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明；

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，确认是否存在内幕交易行为；

4.本次激励计划尚需提交股东会审议，并经出席会议的有表决权的股东所持

表决权的2/3以上通过后方可实施。股东会审议通过相关议案后公司应及时履行相应的信息披露义务。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

5.本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”之“2.激励对象

16法律意见书的确定依据和范围”。

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》

第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项。