西大门:北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司第四届董事会第八次会议事项之法律意见书

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北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回

购注销部分限制性股票及调整回购价格、2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之法律意见书

康达法意字【2026】第0235号二零二六年六月法律意见书释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

西大门/公司指浙江西大门新材料股份有限公司

《公司章程》指《浙江西大门新材料股份有限公司章程》《2023年激励计划《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草指（草案）》案）》《2025年激励计划《浙江西大门新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草指（草案）》案）》

2023年激励计划指西大门2023年限制性股票激励计划

2025年激励计划指西大门2025年限制性股票激励计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制性股票指限制的公司股票

本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管理激励对象指人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票限售期指

不得转让、用于担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间《关于浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计

划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票

《法律意见书》指

及调整回购价格、2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《律师法》指《中华人民共和国律师法》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则（试行）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京市康达律师事务所

本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签字

1法律意见书

盖章页“经办律师”一栏中签名的律师

注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2法律意见书

关于浙江西大门新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、

2025年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之法律意见书

康达法意字【2026】第0235号

致：浙江西大门新材料股份有限公司

本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现就公司2023年激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”），2023年激励计划、2025年激励计划回购价格调整（以下简称“本次调整”）及2023年激励计划、2025年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。

第一部分引言

为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等

现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。

为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《2023年激励计划（草案）》《2025年激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查

的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到西大门的保证：即公司已保证其向本所提

供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有

3法律意见书效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。

2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法

律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。

6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7.本《法律意见书》仅就与公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整相

关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对2023年激励计划及2025年激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的

合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

4法律意见书

8.本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售、本次回购注销及本

次调整的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

9.本《法律意见书》仅供公司为本次解除限售、本次回购注销及本次调整相

关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施2023年激励计划及2025年激励计划所制作的相关文件中

引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

第二部分正文

一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售、本次回购注销及本次调整已履行的批准与授权程序如下：

（一）2023年激励计划

1.2023年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。

2.同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3.2023年4月27日至2023年5月7日，公司对2023年激励计划拟授予激

5法律意见书

励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对该次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2023年5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第

七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

6.2023年6月16日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第

八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7.2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作。

8.2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案《》关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

9.2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10.2025年5月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事

6法律意见书会第二十一次会议，分别审议通过《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

11.2026年5月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第2026年第二次会议，审议通过了《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

12.2026年6月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（二）2025年激励计划

1.2025年11月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2.同日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激

励计划相关事项发表了核查意见。

3.2025年11月17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4.2025年11月18日至2025年11月27日，公司对本激励计划拟授予激励

对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2025年11月29日，公司于上海

7法律意见书证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5.2025年12月4日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2025年12月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事沈华锋、柳英、沈兰芬、任丹萍作为被激励对象已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

7.2026年1月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成公司2025年限制性股票激励计划的授予登记工作。

8.2026年5月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第2026年第二次会议，审议通过了《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

9.2026年6月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售、

8法律意见书本次回购注销及本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售相关事项

（一）解除限售期届满的说明

根据公司《2023年激励计划（草案）》的相关规定，2023年激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的42.59%。

公司2023年激励计划限制性股票登记日为2023年7月13日，第三个限售期将于2026年7月14日届满。

（二）解除限售条件已成就

根据《2023年激励计划（草案）》、公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2023年激励计划本次解除限售条件已经成就：

序

第三个解除限售期解除限售条件是否满足解除限售条件的说明号

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

根据公司说明，公司未发生上述情

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

形，满足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

根据公司说明，激励对象未发生上

2（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定述情形，满足解除限售条件。

为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

9法律意见书

序

第三个解除限售期解除限售条件是否满足解除限售条件的说明号会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司说明，公司业绩成就情况：

公司2023年度经审计后的营业收入

公司层面解除限售业绩条件：

为637329746.72元，2024年度经目标值：2023-2025年度公司营业收入累计不低于24.91

审计后的营业收入为817085062.74

3亿元元，2025年度经审计后的营业收入触发值：2023-2025年度公司营业收入累计不低于22.92

为882302128.47元，2023-2025年亿元

度公司营业收入累计不低于22.92亿元。满足80%解除限售条件。

根据公司说明，现有的73名激励对个人层面绩效考核：根据《2023年限制性股票激励计象中，6名激励对象个人考核结果为划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体 A，对应解除限售比例为 100%；46如下：

名激励对象个人考核结果为 B，对应

4 考核结果 A B C D 解除限售比例为 80%；1名激励对象

个人解除限

100% 80% 60% 0 个人考核结果为 C，对应解除限售比

售比例（N）

例为60%；20名激励对象个人考核

结果为 D，对应解除限售比例为 0。

（三）可解除限售激励对象及可解除限售数量

根据《2023年激励计划（草案）》、公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合2023年激励计划解除限售条件的激励对象共计53人，可解除限售的限制性股票数量599872股，占公司目前股份总数的0.31%。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售已满足《2023年激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销相关事项

10法律意见书根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因及数量

根据公司《2023年激励计划（草案）》，由于公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中部分激励对象因个人原因离职或绩效考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票。公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计763728股。

根据公司《2025年激励计划（草案）》，由于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象中1人因个人原因离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票。公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15000股。

（二）本次回购注销的价格

鉴于公司实施2025年度权益分派，因此，公司董事会根据公司2022年年度股东大会、2025年第二次临时股东会的授权对本次回购注销价格进行相应调整，公司2023年激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为4.19元/股；公司2025

激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为8.07元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司确认，公司就本次回购注销事项应支付的回购价款资金来源全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2025年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

四、本次调整相关事项

根据公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回

11法律意见书购价格的议案》《关于公司调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

根据《2023年激励计划（草案）》《2025年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。授予价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

鉴于2026年5月20日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》：

公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数（公司回购专户中持有的回购股份不参与本次利润分配），向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），截止本《法律意见书》出具之日，本次权益分派已实施完毕。

公司2023年限制性股票首次授予价格为4.39元/股（经2022年度、2023年度、2024年度权益分派调整后），根据上述规定，公司2023年激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：P＝（P0-V）=4.39-0.20=4.19元/股；公司

2025年限制性股票首次授予价格为8.27元/股，根据上述规定，公司2025年激

励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：P＝（P0-V）=8.27-0.20=8.07元/股。

根据公司2022年年度股东大会、2025年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：