新中港:关于取消监事会、变更注册资本、增加经营范围、修订公司章程及部分治理制度的公告

证券代码：605162证券简称：新中港公告编号：2025-060

转债代码：111013转债简称：新港转债

浙江新中港热电股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、增加经营范围、修订<公

司章程>及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司将取消监事会的设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、董事及高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、变更注册资本经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕48号）文件核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月8日公开发行了3691350张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额36913.50万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕89号文同意，公司36913.50万元可转换公司债券于2023年5月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新港转债”，债券代码

1“111013”。“新港转债”转股期间为：2023年9月14日至2029年3月7日。

2023年9月14日至2025年8月31日，因公司可转债转股新增股本112398股，公司股份总数由400451000股变更为400563398股，公司注册资本由人民币40045.10万元变更为40056.3398万元。

三、增加经营范围的情况因公司经营管理的需要，公司拟在经营范围中增加“电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售”（以市场监督管理部门核准结果为准）。

四、公司章程修订相关情况

根据上述取消监事会、变更注册资本、增加经营范围事宜，并结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护浙江新中港热电股份有限公第一条为维护浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的司（以下简称“公司”或“本公司”）、股合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中东、职工和债权人的合法权益，规范公司的华人民共和国公司法》（以下简称“《公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民下简称“《证券法》”）等法律法规和其他共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

有关规定，制订本章程。等法律法规和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司的注册资本为人民币40045.10第六条公司的注册资本为人民币万元。40056.3398万元。

第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。法定代表人具体人选由董事会选举产生和更换。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视同为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

2其全部资产对公司的债务承担责任担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东第十一条本章程自生效之日起，即成为规范之间权利义务关系的具有法律约束力的文公司的组织与行为、公司与股东、股东与股件，也是对公司、股东、董事、监事、总经东之间权利义务关系的具有法律约束力的文理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）

电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审生产、销售电力、热力；基础化学原料制造批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；

（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；

基础化学原料制造（不含危险化学品等许可提供电力热力技术服务；货物进出口；煤炭类化学品的制造）；货物进出口；煤炭及制及制品销售。（依法须经批准的项目，经相品销售；电动汽车充电基础设施运营；机动关部门批准后方可开展经营活动）。最终将车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨以市场监督管理局登记核准的内容为准。

询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为人民币一元。面值，每股面值为人民币一元。

第二十一条公司已发行的股份数为

第十九条公司的股份总数为40045.10万

40056.3398万股，公司的股本结构为：普通股，均为普通股。

股40056.3398万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公第二十条公司或者公司的子公司（包括公司司的股份提供财务资助，公司实施员工持股的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或计划的除外。

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的为公司利益，经股东会决议，或者董事人提供任何资助。会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事

3会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，按第二十三条公司根据经营和发展的需要，按

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所司债券的发行、转股程序和安排以及转股所

导致的公司股本变更事项应当根据法律、行导致的公司股本变更等事项应当根据法律、

政法规、部门规章等相关文件以及公司可转行政法规、部门规章、规范性文件以及公司换公司债券募集说明书的规定办理。可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

……

(六)公司为维护公司价值及股东权益所第二十五条公司不得收购本公司股份。但必需。是，有下列情形之一的除外：

公司因前款第（一）项、第（二）项规……

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大(六)公司为维护公司价值及股东权益所会决议；公司因前款第（三）项、第（五）必需。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

第二十五条公司依照本章程第二十三条第

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购一款规定收购本公司股份后，属于第（一）本公司股份的，应当经股东会决议；公司因项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计权，经三分之二以上董事出席的董事会会议持有的本公司股份数不得超过本公司已发行决议。

股份总额的百分之十，并应当在三年内转让公司依照本章程第二十五条第一款规定或者注销。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

4应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在上交所上市交易之日起一股份前已发行的股份，自公司股票在上交所年内不得转让。

上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司同一类别股份总数的百所持有本公司股份总数的百分之二十五；所分之二十五；所持本公司股份自公司股票上持本公司股份自公司股票上市交易之日起一市交易之日起一年内不得转让。上述人员离年内不得转让。上述人员离职后半年内，不职后半年内，不得转让其所持有的本公司股得转让其所持有的本公司股份。份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份百分之五以上的股东，将其持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券在的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个又买入，由此所得收益归公司所有，公司董月内又买入，由此所得收益归公司所有，本事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司董事会将收回其所得收益。但是，证券购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之的，以及有中国证监会规定的其他情形的除五以上股份的，以及有中国证监会规定的其外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会未在上述期限内执行的，股东有司的利益以自己的名义直接向人民法院提起权为了公司的利益以自己的名义直接向人民诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记结算机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一有股份的类别享有权利，承担义务；持有同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

5义务。种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并依照其所或者委派股东代理人参加股东会，并行使相持有的股份份额行使相应的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定增持、受赠股份或转让、赠与、质押其所定转让、赠与或者质押其所持有的公司股份；

持有的公司股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立(七)对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材持有公司股份的种类以及持股数量的书面文料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法件，公司经核实股东身份后按照股东的要求律、行政法规的规定。

予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十四条股东大会、董事会的决议内容违股东会、董事会的会议召集程序、表决

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法方式违反法律、行政法规或者本章程，或者院认定无效。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作股东大会、董事会的会议召集程序、表出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但决方式违反法律、行政法规或者本章程或者是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影出之日起六十日内，请求人民法院撤销。响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

6裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百给公司造成损失的，连续一百八十日以上单分之一以上股份的股东有权书面请求审计委独或合计持有公司百分之一以上股份的股东员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规章程的规定，给公司造成损失的，前述股东或者本章程的规定，给公司造成损失的，前可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起审计委员会、董事会收到前款规定的股诉讼。东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定的股东书求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

7连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

(三)除法律、行政法规规定的情形外，抽回其股本；

不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规和本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他承担的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股东

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地利益的，应当对公司债务承担连带责任。

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

(五)法律、行政法规和本章程规定应当

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带承担的其他义务。

责任。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除条款

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除条款

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款、担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增条款

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

新增条款遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

8权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增条款持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增条款法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

9(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准监事会的报告；补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式等事项作出决议；

决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式等事项作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的

(十)修改本章程；担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议股权激励计划和员工持股计作出决议；划；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保(十一)审议公司在一年内购买、出售重事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

(十三)审议股权激励计划和员工持股计之三十的事项；

划；(十二)审议公司拟与关联人发生的交易

(十四)审议公司在一年内购买、出售重金额（包括承担的债务和费用）在三千万元

大资产超过公司最近一期经审计总资产百分人民币以上，且占公司最近一期经审计净资之三十的事项；产绝对值百分之五以上的交易；

(十五)审议公司拟与关联人发生的交易（十三）审议为关联人提供担保；

金额（包括承担的债务和费用）在3000万元(十四)审议批准变更募集资金用途事

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资项；

产绝对值5％以上的交易；(十五)审议法律、行政法规、部门规章

(十六)审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其他事作出决议。

项。

第四十一条财务资助交易事项属于下列情第四十七条公司下列事项应当提交股东会

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股审议：

东大会审议：（一）财务资助交易事项属于下列情形

（一）单笔财务资助金额超过公司最近之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

一期经审计净资产的10%；会审议：

（二）被资助对象最近一期财务报表数1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

据显示资产负债率超过70%；经审计净资产的百分之十；

（三）最近12个月内财务资助金额累计2、被资助对象最近一期财务报表数据显

计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；示资产负债率超过百分之七十；

（四）上交所或者公司章程规定的其他3、最近十二个月内财务资助金额累计计情形。算超过公司最近一期经审计净资产的百分之资助对象为公司合并报表范围内的控股十；

子公司，且该控股子公司其他股东中不包含4、上交所或者本章程规定的其他情形。

公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，资助对象为公司合并报表范围内的控股

10可以免于适用前款规定。子公司，且该控股子公司其他股东中不包含

公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，

第四十二条公司下列“提供担保”交易事项，可以免于适用前款规定。

须经股东大会审议通过：（二）公司下列“提供担保”交易事项，

(一)公司及公司控股子公司的对外担保须经股东会审议通过：

总额，超过最近一期经审计净资产的百分之1、公司及公司控股子公司的对外提供的五十以后提供的任何担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的百

(二)公司及其控股子公司对外提供的担分之五十以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计总资产百2、公司及其控股子公司对外提供的担保分之三十以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产百分

(三)按照担保金额连续十二个月内累计之三十以后提供的任何担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产3、按照担保金额连续十二个月内累计计的百分之三十的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产的

(四)为资产负债率超过百分之七十的担百分之三十的担保；

保对象提供的担保；4、为资产负债率超过百分之七十的担保

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净对象提供的担保；

资产百分之十的担保；5、单笔担保额超过公司最近一期经审计

(六)对股东、实际控制人及其关联人提净资产百分之十的担保；

供的担保。6、对股东、实际控制人及其关联人提供股东大会审议前款第（三）项担保事项的担保；

时，必须经出席会议的股东所持表决权的三7、上交所或本章程规定的其他担保。

分之二以上通过。股东会审议前款第3项担保事项时，必须经股东大会在审议为股东及其关联人提供出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人通过。

支配的股东不得参与该项表决，其所代表的股东会在审议为股东及其关联人提供的有表决权的股份数不计入有效表决总数。担保议案时，该股东或者受该实际控制人支本章程关于“关联人”的定义，依照《上配的股东不得参与该项表决，其所代表的有海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上表决权的股份数不计入有效表决总数。市规则》”）之相关规定。本章程关于“关联人”的定义，依照《上第四十三条公司发生的交易（财务资助、提海证券交易所股票上市规则》之相关规定。供担保除外）达到下列标准之一的，应当提（三）公司发生的交易（财务资助、提交股东大会审议：供担保除外）达到下列标准之一的，应当提

（一）交易涉及的资产总额（同时存在交股东会审议：账面值和评估值的，以高者为准）占公司最1、交易涉及的资产总额（同时存在账面近一期经审计总资产的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

（二）交易标的（如股权）涉及的资产期经审计总资产的百分之五十以上；

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者2、交易标的（如股权）涉及的资产净额为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）上，且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的百分之五十

（三）交易的成交金额（包括承担的债以上，且绝对金额超过五千万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3、交易的成交金额（包括承担的债务和

50%以上，且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

（四）交易产生的利润占公司最近一个之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金4、交易产生的利润占公司最近一个会计

11额超过500万元；年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝

（五）交易标的（如股权）在最近一个对金额超过五百万元；

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会5、交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个会计年额超过5000万元；度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝

（六）交易标的（如股权）在最近一个对金额超过五千万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年度相关的净利润占公司最近一个会计年度过500万元。经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金上述指标计算涉及的数据如为负值，取额超过五百万元。

其绝对值计算。上述指标计算涉及的数据如为负值，取……其绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免……于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍公司发生下列情形之一交易的，可以免应当按照规定履行信息披露义务：（一）公于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉当按照规定履行信息披露义务：

及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）1、公司发生受赠现金资产、获得债务减

公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交

项或者第（六）项标准，且公司最近一个会易；

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。2、公司发生的交易仅达到本条第（三）公司进行委托理财，因交易频次和时效款第4项或者第6项标准，且公司最近一个要求等原因难以对每次投资交易履行审议程会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元

序和披露义务的，可以对投资范围、额度及的。

期限等进行合理预计，以额度计算占净资产公司进行“提供担保”、“提供财务资的比例，适用本条的规定。相关额度的使用助”、“委托理财”等之外的其他交易时，期限不应超过12个月，期限内任一时点的交应当对相同交易类别下标的相关的各项交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相易，按照连续十二个月内累计计算的原则，关金额）不应超过投资额度。适用本条的规定。已经按照本条履行相关义公司进行“提供担保”、“提供财务资务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司助”、“委托理财”等之外的其他交易时，发生“购买或者出售资产”交易，不论交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成易，按照连续12个月内累计计算的原则，适交金额在连续十二个月内经累计计算超过公用本条的规定。已经按照本条履行相关义务司最近一期经审计总资产百分之三十的，除的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发应当披露并参照《上海证券交易所上市规则》生“购买或者出售资产”交易，不论交易标第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决金额在连续12个月内经累计计算超过公司最权的三分之二以上通过。

近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一个会计年度结束后的六个月内举上一个会计年度结束后的六个月内举行。

12行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

(一)董事人数不足《公司法》规定的法发生之日起两个月以内召开临时股东会：

定最低人数五人，或者少于本章程所定人数(一)董事人数不足《公司法》规定的法的三分之二时；定最低人数，或者少于本章程所定人数的三

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额分之二时；

的三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三

(三)单独或者合计持有公司百分之十以分之一时；

上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以

(四)董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(五)审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本前述第（三）项持股股数按股东提出请章程规定的其他情形。

求当日其所持有的公司股份计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为

第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地或便于更多股东参加的地点。

住所地或股东会通知中载明的其他明确地

股东大会应设置会场，以现场会议形式点。

召开。公司还将提供网络投票或其他安全、股东会将设置会场，以现场会议形式召经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供开，还可以同时采用电子通信方式召开。公便利。股东通过上述方式参加股东大会的，司还将提供网络投票的方式为股东提供便视为出席。中国证监会、上交所有其他规定利。

的，适用其规定。

第四十七条公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见的法律意见。

第四十八条股东大会由董事会依法召集。删除条款

第四十九条经全体独立董事的二分之一以第五十二条董事会应当在规定的期限内按上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时召集股东会。

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提经全体独立董事过半数同意，独立董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章有权向董事会提议召开临时股东会。对独立程的规定，在收到提议后十日内提出同意或董事要求召开临时股东会的提议，董事会应不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出

13的，应说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提议后十日内提出同意或规定，在收到提议后十日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临十以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后十日内提出同意或在收到请求后十日内提出同意或者不同意召不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东有合计持有公司百分之十以上股份的股东向审

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当计委员会提议召开临时股东会，并应当以书以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大审计委员会未在规定期限内发出召开股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续九十日以上单独或者合计持有公司股东会，连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主公司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向上交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所备案。上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东

14比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向上交所提交

监事会或召集股东应在发出股东大会通有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向上交所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以董事会应当提供股权登记日的股东名册配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条股东大会提案的内容应当属于

第五十八条提案的内容应当属于股东会职

股东大会职权范围，有明确议题和具体决议权范围，有明确议题和具体决议事项，并且事项，并且符合法律、行政法规和公司章程符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

事会以及单独或者合计持有公司百分之三以以上股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临份的股东，可以在股东大会召开十日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案并书面提交召集人。提案符合本章到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

程第五十五条要求的，召集人应当在收到提临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

案后二日内发出股东大会补充通知，公告临会审议。但临时提案违反法律、行政法规或时提案的内容。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股围的除外。

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股列明的提案或增加新的提案。东会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或者增加新的提案。

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程

表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会将大会将于会议召开十五日前以公告方式通知于会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”公司计算前述“二十日”、“十五日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，但包的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。括通知发出当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案（拟讨(二)提交会议审议的事项和提案；论事项需要独立董事发表意见的，将同时披(三)以明显的文字说明：全体股东均有露独立董事的意见及理由）；权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

(三)以明显的文字说明：全体股东均有会议和参加表决，该股东代理人可以不必是

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出公司的股东；

15席会议和参加表决，该股东代理人可以不必(四)有权出席股东会股东的股权登记

是公司的股东；日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

日；(六)网络或者其他方式的表决时间及表

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；决程序。

(六)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人资料，至少包括以下内容：

情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(二)与公司的董事、监事、高级管理人情况；

员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的

(二)与公司或者公司的控股股东及实际股东是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；

(三)是否存在第九十三条所列情形；

(三)持有公司股份数量；

(四)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

门的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制度选举董事外，每位

(六)上交所要求披露的其他重要事项。

董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制度选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

第六十一条公司董事会和其他召集人应采第六十四条本公司董事会和其他召集人应

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，应采取措施加以制止并及时报益的行为，应采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有股

通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，东或其代理人，均有权出席股东会，依照有依照有关法律、行政法规、部门规章及本章关法律、行政法规、部门规章及本章程行使程行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表

16法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(二)代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指(五)委托人签名(或者盖章)，委托人为法示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。投票代理委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其和经公证的授权书或者其他授权文件，均需他授权文件应当经过公证。投票代理委托书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

和经公证的授权书或者其他授权文件，均需的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

人姓名(或单位名称)等事项。单位名称)等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第六十九条董事会召集的股东大会由董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不长主持。董事长不能履行职务或不履行职务能履行职务或者不履行职务时，由副董事长时，由副董事长主持。副董事长不能履行职主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同务时，由过半数的董事共同推举的一名董事推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

17股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序。包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序。包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的及其签署、公告等内容，以及股东会对董事授权原则，授权内容应明确具体。股东大会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。

出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上应就股东的质询和建议作出解释和就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议和记录人应当在会议记录上签名。会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当与现场出席股东的签名册及代理出席的当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

料一并保存，保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召

18时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

机构及上交所报告。上交所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别股东大会作出普通决议，应当由出席股决议。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东权二分之一以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

权三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

(一)董事会和监事会的工作报告；通过：

(二)董事会和监事会成员的任免及其报(一)董事会的工作报告；

酬和支付方法；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(三)公司年度预算方案、决算方案；亏损方案；

(四)公司年度报告；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

(五)对公司聘用、解聘会计师事务所作方法；

出决议；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

……

通过：

(四)审议批准公司股权激励计划；

……

(五)审议批准第四十二条第（三）项规

(四)股权激励计划；

定的担保事项；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产

(六)审议公司在一年内购买、出售重大或者向他人担保金额的超过公司最近一期经资产或者担保金额超过公司最近一期经审计审计总资产百分之三十的；

总资产百分之三十的；

(六)法律、行政法规或者本章程规定的，(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括代理人）以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份数额行使表决权，每一股份享有一票表享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

…………

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

设立的投资者保护机构，可以作为征集人，保护机构可以公开征集股东投票权。征集股自行或者委托证券公司、证券服务机构，公东投票权应当向被征集人充分披露具体投票开请求公司股东委托其代为出席股东大会，意向等信息。

19并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征

依照前款规定征集股东权利的，征集人集股东权利。除法定条件外，公司不得对征应当披露征集文件，公司应当予以配合。集投票权提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、事、高级管理人员以外的人订立将公司全部高级管理人员以外的人订立将公司全部或者或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制度。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在百分之三十及以上时，或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制度是指股东会选举

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的董事时每一股份拥有与应选董事人数相同方式提请股东大会表决。股东大会选举两名的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

以上董事、监事时，实行累积投票制度。董事提名的方式和程序为：

前款所称累积投票制度是指股东大会选（一）董事会换届选举或现任董事会增

举董事或者监事时每一股份拥有与应选董补董事时，现任董事会、单独或合计持股百事或者监事人数相同的表决权股东拥有的分之一以上的股东可以按照不超过拟选任的

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公人数，提名由非职工代表担任的下一届董事告候选董事、监事的简历和基本情况。会的非独立董事候选人或者增补非独立董事候选人的议案，由董事会提名委员会进行资格审查通过后，由董事会提交股东会表决；

(二)董事会换届选举或现任董事会增补

独立董事时，现任董事会、单独或合计持股百分之一以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事候

选人的议案，由董事会提名委员会进行资格审查通过后，由董事会提交股东会表决；依

20法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

委托其代为行使提名独立董事的权利。

(三)职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式提名并选举产生，直接进入董事会。

董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八十四条除累积投票制度外，股东大会应第八十七条除累积投票制度外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会不应对提者不能作出决议外，股东会将不会对提案进案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不应对提

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络决。

或者其他表决方式中的一种。同一表决权出同一表决权只能选择现场、网络或其他现重复表决的以第一次投票结果为准。

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人当推举两名股东代表参加计票和监票。审议不得参加计票、监票。

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理股东会对提案进行表决时，应当由律师、人不得参加计票、监票。

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布股东大会对提案进行表决时，应当由律表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监通过网络或者其他方式投票的公司股东票。

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

新增条款

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

21交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。

…………

第八十九条会议主持人如果对提交表决的第九十四条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本次股东会前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十一条股东大会通过有关派现、送股或第九十七条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后二个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会或者职工代表大会通过

举提案的，新任董事、监事在股东大会决议有关董事选举提案的，新任董事在股东会或通过之日起就任。职工代表大会会议决议通过之日起就任。

第九十三条公司董事为自然人。有下列情形第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期……满之日起未逾二年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令……

关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾三年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会采取不得担任上市公偿被人民法院列为失信被执行人；

司董事（监事、高级管理人员适用于对应主(六)被中国证监会采取市场禁入措施，

22体任职资格）的市场禁入措施，期限尚未届期限未满的；

满；(七)被证券交易场所公开认定为不适合

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限担任上市公司董事（监事、高级管理人员，未满的；适用于对应主体任职资格），期限尚未届满；(八)法律、行政法规或者部门规章规定

(八)法律法规、上交所规定的其他情形。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止履董事（监事、高级管理人员，适用于对职。应主体）候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选

人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百条非由职工代表担任的董事由股东

会选举或更换，并可在任期届满前由股东会第九十四条董事由股东大会选举或更换，并解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可在任期届满前由股东大会解除其职务。每可连选连任。

届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。公司设一名职工代表董事，由公司职工董事可以由高级管理人员兼任，但兼任通过职工代表大会、职工大会或者其他形式高级管理人员职务的董事以及由职工代表担民主选举产生，无需提交股东会审议。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二董事可以由高级管理人员兼任，但兼任分之一。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

23(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人(三)不得将公司资金以其个人名义或者或者以公司财产为他人提供担保；其他个人名义开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东(四)未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(六)未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类(五)不得利用职务便利，为自己或者他的业务；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事……会或者股东会报告并经股东会决议通过，或董事违反本条规定所得的收入，应当归者公司根据法律、行政法规或者本章程的规公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔定，不能利用该商业机会的除外偿责任。(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者本章程，对公司负有下列勤勉义务：

通常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

(二)公平对待所有股东；

……

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)对公司定期报告签署书面确认意

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

(四)应当对公司定期报告签署书面确认整；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

(五)如实向监事会提供有关情况和资完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情

……

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十七条董事的提名方式和程序为：

(一)首届董事会董事候选人（不包括独删除条款立董事）由公司发起人提名，公司创立大会24选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会、监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上

的股东提名，由公司股东大会选举产生。

(二)公司独立董事候选人由公司董事

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。

(三)董事候选人应在发出召开股东大会

通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席、也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席、不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会或者职换。工代表大会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞告。董事会将在二日内披露有关情况。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

董事任期届满未及时改选，或者董事在公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在任期届满前辞职而导致董事会成员低于法定两个交易日内披露有关情况。

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的职任导致公司董事会成员低应当依照法律、行政法规、部门规章和本章于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结除，在董事辞职生效或任期届满后的二年内束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期仍然有效。届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间……因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，职

工代表大会可以决议解任职工代表董事，决新增条款议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在律、行政法规、部门规章或本章程的规定，故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

25规、部门规章或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条公司建立独立董事制度，董事

会成员中应当有三分之一以上独立董事，其删除条款中至少有一名会计专业人士。

第一百〇四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受删除条款

公司主要股东、实际控制人或者与公司及其

主要股东、实际控制人存在利害关系的单位

或个人的影响，维护公司整体利益。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上交所和本章程的规定，新增条款认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的新增条款人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

26东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条担任公司独立董事应当符

第一百〇五条担任独立董事应当符合下列合下列条件：

基本条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规

(一)根据法律及其他有关规定，具备担定，具备担任上市公司董事的资格；

任公司董事的资格；(二)具备上市公司运作的基本知识，熟

(二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

悉相关法律、规章及规则；(三)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备法律法规规定的独立性；(四)具有五年以上履行独立董事职责所

(四)具备五年以上法律、经济、会计、必需的法律、会计或者经济等工作经验；

财务、管理等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大

(五)法律法规及公司章程规定的其他条失信等不良记录；

件。(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百〇六条独立董事原则上最多在三家

境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任删除条款时间不得超过六年。在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百〇七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公删除条款

司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但另有规定的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

27第一百〇八条公司根据需要建立相应的独

删除条款立董事工作制度。

第一百一十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增条款

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增条款益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增条款的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易新增条款等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第一款第（一）28项至第（三）项、第一百一十四条所列事项，

应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负第一百一十六条公司设董事会，董事会由九责。名董事组成，其中独立董事三名，职工代表

第一百一十条董事会由9名董事组成，其中董事一名。董事会设董事长一名，副董事长独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事一名。董事长和副董事长由董事会以全体董长1名。事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

第一百一十七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

……

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

(七)在股东会授权范围内，决定公司对算方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

……

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

(八)在股东大会授权范围内，决定公司事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

(八)决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会等事项；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

(九)决定公司内部管理机构的设置；

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

(十)制定公司的基本管理制度；

经理、财务总监等高级管理人员，并决定其……报酬事项和奖惩事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公

(十一)制订公司的基本管理制度；

司审计的会计师事务所；

……

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公

(十五)法律、行政法规、部门规章、本司审计的会计师事务所；

章程或者股东会授予的其他职权。

……

超过股东会授权范围的事项，应当提交

(十六)法律、行政法规、部门规章或本股东会审议。

章程授予的其他职权。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会第一百一十八条公司董事会应当就注册会

29计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定《董事会议事规第一百一十九条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提则》，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会设立战略委员会、审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并删除条款担任召集人；审计委员会的成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数且至少应当有一名独立董事是会计

专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条公司发生的交易（财务资第一百二十条董事会应当确定对外投资、收助、提供担保除外）达到下列标准之一且在购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

股东大会审议权限之下的，应当由董事会审托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立议：严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

（一）交易涉及的资产总额（同时存在组织有关专家、专业人员进行评审，并报股账面值和评估值的，以高者为准）占公司最东会批准。

近一期经审计总资产的10%以上；公司发生的交易（财务资助、提供担保

（二）交易标的（如股权）涉及的资产除外）达到下列标准之一且在股东会审议权

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者限之下的，应当由董事会审议：为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以（一）交易涉及的资产总额（同时存在上，且绝对金额超过1000万元；账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

（三）交易的成交金额（包括承担的债近一期经审计总资产的百分之十以上；务和费用）占公司最近一期经审计净资产的（二）交易标的（如股权）涉及的资产10%以上，且绝对金额超过1000万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

（四）交易产生的利润占公司最近一个为准）占公司最近一期经审计净资产的百分

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金之十以上，且绝对金额超过一千万元；

额超过100万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债

（五）交易标的（如股权）在最近一个务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金（四）交易产生的利润占公司最近一个额超过1000万元；会计年度经审计净利润的百分之十以上，且

（六）交易标的（如股权）在最近一个绝对金额超过一百万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超会计年度相关的营业收入占公司最近一个会过100万元。计年度经审计营业收入的百分之十以上，且上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值绝对金额超过一千万元；

30计算。（六）交易标的（如股权）在最近一个

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝会计年度相关的净利润占公司最近一个会计对值计算。年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对除本章程第四十条第（十五）项规定须金额超过一百万元。

经股东大会审议批准的关联交易以外，董事上述指标涉及的数据如为负值，取其绝会对公司与关联法人（或者其他组织）发生对值计算。

的交易金额（包括承担的债务和费用）在300除本章程第四十六条规定须经股东会审

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝议批准的关联交易以外，董事会对公司与关对值的0.5%以上的交易，或与关联自然人发联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包生的交易金额（包括承担的债务和费用）在括承担的债务和费用）在三百万元以上且占

30万元以上的交易有审批权限。公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之

董事会对本章程第四十一条规定的需要零点五以上的交易，或与关联自然人发生的提交股东大会审议之外的“财务资助”交易交易金额（包括承担的债务和费用）在三十事项有审批权限。公司发生“财务资助”交万元以上的交易有审批权限。根据《上海证易事项，除应当经全体董事的过半数审议通券交易所股票上市规则》规定可以免于按照过外，还应当经出席董事会会议的三分之二关联交易的方式审议和披露的，可不用按照以上董事审议通过。本章程履行审议和披露程序。

董事会对本章程第四十二条规定的需要董事会对本章程第四十七条规定的需要

提交股东大会审议之外的“提供担保”交易提交股东会审议之外的“财务资助”交易事

事项有审批权限。对于董事会审议的提供担项有审批权限。公司发生“财务资助”交易保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，事项，除应当经全体董事的过半数审议通过还应当经出席董事会会议的三分之二以上董外，还应当经出席董事会会议的三分之二以事同意。上董事审议通过。

本条所述的交易事项及累计计算原则与董事会对本章程第四十七条规定的需要

第四十三条一致。提交股东会审议之外的“提供担保”交易事项有审批权限。对于董事会审议的提供担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

本条所述的交易事项及累计计算原则与本章程第四十七条一致。

第一百一十六条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举删除条款产生和罢免。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会会议和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；

…………

第一百二十二条公司副董事长协助董事长

第一百一十八条董事长不能履行职务或者工作，董事长不能履行职务或者不履行职务不履行职务时，由副董事长履行职务。副董时，由副董事长履行职务。副董事长不能履事长不能履行职务或者不履行职务的，由半行职务或者不履行职务的，由过半数的董事数以上董事共同推举一名董事履行职务。

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次第一百二十三条董事会每年至少召开两次

31会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十四条代表十分之一以上表决权

第一百二十条代表十分之一以上表决权的

的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，股东、三分之一以上董事或者监事会，可以可以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议召开董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后十日内，召集和主持董事会会到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会

第一百二十一条董事会召开临时董事会会

议应当提前五日以书面方式通知，通过专人议应当提前五日以书面方式通知。遇有紧急直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方事项时，可以口头、电话等方式随时通知召式送达全体董事。遇有紧急事项时，可以口开会议。

头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下第一百二十六条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)事由及提案；(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。

第一百二十三条除另有规定外，董事会会议

第一百二十七条董事会会议应有过半数的应有过半数的董事出席方可举行。除另有规董事出席方可举行。董事会作出决议，必须定外，董事会作出决议，必须经全体董事的经全体董事的过半数通过。

过半数通过。董事会决议的表决，实行一人董事会决议的表决，实行一人一票。

一票。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会的无关联关系董事人数不足三人的，应将半数通过。出席董事会会议的无关联关系董该事项提交股东大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会会议表决方式为：记第一百二十九条董事会召开会议采取现场、名方式投票表决或举手表决。董事会临时会电子通讯或者现场与电子通讯相结合的方议在保障董事充分表达意见的前提下，可以式。董事会表决采用方式为：记名方式投票用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签表决或举手表决。董事会会议在保障董事充字。分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式董事会决议可经董事会成员以通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

签署。以通讯方式签署的董事会决议必须由采用电子通信方式召开和决议的，通知构成董事会会议的法定人数的董事签署。此中应列明董事签署相关文件的方式和时限，等书面决议与依照本章程的有关规定召开和超出时限未按规定方式表明意见的董事视为举行的董事会会议上实际通过的决议具有同弃权。

等效力。构成法定人数所需的最后一名董事

32签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到决议事项的书面通知、议案，通知中应列明董事签署意见的方式和时限，所有董事必须于规定时限内反馈意见，否则视为弃权。

第一百二十六条董事会会议应当由董事本

第一百三十条董事会会议应当由董事本人人出席，董事因故不能出席的，可以书面委出席，董事因故不能出席的，可以书面委托托公司董事会其他董事代为出席。委托书应其他董事代为出席。委托书中应当载明代理当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有

人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，效期限，并由委托人签名或者盖章。

并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议、行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

上的投票权。

独立董事只能委托独立董事出席会议。

第一百二十七条董事会会议应当有记录，出

第一百三十一条董事会会议应当对会议所席会议的董事应当在会议记录上签名。出席议事项的决定做成会议记录，出席会议的董会议的董事有权要求在记录上对其在会议上事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的发言作出说明性记载。董事会会议记录作作为公司档案保存，保存期限为十年。

为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下

内容：第一百三十二条董事会会议记录包括以下

……内容：

(五)每一决议事项的表决方式和结果……

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票(五)每一决议事项的表决方式和结果数）；（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票

(六)与会董事认为应当记载的其他事数）。

项。

第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失删除条款的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增条款立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

新增条款财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

33会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三日将书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式送达全体审计委员会成员。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召

集和主持，召集人不能履行或者不履行职务新增条款的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事新增条款会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略委员会的主要职责是新增条款对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、新增条款高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

34（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条款条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条公司设总经理一名，董事会

第一百三十条公司设总经理一名，由董事长决定聘任或解聘。

提名，董事会聘任或解聘。设副总经理两名公司设副总经理一至五名，总经理助理、及总经理助理、总工程师、财务总监各一名，总工程师、财务总监、董事会秘书各一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

由董事会聘任或者解聘。

第一百三十一条本章程第九十三条规定不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任公司董事的情形适用高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十五条关于董事的忠实义务高级管理人员。

和九十六条关于董事勤勉义务（四）—（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

项的相应规定，适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

(一)主持公司的生产、经营及研发管理(一)主持公司的生产经营管理工作，组工作，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、组织实施公(二)组织实施公司年度经营计划和投资司年度经营计划和投资方案；方案；

…………

(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

秘书以外的其他高级管理人员；经理、财务负责人；

35(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的其他公司人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)决定除高级管理人员以外的其他公(八)本章程或者董事会授予的其他职

司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；权。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条“交易”事项依照本章程第一百一十五条规定进行测算后不需要董事会审议的，董事会授权总经理对相关“交易”删除条款进行审议决策。本条所述的“交易”与本章

程第一百一十五条所述的“交易”含义相同。

第一百三十六条总经理应制订工作细则，报第一百四十六条总经理应制订《总经理工作董事会批准后实施。细则》，报董事会批准后实施。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列

第一百四十七条《总经理工作细则》包括下

内容：

列内容：

……

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

……

第一百四十八条总经理可以在任期届满以

第一百三十八条总经理等高级管理人员可前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

体程序和办法由总经理等高级管理人员与公

副总经理的任免由总经理提名，由董事司之间的劳动合同规定。

会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。

第一百三十九条公司设董事会秘书，董事会

秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。

第一百四十条董事会秘书应当具有必备的

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公专业知识和经验。公司章程不得担任董事的司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以情形适用于董事会秘书。

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

第一百四十一条董事会秘书负责公司股东事宜。

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

门规章、其他规范性文件及本章程的有关规

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部定。

门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。

第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔公司高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职的，也应当承担赔偿责任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员执行公司职务时违反法36高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，信义务，给公司和社会公众股股东的利益造给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：

(一)股东代表监事候选人由董事会、监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份

百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。

删除条款

(二)股东代表监事候选人应在发出召开

股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

(三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代表监事候

选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百四十五条公司职工代表担任的监事

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或删除条款者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。删除条款董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事每届任期三年。股东代

表担任的监事由股东大会选举和更换，职工删除条款担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。

第一百四十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数删除条款的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

37告送达监事会时生效。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署删除条款书面确认意见。

第一百五十条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托删除条款公司监事会其他监事代为出席。

第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。删除条款监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，删除条款并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除条款

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除条款监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理删除条款人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

38会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临删除条款时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，删除条款以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十八条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的删除条款发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下

内容：举行会议的日期、地点、会议期限；删除条款事由及提案；发出通知的日期。

第一百六十条监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规删除条款则》规定。

第一百六十一条监事会会议采取记名方式

投票表决或举手表决，每位监事有一票表决删除条款权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

第一百六十三条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上交所报送之日起四个月内向中国证监会派出机构和上

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结交所报送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上半年结束之日起两个月内向中国证监会派上交所报送并披露中期报告。出机构和上交所报送并披露中期报告。

…………

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。人名义开立账户储存。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，

39应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意任意公积金。公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该规定使用资本公积金。

项公积金应不少于转增前公司注册资本的百

法定公积金转为增加注册资本时，所留分之二十五。

存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司利润分配政策的具体第一百五十七条公司利润分配政策的具体

内容如下：内容如下：

…………

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，……公司可以进行中期利润分配。

（3）公司期末资产负债率超过70%；……

（4）公司在可预见的未来一定时期内存（3）公司期末资产负债率超过百分之七

在重大投资或现金支出计划，且公司已在公十；

开披露文件中对相关计划进行说明，进行现（4）公司在可预见的未来一定时期内存金分红将可能导致公司现金流无法满足公司在重大投资或现金支出计划，且公司已在公经营或投资需要。重大投资计划或重大现金开披露文件中对相关计划进行说明，进行现支出指以下情形：金分红将可能导致公司现金流无法满足公司

*公司未来十二个月内拟对外投资、收经营或投资需要。重大投资计划或重大现金购资产或购买设备累计支出达到或超过公司支出指以下情形：

最近一期经审计净资产的10%，且超过3000*公司未来十二个月内拟对外投资、收万元；购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

*公司未来十二个月内拟对外投资、收最近一期经审计净资产的百分之十，且超过购资产或购买设备累计支出达到或超过公司三千万元；

最近一期经审计总资产的5%。*公司未来十二个月内拟对外投资、收

3.现金分红比例的规定购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

40公司每年以现金方式分配的利润应不低最近一期经审计总资产的百分之五。

于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施3、现金分红比例的规定上述现金分配股利的同时，可以同时派发红公司每年以现金方式分配的利润应不低股。于当年实现的可分配利润的百分之十。公司公司进行现金分红时，现金分红的比例在实施上述现金分配股利的同时，可以同时也应遵照以下要求：派发红股。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资公司进行现金分红时，现金分红的比例

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红也应遵照以下要求：

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；之八十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到20%。在本次利润分配中所占比例最低应达到百分……之四十；

（六）利润分配的决策程序（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

1.董事会提交股东会的股利分配具体方金支出安排的，进行利润分配时，现金分红案，应经董事会全体董事过半数以上表决通在本次利润分配中所占比例最低应达到百分过。之二十。

2.监事会应当对董事会拟定的股利分配……

具体方案进行审议，并经监事会全体监事过（六）利润分配的决策程序及机制半数以上表决通过。公司董事会应结合公司的实际盈利情

3.董事会审议通过利润分配方案后由股况、资金需求、未来经营计划等因素，根据

东会审议通过，公告董事会决议时应同时披本章程的规定制订合理的利润分配方案并经露监事会的审核意见。董事会审议通过后提请股东会审议。董事会

4.公司当年盈利董事会未提出现金利润提交股东会的股利分配具体方案，应经董事

分配预案的，应当在董事会决议公告和定期会全体董事过半数以上表决通过。

报告中详细说明未分红的原因以及未用于分董事会在制定现金分红具体方案时，应红的资金留存公司的用途，监事会应当对此当认真研究和论证公司现金分红的时机、条发表审核意见。件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会

5.公司董事会、监事会和股东会对利润提交股东会的现金分红的具体方案，应经董

分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑事会全体董事过半数以上表决通过，并由股独立董事、监事和公众投资者的意见。公司东会审议通过。

将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、……投资者关系互动平台）听取、接受公众投资股东会对现金分红具体方案进行审议

者对利润分配事项的建议和监督。前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

（七）现金分红的决策程序是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

董事会在制定现金分红具体方案时，应股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心当认真研究和论证公司现金分红的时机、条的问题。

件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会（七）利润分配政策调整决策程序提交股东大会的现金分红的具体方案，应经公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。

董事会全体董事过半数以上表决通过，并由如因公司自身经营情况、投资规划和长期发股东大会审议通过。展的需要，或者根据外部经营环境发生重大

41……变化而确需调整利润分配政策的，调整后的

股东大会对现金分红具体方案进行审议利润分配政策不得违反中国证监会和上交所前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别的有关规定，有关调整利润分配政策议案由是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小董事会根据公司经营状况和中国证监会的有股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心关规定拟定，提交股东会审议通过，在股东的问题。会提案时须进行详细论证和说明原因。现金公司召开年度股东会审议年度利润分配分红政策进行调整或者变更的，应当满足公方案时，可审议批准下一年中期现金分红的司章程规定的条件，经过详细论证后，履行条件、比例上限、金额上限等。年度股东会相应的决策程序，并经出席股东会的股东所审议的下一年中期分红上限不应超过相应期持表决权的三分之二以上通过。

间归属于公司股东的净利润。董事会根据股董事会拟定调整利润分配政策议案过程东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中，应当充分听取股东（特别是中小投资者）、的中期分红方案。独立董事的意见。董事会审议通过调整利润股东会对现金分红具体方案进行审议分配政策议案的，应经董事会全体董事过半前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、数以上表决通过。电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策调整决策程序

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监

会的有关规定拟定，提交股东大会审议通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分

配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系

42统予以支持。

（九）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东会

决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的

现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条公司股东大会对利润分配

第一百五十八条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。出现派发延误的，股份）的派发事项。

公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

第一百六十九条公司缴纳所得税后的利润

弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；删除条款

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动究等。

进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

43第一百七十一条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除条款计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增条款管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增条款据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增条款计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用的会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大所，由股东会决定。董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十五条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，应当提前三十日事先通知该计师事务所时，提前三十日事先通知会计师会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百七十九条公司召开股东大会会议的第一百七十二条公司召开股东会会议的通通知，以本章程规定的方式进行。知，以公告进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，知，以专人直接送达、传真、电子邮件、邮以本章程规定的方式进行。

寄或其他方式进行。

44第一百八十一条公司召开监事会的会议通

删除条款知，以本章程规定的方式进行。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第一百八十四条公司指定中国证券报、证券第一百七十六条公司指定上海证券交易所

时报等符合中国证监会规定条件的媒体作为网站（http://www.sse.com.cn）和其他符合信息披露媒体以及巨潮资讯网为刊登公司公中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和告和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露的信息。

第一百八十五条公司可以依法进行合并或者分立。第一百七十七条公司合并可以采取吸收合公司合并可以采取吸收合并和新设合并并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并司合并设立一个新的公司为新设合并，合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解各方解散。

散。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增条款会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方单。公司自作出合并决议之日起十日内通知签订合并协议，并编制资产负债表及财产清债权人，并于三十日内在公司指定的信息披单。公司应当自作出合并决议之日起十日内露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债告。

权人自接到通知书之日起三十日内，未接到债权人自接到通知书之日起三十日内，通知书的自公告之日起四十五日内，可以要未接到通知书的自公告之日起四十五日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并后，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于三十日内在公司指定的信息内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司减少注册资本时，将编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

45公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸日起十日内通知债权人，并于三十日内在公上公告。债权人自接到通知书之日起三十日司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用内，未接到通知书的自公告之日起四十五日信息公示系统公告。债权人自接到通知书之内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日起三十日内，未接到通知书的自公告之日担保。起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本应不低于法定的提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增条款

本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增条款的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增条款有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百九十二条公司因下列原因解散：(一)股东会决议解散；

(一)股东大会决议解散；……

……(五)公司经营管理发生严重困难，继续

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

百分之十以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在散公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

46二条第（二）项情形的，可以通过修改本章八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。依照前款规定修改本章程，须经未向股东分配财产的，可以通过修改本章程出席股东大会会议的股东所持表决权的三分或者经过股东会决议而存续。

之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八

第一百九十四条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人定或者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债表和(一)清理公司财产、分别编制资产负债财产清单；表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；(二)通知、公告债权人；

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十二条清算组应当自成立之日起

第一百九十六条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在公司指十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公告。债权人应当自接到通知书之日起三十公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起三十日内，未接到通知书的自公告之日日内，向清算组申报其债权。

起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告清算。

破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法院。

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

47人。

第一百九十九条清算结束后，清算组应当制

第一百九十五条清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，

第二百条清算组人员应当忠于职守，依法履负有忠实义务和勤勉义务。

行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当第一百九十八条有下列情形之一的，公司将

修改本章程：修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。

第二百〇三条股东大会决议通过的章程修第一百九十九条股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

第二百〇四条董事会依照股东大会修改章

第二百条董事会依照股东会修改章程的决程的决议和有关主管机关的审批意见修改本议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程。

第二百〇六条释义第二百〇二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股(一)控股股东，是指其持有的股份占公本总额百分之五十以上的股东；持有股份的司股本总额超过百分之五十的股东；或者持

比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其份所享有的表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不因同受国家控股而具股的企业之间不因同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

第二百〇七条董事会可依照本章程的规定，第二百〇三条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。定相抵触。

48第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”均含本数；“超过”、“以外”、均含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会

第二百〇七条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

第二百〇八条国家对优先股另有规定的，从新增条款其规定。

第二百一十二条本章程由公司股东大会审第二百〇九条本章程自公司股东会审议通议通过之日起施行。过之日起生效。

公司将“股东大会”表述全部调整为“股东会”，并删除“监事会”、“监事”相关表述，条款编号、索引及目录页码自动调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变更事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会进行审议。同时董事会提请公司股东大会授权管理层办理工商变更登记相关事项。修改后的公司章程将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

五、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订公司部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

5《董事会提名委员会工作细则》修订否

6《董事会战略委员会工作细则》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《会计师事务所选聘制度》修订是

9《重大信息内部报告制度》修订否