北京市中伦律师事务所

关于浙江新中港热电股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

二〇二六年七月法律意见书北京市中伦律师事务所关于浙江新中港热电股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

致：浙江新中港热电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”或“新中港”）的委托，就公司拟实施的2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江新中港热电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相关董

事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、法律意见书规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等国家现行法律、

法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、新中港或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新中港的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，

随其他材料一同公告。

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7、本法律意见书仅供新中港本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格根据公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

91330683704477704R 的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，公司基本情况如下：

类型其他股份有限公司（上市）住所浙江省嵊州市剡湖街道罗东路28号法定代表人谢百军

注册资本40056.3398万元成立日期1997年10月17日营业期限1997年10月17日至无固定期限一般项目：热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；煤炭及制品销售；电动汽车充电基础设

施运营；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合

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法存续且在上交所主板上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》，其内容共十五章，符合《指导意见》的相关规定，具体如下：

1、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干员工以及其他主要员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员

工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司为本持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分

第（五）条第1款的规定。

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6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户回购的新中港 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第

（五）条第2款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，

自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起算；公司将在员工持股计划存续期限

届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有

效的员工持股计划持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行

购买及通过股权激励计划获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第

2款的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，

可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本持股计划提供咨询、管理等服务。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切实维护计划份额持有人的合法权益且公司已制定《浙江新中港热电股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第

（七）条的规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

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（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司

为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2026年7月14日召开职工代表大会就拟实施的员工持股计划事

宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2、公司于2026年7月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意将相关事项提交公司股东会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第一款的规定。

3、公司薪酬与考核委员会于2026年7月15日发表了意见，符合《指导意

见》第三部分第（十）条的规定。

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4、公司已于2026年7月16日公告了审议本次员工持股计划的相关董事会

决议、《员工持股计划（草案）》摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）根据《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定，为实施本次员

工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开两个交易日之前公告本法律意见书。股东会作出决议时关联股东回避表决，须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，公司股东会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。

四、本次员工持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条、第（十一）条以及《自律监管指引第1号》第

6.6.7条的相关规定。

根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。

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五、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划名单》，本次员工持股计划持有人包括部分董事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员，该等董事已在董事会审议本次员工持股计划相关提案时回避表决。前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，其承诺不担任本持股计划管理委员会的任何职务，如相关人员届时持有公司股份，在公司股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员保持独立。本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

基于上述，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。

七、股东会回避表决安排的合法合规性

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根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划名单》，本次员工持股计划持有人包括部分董事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员，该等董事已在董事会审议本次员工持股计划相关提案时回避表决。如相关人员届时持有公司股份，在公司股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过，关联股东需回避本次员工持股计划的审议，公司需按照法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江新中港热电股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵魏海涛

经办律师：

王源年月日