证券代码：605166证券简称：聚合顺公告编号：2024-020

转债代码：111003转债简称：聚合转债

杭州聚合顺新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

一次会议于2024年03月28日召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

现将有关修订情况说明如下：

修订前修订后

第三条公司在浙江省市场监督管理局注册登记。删除

第二十条经公司登记机关核准，公司的经营范围：第十九条经公司登记机关核准，公司的经营范围：

许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准依法自主开展经营活动）文件或许可证件为准）

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程程规定人数的三分之二时；规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；修订前修订后

（五）独立董事书面提议时；（六）独立董事经独立董事专门会议审议且经全体

（六）监事会提议召开时；独立董事过半数同意后向董事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他情形。其他情形。

第五十五条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董召开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董东大会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董告。事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他修订前修订后内容。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十五条董事会由七名董事组成，其第一百一十四条董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。设董中独立董事不少于三名。设董事长一名。

事长一名。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召会临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独集和主持董事会会议。立董事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条公司设总经理1名，由董事第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。

第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事职工代表，其中职工代表的比例不低于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。举产生。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。二分之一。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方第一百六十四条公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审修订前修订后个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司利润分配政策由董事会第一百六十五条公司利润分配政策由董事会

拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

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（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整

或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。规和透明等进行详细说明。

（9）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见的，公司可以不进行利润分配。

除上述条款的修订外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号调整、同义词替换等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责办理工商备案登记等手续。特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年03月29日