聚合顺:聚合顺新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：605166证券简称：聚合顺公告编号：2026-044

转债代码：111003转债简称：聚合转债

转债代码：111020转债简称：合顺转债

聚合顺新材料股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2026年7月10日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2026年7月4日以通讯方式发出。本次会议由董事长傅昌宝先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照向特定对象发行 A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

逐项审议并通过了公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

1表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

2.发行方式和发行时间本次发行的股票采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

3.发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为温州永昌控股有限公司（以下简称“永昌控股”）、海南永昌

新材料有限公司（以下简称“海南永昌”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与

本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监

会同意注册的发行方案协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。

其中：P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

2关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过31473397股（含本数）。最终发行数量将在本次申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股

本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

6.限售期

永昌控股、海南永昌通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36

个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

7.募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

8.本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

3表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

9.上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

10.本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A股股票决议有效期为自股东会审议通过之日起 12个月。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》4具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-045）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次发行的发行对象为永昌控股、海南永昌，系公司持股5%以上的主要股东，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聚合顺新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-046）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取

5填补措施和相关主体承诺的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-

047）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺新材料股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和

规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将及时与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，认购对象符

6合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司和全体股东

尤其是中小股东利益的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合顺新材料股份有限公司关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：2026-048）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十三、审议通过了《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规及规范性文件规定

的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

本次授权有效期自股东会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

关联董事傅昌宝先生、姚双燕女士回避了对该议案的表决。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会会议、独立

董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十四、审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》