证券代码：605166证券简称：聚合顺公告编号：2025-080

转债代码：111003转债简称：聚合转债

转债代码：111020转债简称：合顺转债

聚合顺新材料股份有限公司

关于调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

*重要内容提示：

聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）之全资子公司

山东聚合顺新材料有限公司（以下简称“山东聚合顺”）的投资方由原定的中国天辰工程有限公司调整为其控股子公司天辰齐翔新材料有限公司。本次增资扩股完成后，山东聚合顺的注册资本将由2亿元人民币增加至4亿元人民币，公司、天辰齐翔新材料有限公司分别持有其65%、35%股权，公司对山东聚合顺仍具有控制权。

山东聚合顺为“合顺转债”之募投项目“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。为确保该项目的后续实施，公司拟将该项目尚未使用的募集资金

12271.52万元向山东聚合顺提供借款，借款利率参照签署借款协议时的全国银行间

同业拆借中心公布的同期市场报价利率（LPR）综合确定，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据项目实施情况可提前还款。本次借款金额将全部用于实施该募投项目，不得用作其他用途，项目实施地点、实施内容均不变。

本次调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施

募投项目尚需提交公司股东大会、“合顺转债”债券持有人会议审议。

一、对山东聚合顺增资调整情况概述

本次发生增资调整的主体为山东聚合顺新材料有限公司（以下简称“山东聚合顺”），该公司也系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。山东聚合顺于2020年12月设立，增资前的基本情况如下：

公司名称山东聚合顺新材料有限公司

统一社会信用代码 91370305MA3UNADK9K注册地址山东省淄博市临淄区金山镇齐鲁化工区翔晖路西工业园中路以南成立日期2020年12月22日法定代表人傅永宾

注册资本20000.00万元人民币

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）本次股权变更前的股

聚合顺直接持有其100.00%股权权结构

截至2024年12月31日，山东聚合顺总资产19630.53万元，净资产财务概况

12217.06万元，2024年度净利润-624.75万元（经审计）。

为增强山东聚合顺综合竞争能力，聚合顺与中国天辰工程有限公司（以下简称“中国天辰”）建立了合作意向，计划共同对山东聚合顺增资，以更好地通过山东聚合顺实施尼龙新材料项目的投资、建设、运营。相关增资计划详见聚合顺于2023年11月25日在上海证券交易所网站披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的公告》（公告编号：2023-079），因中国天辰为中国化学工程股份有限公司（中国化学，601117.SH）的

全资子公司，相关合作计划尚需中国化学的批复同意。

近日，公司收到通知：中国化学已批复同意其全资子公司中国天辰，通过控股子公司天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰齐翔”）对山东聚合顺实施增资。

本次增资事项完成全部程序后，山东聚合顺的股权结构将发生如下变动：公司对其持股比例将由100%降至65%，山东聚合顺将由公司全资子公司变更为控股子公司；

增资后山东聚合顺注册资本将由人民币2亿元增加至4亿元。本次调整仅涉及山东聚合顺注册资本及股权结构变化，不影响“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的建设内容及投资总额。

相关情况如下：（一）调整前的山东聚合顺增资计划和股权拟变更情况2023年11月24日，聚合顺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的议案》，同意聚合顺和外部投资者中国天辰向山东聚合顺合计增资60000.00万元人民币。增资完成后，山东聚合顺注册资本将由20000.00万元增加至80000.00万元，聚合顺将持有山东聚合顺65%股权，中国天辰将持有山东聚合顺35%股权。增资前后山东聚合顺的股权结构拟变化情况如下：

增资前增资后

认缴出资金额%认缴出资金额股东名称持股比例（）股东名称持股比例（%）（万元）（万元）

聚合顺52000.0065.00

聚合顺20000.00100.00

中国天辰28000.0035.00

合计20000.00100.00合计80000.00100.00其中，新增外部投资者中国天辰前身为原化学工业部第一设计院，现为中国化

学（601117.SH）的全资子公司，隶属于国务院国有资产监督管理委员会直接控制的

中国化学工程集团有限公司，基本情况如下：

公司名称中国天辰工程有限公司

统一社会信用代码 91120113103063864L注册地址天津市北辰区京津路1号成立日期1992年10月26日法定代表人焦在月

注册资本250000.00万人民币

境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；

经营范围

货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；

化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构 中国化学（601117.SH）持股 100.00%

截止2024年12月31日，中国天辰总资产3207692.21万元，净资产财务概况755823.48万元，2024年度净利润77231.16万元（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

上述计划增资事项和增资后山东聚合顺股权结构变化情况，详见公司在上海证券交易所网站披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的公告》（公告编号：2023-079）。同时，因上述计划增资事项发生于聚合顺在筹备“合顺转债”发行期间，聚合顺也在“合顺转债”的募集说明书中予以披露。

（二）调整后的山东聚合顺增资计划和股权变更情况近日，公司收到通知，中国化学已经同意中国天辰通过其控股子公司天辰齐翔直接向山东聚合顺增资。与原增资计划相比，向山东聚合顺的增资对象由中国天辰调整为天辰齐翔，向山东聚合顺的增资金额由28000.00万元调整为14000.00万元；

为保持调整增资后双方持股比例与原方案一致，聚合顺向山东聚合顺增资金额调整为6000.00万元。即增资完成后，聚合顺直接持有山东聚合顺65%股权，中国天辰通过天辰齐翔间接持有山东聚合顺35%股权，增资后双方持股比例与原方案相同。

增资方案调整后，山东聚合顺在增资前后股权结构变化情况如下：

增资前增资后

认缴出资金额%认缴出资金额股东名称持股比例（）股东名称持股比例（%）（万元）（万元）

聚合顺26000.0065.00

聚合顺20000.00100.00

天辰齐翔14000.0035.00

合计20000.00100.00合计40000.00100.00

注：截止本公告披露日，聚合顺已实际对山东聚合顺出资13303.34万元其中，天辰齐翔为中国天辰的控股子公司。天辰齐翔具备尼龙66关键原材料己二腈的生产能力，属于山东聚合顺尼龙新材料业务的上游，基本情况如下：

公司名称天辰齐翔新材料有限公司

统一社会信用代码 91370305MA3Q6L9J9G注册地址山东省淄博市临淄区南沣路777号成立日期2019年7月12日法定代表人柴永峰

注册资本270000.00万人民币

许可项目：危险化学品生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化经营范围

学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型膜材料销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料销售；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国天辰持股75.00%；

淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）持股13.53%；

股权结构

齐翔腾达（002408.SZ）持股 10.00%；

淄博天齐股权投资管理中心（有限合伙）持股1.47%

截至2024年12月31日，天辰齐翔总资产85.92亿元，净资产13.54亿元，财务概况2024年度净利润-3.65亿元（经审计）。

同时，公司董事会同意《山东聚合顺新材料有限公司之增资协议》《山东聚合顺新材料有限公司股东协议》等调整后的山东聚合顺增资的相关协议文件，并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议文件并办理股权变更具体事项。

（三）本次增资的风险提示

1、增资资金主要来源于公司及天辰齐翔的自有资金与自筹资金，若后续投资资

金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。

2、本次增资对象为公司子公司，总体风险可控，但仍可能面临宏观环境、行业

发展、市场竞争、子公司经营管理等不确定因素带来的风险。

二、《山东聚合顺新材料有限公司之增资协议》主要内容甲方（标的公司）：山东聚合顺新材料有限公司乙方（原股东）：聚合顺新材料股份有限公司丙方（投资人）：天辰齐翔新材料有限公司

甲方的全部资产经拥有评估资质的北京卓信大华资产评估有限公司评估，出具以2024年3月31日为评估基准日的《资产评估报告书》。甲方与乙方确认不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对甲方及其股权价值产生重大不利影响的事项。本协议各方在《资产评估报告书》评估结果的基础上达成《山东聚合顺新材料有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）各项条款。主要内容如下：

（一）协议签署的前提条件

就本次增资，各方均已获得所有必要授权和批准，甲方向丙方提供书面股东决定，并取得甲方原有股东放弃对于丙方认购的本次新增注册资本的优先认购权的书面确认（可包含在同意本次增资的股东决定中或其他专门书面文件）。

（二）投资金额及支付方式

甲方进行增资扩股将公司注册资本由人民币20000万元(大写：贰亿元整)增

加至人民币40000万元(大写：肆亿元整)其中丙方合计认缴新增注册资本人民币14000万元(大写：壹亿肆仟万元整)占增资后甲方股权的35%，乙方认缴新增注册资本6000万元(大写：陆仟万元整)增资完成后乙方出资额增加至26000万元(大

写:贰亿陆仟万元整)占增资后甲方股权的65%。

乙方和丙方新增的认缴出资金额的实际缴付按照甲方的公司章程执行。

（三）增资后公司治理

本协议签署同时，甲方、乙方、丙方应签署新章程及其他相关文件。

各方商定，本次增资完成后，甲方的董事、高级管理人员按照甲方新章程及股东间签署的《山东聚合顺新材料有限公司股东协议》的约定执行。

本次增资完成后，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和甲方的《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（四）股权转让、出售与引入新投资者的限制

本次增资交割后，未经丙方以书面形式同意，乙方不得向甲方股东以外的第三方直接或间接以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、

让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其所持有的部分或全部公司股权及其对

应的股东权利，为免疑义，包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的处置。

乙方经丙方同意向甲方股东以外的第三方转让其股权时，丙方有权选择是否按相同的价格及条件与乙方按所持有丙方股权的相对持股比例一同转让其股权给同一受让方。乙方应保证受让方以相同价格及条件购买丙方的股权。

各方同意，本轮增资交割完成后，甲方以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议丙方的投资价格，且丙方拥有优先认购权。除经过丙方同意的以外，如新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议丙方的投资价格，则甲方应将期间的差价返还给丙方，或根据新的投资价格调整丙方股权比例至与新投资者的价格一致。

各方同意，本轮增资交割完成后，除非经过丙方书面同意，如甲方给予任何一个股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于本协议丙方享有的权利的，则丙方将自动享有该等权利。

（五）违约责任

本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议约定的本次增资全部增资款（即2亿元，下同）的1%向对方一次性支付违约金；给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明，陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失。各方共同书面约定的情况除外。甲方未按本协议约定进行工商变更登记的，丙方有权解除本协议，并要求甲方按照本次增资全部增资款的1%向丙方支付违约金。

甲方的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对甲方可能造成重大不利影响，或可能影响本次增资价格的，丙方有权解除本协议，并要求甲方和乙方按照本协议增资价款总额的1%承担连带违约责任；丙方不解除协议的，有权要求甲方和乙方就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的甲方的损失数额中丙方增资对应部分金额。

（六）协议的生效、变更和解除协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字并经丙方上级单位中国化学工程

股份有限公司批复同意之日（以批复同意文件所记载日期为准）起生效。

经协议各方协商一致，并经协议各方签署书面协议，可以对本协议进行修改或解除本协议。

（七）争议解决方式

有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，按下列方式解决：

提交上海仲裁委员会仲裁，依据该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。该仲裁裁决是终局的，并对各方具有约束力。

（八）其他

出现下列情形之一时，丙方有权立即要求乙方购买丙方持有的甲方全部股权：

（1）甲方或其非由丙方提名/推荐的董事、高级管理人员存在得到乙方授权、纵容、默许的重大违法、违规行为损害股东权益的；

（2）本次增资交割完成后一年内，甲方拟投资的50万吨/年尼龙新材料项目第

一期第一阶段工程仍未开工建设，此处的开工应解释为按照《建设工程监理规范》（GB/T50319—2013）第 5.1.8 款规定的总监理工程师签发开工令的条件全部具备时；（3）本次增资交割完成后三年内，甲方拟投资的 50 万吨/年尼龙新材料项目第

一期第一阶段工程仍未成功达到设计产能；

（4）甲方的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，或经营范围、经营

方针发生重大变化对甲方可能造成重大不利影响，或可能影响本次增资价格的；

（5）甲方或乙方违反本协议的约定，对甲方可能造成重大不利影响，或可能影响本次增资价格的；

（6）发生丙方有权单方解除协议的法定或约定情形；

（7）乙方和丙方通过友好协商同意由乙方回购丙方所持有的甲方股权的其他情形。

当上款规定的任一情形发生时，丙方有权向乙方发出书面股权购买通知，通知自送达乙方之日生效，乙方应在收到丙方股权购买通知后立即启动股权购买工作并在六个月内以下列两种价格中的较高者完成购买丙方持有的甲方全部股权：

（1）丙方投入的资金（包括但不限于增资款）加上以全国银行间同业拆借中心

授权公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮 100 个基点计算的成本（成本起算时点以丙方每批实缴出资到达山东聚合顺账户当日为准）；

（2）经乙丙双方认可的具有相应资质的第三方评估机构出具并由丙方上级单位核准或备案的评估结果。

如果上述股权转让涉及企业国有资产交易监管规定，乙方应完全配合丙方按照相关规定执行并承担相关费用。

三、使用部分募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的情况

（一）“合顺转债”募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕861号）同意注册，聚合顺于2024年7月22日向不特定对象发行了338万张可转换公司债券，发行总额

33800.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币33166.52万元，天健

会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2024〕318号《验资报告》。

经上交所自律监管决定书〔2024〕106号文同意，公司33800.00万元可转换公司债券于2024年8月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“合顺转债”，债券代码“111020”。公司已对募集资金实施了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募投项目基本情况根据公司发行“合顺转债”的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）以及实际到账募集

资金净额情况，“合顺转债”募投项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元序拟以募集资募集资金投项目名称项目所属区域实施主体总投资额号金投入金额入净额

1年产12.4万吨尼龙新浙江省杭州市聚合顺58288.7215800.0015503.88

材料项目山东聚合顺

2年产8万吨尼龙新材料66山东省淄博市新材料有限42447.7118000.0017662.64（尼龙）项目

公司

合计100736.4333800.0033166.52

注：募集资金总额和净额的差异系发行相关费用。

公司于2025年6月27日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，并于2025年7月14日召开2025年第三次临时股东大会、“合顺转债”2025年第一次债券持有人会议决议，审议通过了《关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的议案》，同意对“合顺转债”的原“年产12.4万吨尼龙新材料项目”建设规模和产品内容进行调整，调整后项目为“年产5.08万吨尼龙新材料建设项目”，并将该项目的预定可使用状态日期进行延长。调整内容详见上海证券交易所网站《聚合顺新材料股份有限公司关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的公告》（公告编号：2025-063）。调整后的募投项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元拟以募集累计已使序募集资金项目名称项目所属区域实施主体总投资额资金投入用募集资号投入净额

金额金（注）

1年产5.08万吨尼龙浙江省杭州市聚合顺28118.9215800.0015503.8810000.79

新材料建设项目年产8万吨尼龙新山东聚合

2材料（尼龙66）项山东省淄博市顺新材料42447.7118000.0017662.645391.12

目有限公司

合计70566.6333800.0033166.5215391.91

注：已使用募集资金为截至2025年6月30日的募集资金投入募投项目金额（未经审计）

（三）使用部分募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的情况

山东聚合顺系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。通过本次增资扩股引入新投资者天辰齐翔后，山东聚合顺将由聚合顺的全资子公司变为控股子公司。

为确保“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的后续实施，公司拟将该项目尚未使用的募集资金12271.52万元向实施主体山东聚合顺提供借款，借款利率参考签署借款协议时的同期银行贷款利率，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据项目实施情况可提前还款。本次借款金额将全部用于实施“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，不得用作其他用途。

（四）本次部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供借款后的募集资金管理为了加强募集资金管理，公司、山东聚合顺已就“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”分别与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户三方监管协议》，后期聚合顺及山东聚合顺将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管。同时，公司将根据相关事项后续进展情况，严格按照相关法律规定和要求及时履行信息披露义务。

四、本次部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供借款对公司的影响

山东聚合顺系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。通过本次增资扩股引入新投资者天辰齐翔后，山东聚合顺的股权结构将发生变更，但未改变聚合顺对山东聚合顺的股权控制关系。本次股权变更完成后，可进一步增强山东聚合顺的资金实力，加快推进募投项目建设，进一步完善聚合顺在尼龙新材料领域的布局，符合上市公司的长远发展利益。

本次使用部分募集资金对山东聚合顺提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。本次股权变更后，山东聚合顺是公司的控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控，同时公司将参考签署借款协议时的同期银行贷款利率向山东聚合顺收取借款利息，以保障公司股东的利益。五、审议程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况公司于2025年8月26日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的议案》，同意相关事项，并提请股东大会授权公司管理层签署本次调整后相关的增资协议等文件并办理股权变更具体事项。

本次公司部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供

借款事项尚需提交公司股东大会及“合顺转债”债券持有人会议审议。

（二）监事会意见公司于2025年8月26日召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的议案》。

监事会认为，本次募投项目实施主体山东聚合顺股权变更后，聚合顺仍对其保持控制权，且所涉及的募投项目及投资金额等内容均不发生变化，不会影响相关募投项目的正常进行；使用部分募集资金对实施主体山东聚合顺借款以实施相关募投项目，未改变募集资金的投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的相关事项。

（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

本次募投项目实施主体山东聚合顺股权变更后，聚合顺仍对其保持控制权，且所涉及的募投项目及投资金额均不发生变化，不会影响相关募投项目的正常进行；

使用部分募集资金对实施主体山东聚合顺借款以实施相关募投项目，未改变募集资金的投向，不会对募投项目实施造成影响。

本次部分募投项目实施主体股权变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会及“合顺转债”债券持有人会议审议。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次事项无异议。特此公告。

聚合顺新材料股份有限公司董事会

2025年8月27日