国泰海通证券股份有限公司

关于聚合顺新材料股份有限公司

部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实

施主体提供借款以实施募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为聚合顺新材料股

份有限公司（以下简称“聚合顺”“上市公司”或“公司”）2024年向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司“合顺转债”的部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供借款

以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕861号）同意注册，聚合顺于2024年7月22日向不特定对象发行了338万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33800.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币33166.52万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2024〕318号《验资报告》。

经上交所自律监管决定书〔2024〕106号文同意，公司33800.00万元可转换公司债券于2024年8月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“合顺转债”，债券代码“111020”。公司已对募集资金实施了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募投项目基本情况根据公司发行“合顺转债”的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）以及实际到账募

集资金净额情况，“合顺转债”募投项目及募集资金投资计划如下：单位：万元序拟以募集资募集资金投项目名称项目所属区域实施主体总投资额号金投入金额入净额

1年产12.4万吨尼龙新浙江省杭州市聚合顺58288.7215800.0015503.88

材料项目

8山东聚合顺2年产万吨尼龙新材66山东省淄博市新材料有限42447.7118000.0017662.64料（尼龙）项目

公司

合计100736.4333800.0033166.52

注：募集资金总额和净额的差异系发行相关费用。

公司于2025年6月27日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，并于2025年7月14日召开2025年第三次临时股东大会、“合顺转债”2025年第一次债券持有人会议决议，审议通过了《关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的议案》，同意对“合顺转债”的原“年产12.4万吨尼龙新材料项目”建设内容进行调整，调整后项目为“年产5.08万吨尼龙新材料建设项目”。调整内容详见上海证券交易所网站《聚合顺新材料股份有限公司关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的公告》（公告编号：2025-063）。调整后的募投项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元拟以募集累计已使序项目所属区募集资金项目名称实施主体总投资额资金投入用募集资号域投入净额

金额金（注）

1年产5.08万吨尼龙浙江省杭州聚合顺28118.9215800.0015503.8810000.79

新材料建设项目市年产8万吨尼龙新山东聚合

266山东省淄博材料（尼龙）项顺新材料42447.7118000.0017662.645391.12

市目有限公司

合计70566.6333800.0033166.5215391.91

注：已使用募集资金为截至2025年6月30日的募集资金投入募投项目金额（未经审计）

三、部分募投项目实施主体股权变更的情况本次进行股权变更的主体为山东聚合顺新材料有限公司（以下简称“山东聚合顺”），系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。山东聚合顺于2020年12月设立，本次股权变更前的基本情况如下：

公司名称山东聚合顺新材料有限公司

统一社会信用代码 91370305MA3UNADK9K注册地址山东省淄博市临淄区金山镇齐鲁化工区翔晖路西工业园中路以南成立日期2020年12月22日法定代表人傅永宾

注册资本20000.00万元人民币

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究

和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）本次股权变更前的

聚合顺直接持有其100.00%股权股权结构

截止2024年12月31日，山东聚合顺总资产19630.53万元，净资产财务概况

12217.06万元，净利润-624.75万元（经审计）。

为增强山东聚合顺综合竞争能力，聚合顺在筹备和实施“合顺转债”发行期间，与中国天辰工程有限公司（以下简称“中国天辰”）建立了合作意向，计划共同对山东聚合顺增资，以更好地通过山东聚合顺实施尼龙新材料项目的投资、建设、运营。针对相关合作计划，聚合顺于2023年11月起进行信息披露，因中国天辰为中国化学（601117.SH）的全资子公司，相关合作计划尚需中国化学的批复同意。

近日，公司收到通知，中国化学已经同意中国天辰通过其控股子公司天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰齐翔”）直接向山东聚合顺增资。相关增资事项将构成山东聚合顺股权变更，由聚合顺全资子公司变更为控股子公司。除实施主体股权变更外，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的建设内容及投资金额未发生变化。

相关情况如下：

（一）原计划山东聚合顺股权变更方案

2023年11月24日，聚合顺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的议案》，同意聚合顺和外部投资者中国天辰向山东聚合顺合计增资60000.00万元人民币。增资完成后，山东聚合顺注册资本将由20000.00万元增加至80000.00万元，聚合顺将持有山东聚合顺65%股权，中国天辰将持有山东聚合顺35%股权。增资前后山东聚合顺的股权结构变化情况如下：增资前增资后出资金额（万持股比例出资金额（万持股比例股东名称%股东名称元）（）元）（%）

聚合顺52000.0065.00

聚合顺20000.00100.00

中国天辰28000.0035.00

合计20000.00100.00合计80000.00100.00其中，新增外部投资者中国天辰前身为原化学工业部第一设计院，现为中国

化学（601117.SH）的全资子公司，隶属于国务院国有资产监督管理委员会直接

控制的中国化学工程集团公司，基本情况如下：

公司名称中国天辰工程有限公司

统一社会信用代码 91120113103063864L注册地址天津市北辰区京津路1号成立日期1992年10月26日法定代表人焦在月

注册资本250000.00万人民币

境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工

程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行经营范围

业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；

工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构 中国化学（601117.SH）持股 100.00%

截止2024年12月31日，中国天辰总资产3207692.21万元，净资产财务概况755823.48万元，净利润77231.16万元（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

上述计划增资事项和增资后山东聚合顺股权结构变化情况，详见公司在上海证券交易所网站披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的公告》（公告编号：2023-079）。同时，因上述计划增资事项发生于聚合顺在筹备“合顺转债”发行期间，聚合顺也在“合顺转债”的募集说明书中予以披露。

（二）调整后山东聚合顺股权变更情况近日，公司收到通知，中国化学已经同意中国天辰通过其控股子公司天辰齐翔直接向山东聚合顺增资。与原增资计划相比，向山东聚合顺的增资对象由中国天辰调整为天辰齐翔，向山东聚合顺的增资金额由28000.00万元调整为14000.00万元；为保持调整增资后双方持股比例与原方案一致，聚合顺向山东聚合顺增资金额调整为6000.00万元。即增资完成后，聚合顺直接持有山东聚合顺65%股权，中国天辰通过天辰齐翔间接持有山东聚合顺35%股权，增资后双方持股比例与原方案相同。增资方案调整后，山东聚合顺在增资前后股权结构变化情况如下：

增资前增资后出资金额（万持股比例出资金额（万持股比例股东名称%股东名称元）（）元）（%）

聚合顺26000.0065.00

聚合顺20000.00100.00

天辰齐翔14000.0035.00

合计20000.00100.00合计40000.00100.00其中，天辰齐翔为中国天辰的控股子公司。天辰齐翔具备尼龙66关键原材料己二腈的生产能力，属于山东聚合顺尼龙新材料业务的上游，基本情况如下：

公司名称天辰齐翔新材料有限公司

统一社会信用代 91370305MA3Q6L9J9G码注册地址山东省淄博市临淄区南沣路777号成立日期2019年7月12日法定代表人柴永峰

注册资本270000.00万人民币

许可项目：危险化学品生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成

材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售经营范围（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型膜材

料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料销售；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中国天辰持股75.00%；

淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）持股13.53%；

股权结构

齐翔腾达（002408.SZ）持股 10.00%；

淄博天齐股权投资管理中心（有限合伙）持股1.47%

截止2024年12月31日，天辰齐翔总资产85.92亿元，净资产13.54亿财务概况元，净利润-3.65亿元（经审计）。

调整后山东聚合顺股权变更的相关协议文件，需经聚合顺及天辰齐翔盖章签署后生效，具体情况详见聚合顺于本核查意见同步披露的相关公告。双方将在相关协议文件生效后，完成增资资金的到位和山东聚合顺工商变更登记事项。

四、使用部分募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的情况

山东聚合顺系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。通过本次增资扩股引入新投资者天辰齐翔后，山东聚合顺将由聚合顺的全资子公司变为控股子公司。

为确保“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的后续实施，公司拟将该项目尚未使用的募集资金12271.52万元向实施主体山东聚合顺提供借款，借款利率参考签署借款协议时的同期银行贷款利率，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据项目实施情况可提前还款。本次借款金额将全部用于实施“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，不得用作其他用途。

五、本次部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供借款后的募集资金管理为了加强募集资金管理，公司、山东聚合顺已就“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”分别与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户三方监管协议》，后期聚合顺及山东聚合顺将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管。同时，公司将根据相关事项后续进展情况，严格按照相关法律规定和要求及时履行信息披露义务。

六、本次部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供借款对公司的影响

山东聚合顺系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。通过本次增资扩股引入新投资者天辰齐翔后，山东聚合顺的股权将发生变更，但未改变聚合顺对山东聚合顺的股权控制关系。本次股权变更完成后，可进一步增强山东聚合顺的资金实力，加快推进募投项目建设，进一步完善聚合顺在尼龙新材料领域的布局，符合上市公司的长远发展利益。

本次使用部分募集资金对山东聚合顺提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。本次股权变更后，山东聚合顺是公司的控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控，同时公司将参考签署借款协议时的同期银行贷款利率向山东聚合顺收取借款利息，以保障公司股东的利益。

七、相关审议及批准程序

公司于2025年8月26日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的议案》，同意相关事项，并授权公司管理层签署与本次股权变更相关的协议文件并办理股权变更具体事项。保荐机构发表了同意的意见。

本次公司部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体

提供借款事项尚需提交公司股东大会及“合顺转债”债券持有人会议审议。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

本次募投项目实施主体山东聚合顺股权变更后，聚合顺仍对其保持控制权，且所涉及的募投项目及投资金额均不发生变化，不会影响相关募投项目的正常进行；使用部分募集资金对实施主体山东聚合顺借款以实施相关募投项目，未改变募集资金的投向，不会对募投项目实施造成影响。

本次部分募投项目实施主体股权变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会及“合顺转债”债券持有人会议审议。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

保荐机构对本次事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于聚合顺新材料股份有限公司部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________________________赵晋莫余佳国泰海通证券股份有限公司年月日