国泰海通证券股份有限公司关于

聚合顺新材料股份有限公司

向特定对象发行股票之上市保荐书

保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月声 明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》中相同的含义。

3-2-1目 录

声 明 ···························································································· 1

目 录 ···························································································· 2

一、发行人基本情况 ·········································································· 3

二、发行人本次发行情况 ·································································· 12

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ···· 14

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ··················· 15

五、保荐机构承诺事项 ····································································· 16

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ················································ 18

七、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 ··················· 19

八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ······················ 22

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ·········································· 27

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ············································· 28

3-2-2一、发行人基本情况

（一）基本信息

中文名称：聚合顺新材料股份有限公司

英文名称：Juheshun Advanced Materials Co.Ltd.成立日期：2013 年 11 月 1 日

法定代表人：傅昌宝

注册资本：人民币 31469.61 万元

上市地点：上海证券交易所

股票简称：聚合顺

股票代码：605166.SH

住所：浙江省杭州市钱塘区纬十路 389 号

办公地址：浙江省杭州市钱塘区纬十路 389 号

邮政编码：311228

联系电话：0571-82955559

公司传真：0571-82955559

经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）主营业务

公司自成立以来深耕尼龙新材料领域，是一家集尼龙新材料研发、生产、销售于一体的国家高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。

公司生产的主要产品为尼龙切片，呈白色米粒状颗粒，行业内俗称“工业大米”。尼龙 6 切片系公司核心产品品类，主要覆盖下游尼龙纤维、工程塑料和薄

3-2-3膜三大领域，被广泛应用于户外服装、电子电器、机械设备、食品包装、交通运

输、医用包材等终端场景。与此同时，公司持续推进向尼龙 66 切片、特种尼龙等高端品类的延伸布局，逐步搭建多元化的产品矩阵。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31

资产总额 594556.79 569668.61 609747.12 468522.36

负债总额 371168.82 351342.82 389416.21 275934.73归属于母公司股东

202030.67 197704.88 192346.47 171125.41

权益

少数股东权益 21357.31 20620.91 27984.43 21462.21

股东权益合计 223387.97 218325.79 220330.91 192587.63

2、合并利润表的主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 264855.09 552366.44 716821.56 601836.53

营业利润 8432.80 18902.95 42368.04 24008.10

利润总额 8323.32 18986.67 42204.50 23887.15

净利润 7036.50 16376.46 36552.66 21698.85

3-2-4项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

归属于母公司股东

6300.10 14484.43 30030.44 19671.68

的净利润扣非后归属于母公

6217.68 14208.12 29111.63 19199.87

司股东的净利润

3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现

15000.36 9068.19 3868.33 51972.01

金流量净额投资活动产生的现

-25265.09 -91745.44 -44023.98 -23616.97金流量净额筹资活动产生的现

47039.97 3638.99 60765.38 -22231.39

金流量净额汇率变动对现金及

-618.63 -83.96 549.30 341.68现金等价物的影响现金及现金等价物

36156.62 -79122.23 21159.03 6465.33

净增加额

4、主要财务指标

项目 2026-06-30 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31

流动比率（倍） 1.37 1.46 1.46 1.30

速动比率（倍） 1.20 1.30 1.26 1.20

资产负债率（合并） 62.43% 61.67% 63.87% 58.89%

资产负债率（母公司） 54.20% 49.92% 54.42% 52.30%

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

应收账款（含应收款项融资）

5.15 10.61 11.84 12.52

周转率（次）

存货周转率（次） 5.62 10.46 15.99 18.44

总资产周转率（次） 0.45 0.94 1.33 1.39每股经营活动现金净流量

0.48 0.29 0.12 1.65（元/股）

每股净现金流量（元/股） 1.15 -2.51 0.67 0.20

研发费用占营业收入的比重 3.23% 3.04% 2.50% 2.63%

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转率=营业收入/应收账款（含应收票据、应收款项融资）平均账面净额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面净额；

（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

3-2-5（8）每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额；

（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（四）主要风险

1、市场及行业风险

（1）行业周期性波动的风险

公司目前主要从事尼龙新材料的经营业务，所处行业具有周期性波动的特点。

该行业的周期性主要受两方面因素影响：一是行业供需结构，二是原材料的价格。

具体来说，如果行业产能增幅大于下游市场需求增幅，就会出现供大于求，行业景气度下降，企业产能扩张需求放缓，随着下游需求的增长，行业产能逐渐平衡直至短缺，进而进入新的一轮景气周期。此外，尼龙新材料原料成本占比较大，原材料的价格波动直接影响尼龙新材料产品售价，进而影响下游需求。如果原材料价格处于市场高位，则会抑制下游需求；如果原材料价格处于市场低位，则会刺激下游需求。因此，尼龙新材料行业的景气度取决于上述两因素的叠加情况动态综合影响。若行业周期波动导致景气度下降，则会影响公司营业收入和利润的增速，甚至会导致公司利润同比减少。

（2）行业竞争加剧的风险

我国尼龙新材料行业竞争充分。随着行业竞争进入深水区，有行业产品口碑知名度、研发实力与应用场景多元化的企业才能建立自身的竞争优势，摆脱低价竞争和恶性竞争局面，实现差异化、多元化、高端化竞争战略，最终获得持续发展的能力。

未来，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，或者行业整体产能大幅增加，供过于求形成恶性竞争，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩，甚至导致业绩同比下降。

（3）下游市场需求波动的风险

公司主要产品为尼龙切片，是尼龙工业中连接化工原料和下游应用的中间体，广泛应用于服装、汽车、电子、薄膜等多个领域，对应的下游市场涉及民用纺丝、工业纺丝、电子元器件、汽车工业、包装工业等多个终端行业，该等行业与宏观

3-2-6经济联系较为紧密。公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。

如果未来宏观经济出现波动，导致下游行业景气下行、相关生产企业经营承压，进而造成下游市场需求变化，则会对公司经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动的风险

公司目前主营产品尼龙 6 切片生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工或煤化工衍生品，其价格受国家产业政策、市场供需变化、地缘政治、石油价格变化等多种因素的综合影响。报告期内，己内酰胺占公司原材料采购总额的比重整体超过 95%。因此，己内酰胺价格短期内的大幅波动，可能会对公司的库存管理、采购安排和产品售价调整构成不确定的影响，或导致下游客户需求波动，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（2）原材料供应集中的风险

公司产品主要原材料己内酰胺的生产对设备、技术和管理有较高的要求，主要生产厂商为大型国有企业及部分资金实力较强的大型民营企业，集中度较高。

报告期内，发行人采购集中度较高，在原材料采购方面对主要供应商具有一定依赖性。此外，己内酰胺的供应还具有较强的计划性，同时供应商也会定期或不定期对设备进行停产检修，导致其可能存在临时性供应不足的情况。如果公司与主要供应商的合作关系发生重大不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现重大不利变化，或者主要供应商发生定期、不定期的生产检修等情况，有可能导致公司不能足量、及时、正常地进行采购，从而影响公司正常的生产经营及经营业绩。

（3）环保监管、能源管控等政策变化导致的风险

公司生产过程中会产生废水、废气及固体废物，公司经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关环保部门的检查。公司已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，公

3-2-7司环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

此外，公司生产过程中需要消耗一定能源，以电力、天然气、蒸汽为主，目前公司生产基地均位于工业区，就近采购园区能源进行生产。报告期内，公司已积极探索、应用新型节能减排技术和方法。但若未来能源管控政策变化导致能耗使用受限，将对公司业绩带来一定影响。

（4）管理风险

公司自设立以来，业务规模不断壮大，营业收入逐年提升，同时公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的优化和产品种类的拓展，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，这将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。

3、财务风险

（1）经营业绩下滑的风险

2025 年度，公司实现营业收入 552366.44 万元，同比下降 22.94%；实现归

属于上市公司股东的净利润 14484.43 万元，同比下降 51.77%。2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 264855.09 万元，同比下降 12.58%；实现归属于上市公司股东的净利润 6300.10 万元，同比下降 43.05%。公司经营业绩连续出现较大幅度下滑，且归属于上市公司股东的净利润降幅高于营业收入降幅，盈利能力持续承压。

近年来国内尼龙 6 切片行业产能集中释放，行业供需格局持续失衡，同质化竞争加剧，产品价格及加工费水平承压，行业盈利空间明显收窄。公司产品主要集中于尼龙 6 切片，产业链相对较短，受行业供需失衡、下游需求疲软及客户采购节奏放缓的影响较为直接。2026 年 1-6 月，公司产品销量同比下降 17.05%，产能利用率同步下降，导致单位固定成本有所增加，进一步摊薄利润。

3-2-8如未来行业供需失衡状态持续或进一步加剧，产能出清进度慢于预期，价格

竞争进一步激化，或宏观经济环境、产业政策、国际贸易环境、原材料价格及下游需求等因素发生重大不利变化，或公司产品销量持续下滑，公司可能面临营业收入和利润进一步下降的风险。公司 2026 年度及以后期间经营业绩存在继续下滑的可能，若上述不利因素持续加剧，公司可能出现亏损的风险。

（2）经营性现金流量净额波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。报告期各期，公司经营性现金流量净额分别为 51972.01 万元、3868.33 万元、9068.19 万元和

15000.36 万元。受行业景气度、客户回款、存货采购及储备、经营性应收应付

项目变动以及结算时点等因素影响，加之公司部分经营性付款采用票据等方式结算，相关结算安排会影响现金收付的具体时点，使经营活动现金流量净额与当期经营成果不完全同步。若未来行业持续下行、客户回款不及预期、存货资金占用增加，或采购、销售及结算节奏发生变化，公司经营活动现金流量净额可能继续波动，进而对公司营运资金安排、原材料采购及日常生产经营造成一定不利影响。

（3）偿债及应付票据兑付风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为 58.89%、63.87%、61.67%和 62.43%，整体处于较高水平。截至 2026 年 6 月末，因应付票据保证金等原因受限的货币资金账面价值为 97352.51 万元，占货币资金账面价值的比例为 41.57%，公司实际可自由支配的货币资金相对有限。

公司日常经营中需保留一定规模资金用于应付票据到期兑付及维持正常经营周转。若未来出现客户信用政策收紧、销售回款不及时、流动资产变现能力下降，或国家货币政策收紧导致公司融资难度加大、融资成本上升等情形，公司短期偿债压力将有所增加，可能面临一定的偿债风险及应付票据到期无法足额兑付的风险，进而对公司正常生产经营、资信状况及市场声誉产生不利影响。

（4）资产减值的风险

报告期末，公司账面存在较大规模的存货、固定资产及在建工程，其中存货账面价值为 46087.25 万元、在建工程账面价值 46256.91 万元、固定资产账面价

值为 143287.03 万元。受行业供需失衡及下游需求疲软影响，公司产品价格承压，

3-2-9公司对存货计提了相应跌价准备，2026 年上半年计提资产减值损失及信用减值

损失合计 660.48 万元。

若未来尼龙 6 切片行业供需失衡格局长期持续，相关产品价格进一步下行，公司存货可能面临进一步计提跌价准备的风险；若公司新项目产能利用率进一步

下滑、相关资产经济效益不达预期，公司固定资产、在建工程可能面临计提减值准备的风险；若下游客户回款情况恶化，公司应收账款亦可能面临进一步计提坏账准备的风险。上述资产减值事项将对公司当期利润及净资产水平产生不利影响。

4、向特定对象发行股票相关的风险

（1）审核及注册风险

本次向特定对象发行股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。

（2）发行风险公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 30000.00 万元（含本数），发行对象为公司主要股东永昌控股、海南永昌。永昌控股、海南永昌拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金或合法自筹资金。永昌控股、海南永昌已出具本次认购股票最低认购数量及金额的承诺。若外部经济环境发生重大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（3）发行后摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

（4）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波

3-2-10动，从而给投资者带来一定的风险。

3-2-11二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的价格或定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情

况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。

其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。

（二）本次发行证券的发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 31473397 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 10%。

本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得

中国证监会予以注册的批复后，由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

3-2-12（三）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。

（四）本次发行证券的限售期

永昌控股、海南永昌通过本次发行认购的股份自定价基准日至本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3-2-13三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组

其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定胡译涵、郑念宇担任聚合顺新材料股份有限公司向特定对象

发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

胡译涵女士：保荐代表人，会计学硕士研究生。2018 年开始从事投资银行业务，曾参与或负责聚合顺、天岳先进、托普云农、万控智造、恒道科技、永坚新材等 IPO 项目；恒道科技、绿云股份新三板创新层挂牌项目；聚合顺公开发行

可转债项目工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，胡译涵严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郑念宇先生：保荐代表人，应用经济学硕士研究生，具备中国注册会计师（非执业会员）、法律职业资格证书等资质。2017 年开始从事投资银行业务，曾深度参与或负责永坚新材、固力发等 IPO 项目；固力发、绮耘科技新三板挂牌项目，具备丰富的投资银行经验。在上述项目的保荐执业过程中，郑念宇严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人本保荐机构指定李日旺为本次发行的项目协办人。

李日旺先生：保荐代表人，金融学硕士研究生，法国工程师（硕士）。曾主要参与新天力、永坚新材、荣鹏股份等 IPO 项目；绿云股份新三板挂牌项目；聚

合顺向不特定对象发行可转债项目工作，具备较丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，李日旺严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：赵晋

3-2-14四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明

1、截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐机构证券衍生品投资部持有发行人股份

900股，本保荐机构子公司海通国际证券集团有限公司持有发行人股份5500股，

本保荐机构子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人股份 98570 股。本保荐机构及子公司合计持有发行人 104970 股，占发行人总股本的比例为 0.03%，占比较小。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，本保荐机构及子公司持有发行人股份的情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、截至 2026 年 6 月 30 日，发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联

方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至 2026 年 6 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、戴至 2026 年 6 月 30 日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要

关联方与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

3-2-15五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，该结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会以及上海证券交易

所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施以及上海证

券交易所的自律管理；

9、中国证监会以及上海证券交易所规定的其他事项。

本保荐机构及保荐代表人特别承诺：

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

3-2-162、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券

发行保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方

式持有发行人的股份。

3-2-17六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）发行人已履行的规定决策程序

本次向特定对象发行股票方案已经公司 2026 年 7 月 10 日召开的第四届董事

会第十三次会议审议通过，并于 2026 年 7 月 28 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

（二）发行人尚需履行的其他决策程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。

3-2-18七、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说

明

公司主营业务为尼龙新材料的研发、生产及销售。本保荐机构通过查阅公司财务会计报告、相关行业发展报告、公司所属行业相关法律法规和国家产业政策等文件，并深入了解公司的商业模式，查阅公司主要合同、公司历次募集资金投资项目的批复文件，访谈主要客户及供应商、公司高级管理人员等方式，就公司符合主板定位及国家产业政策说明如下：

（一）发行人符合主板定位的说明

1、业务模式成熟

尼龙新材料行业发展历史较长，行业成熟度高，已形成稳定的产业业态，属于石油化工细分领域。公司主营产品尼龙切片为产业链中间品，上游对接己内酰胺等化工原料，下游面向纤维、工程塑料、薄膜等领域生产厂商，行业上下游合作体系成熟稳定。公司深耕行业多年，经过持续经营积累，已形成成熟的业务模式，能够较好管控生产经营风险，具备可持续经营能力。

公司盈利模式系采购己内酰胺等原材料，通过聚合工艺生产各类尼龙切片产品并对外销售，以此实现收入及利润。采购端，上游己内酰胺产能供给较为充足、市场价格透明，公司结合年度销售合同及月度生产计划制定采购方案，并维持适度原料库存，保障生产连续稳定。生产端，公司实行“以销定产”和“以产定销”相结合的生产模式，兼顾存货周转效率与生产效能。销售端，公司执行“年度供货”和“现单销售”相结合的销售模式，伴随公司产能提升，公司下游覆盖领域持续拓宽，经过长期市场积淀，产品市场口碑良好，客户合作关系稳定。

报告期内，公司经营模式和核心影响因素未发生重大变化，预计未来可预见期间内亦不会发生重大变化。

2、经营规模较大

报告期各期，公司尼龙切片产量分别为 47.19 万吨、57.65 万吨、57.48 万吨和 24.44 万吨，销量分别为 47.78 万吨、56.50 万吨、57.75 万吨和 24.32 万吨，生产和经营规模稳居行业前列。公司深耕尼龙新材料领域十余年，截至报告期末3-2-19拥有发明专利 15 项、实用新型专利 70 项，产品牌号多元、品质具备市场竞争力，

杭州、常德、淄博、滕州四大生产基地协同布局，供应链配套完善，客户资源扎实，应收账款回款质量良好，整体抗风险、抗周期波动能力较强，具备较好的市场竞争地位。

3、具备产业代表性

公司自成立后，依托管理团队、主要研发人员在尼龙聚合及相关领域多年的从业经验和所积累的研发优势，引进国内外专业设备，实现了生产过程的信息化、全封闭以及智能化，并不断引进吸收新技术，在改善公司产品性能的基础上，探索应用了原材料吸收萃取以及蒸汽再循环应用技术，提升了材料利用率和能源使用效率。此外，公司结合市场需求，积极立足于高性能尼龙切片的研发、生产和销售，使得公司成功地捕捉到了该领域迅速发展的国内市场空间，并与多家知名企业建立了稳定的供应关系。

报告期内，公司不断提升研发能力，在巩固尼龙 6 切片竞争优势基础上，陆续推进共聚尼龙、特种尼龙、尼龙 66 等高附加值产品布局，实现了产品迭代升级、业务边界突破，践行了差别化竞争策略。

综上所述，本保荐机构认为公司业务模式成熟、经营规模较大、具备产业升级代表性，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位。

（二）发行人符合国家产业政策的说明根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），尼龙新材料领域属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子类“合成材料制造”（代码 C265），相关产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

近年来，一系列相关行业政策持续鼓励尼龙新材料从业企业升级制造能力，聚焦高端产品，优化产业结构，推动行业实现可持续发展。例如，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》明确指出要围绕战略性新兴产业，增加聚酰胺等材料品种规格，加快发展高性能橡塑材料、高性能纤维等产品；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》明确将耐高温尼龙、尼龙及复3-2-20合材料、长碳链尼龙材料等列为先进化工材料的重点支持对象；《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027 年）》明确指出要推动传统产业以产业链高端化延

伸为重点发展精细化工，打造专业化、精细化、特色化、新颖化的产品体系，提升产品附加值，增强核心竞争力。

综上所述，本保荐机构认为公司符合国家产业政策。

3-2-21八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2026 年 7 月 28 日召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、

发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3-2-22（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的相关条件，并报送上海证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规

定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发

行股票的情形

保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用

报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监

局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅

了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关

三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进

行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

3-2-23所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东（主要股东）、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行拟募集资金总额不超过 30000.00 万元（含），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

募集资金到位后，发行人不会与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会

决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 30000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 10%。

发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026 年 7 月 10 日，距发行人前次募集资金（2024 年向不特定对象发行可转换公司债券）到位日已满 18 个月。本次证券发行募集资金总额不超过 30000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及募集资金用途具

3-2-24备合理性，系理性融资，融资规模合理，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4、本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：

1）本次发行对象为永昌控股、海南永昌，属于上市公司实际控制人控制的主体，发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条规定。

2）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准

日前二十个交易日股票交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七

条和第五十八条的规定。

3）本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自定价基准日至发行结束

之日起 36 个月内不得上市交易，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或

者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第

八十七条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成前后，发行人3-2-25的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。

（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定

1、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 31473397 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 10%，符合《适用意见第

18 号》的相关规定。

2、发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026 年 7 月 10 日，距发行人

前次募集资金（2024 年向不特定对象发行可转换公司债券）到位日（2024 年 7月）时间间隔已满 18 个月，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。

3、截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。

综上所述，经核查，保荐人认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

3-2-26九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

3-2-27十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在上海证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐聚合顺向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）3-2-28（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李日旺

保荐代表人：

胡译涵 郑念宇

内核负责人：

杨晓涛

保荐业务负责人：

郁伟君

保荐机构法定代表人（董事长）：

朱 健国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

3-2-29