证券代码：605166证券简称：聚合顺公告编号：2025-101
转债代码：111003转债简称：聚合转债
转债代码：111020转债简称：合顺转债
聚合顺新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意公司取消监事会，并对《公司章程》进行修订，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、本次取消监事会并修订《公司章程》的基本情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及《上海证券交易所股票上市规（2025年4月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过本次取消监事会事项之日起解除职务。
二、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结
合实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订。本次修订主要涉及以下方面：将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，新增第四章第二节控股股东和实际控制人、第五章第三节独立董事、第五章第四节董事会专门委员会的内容，整体删除原《公司章程》第七章监事会的内容，删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人。具体修订内容如下：修订前修订后
第一条为维护聚合顺新材料股份有限第一条为维护聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权司”）、公司股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国（2023修订，以下简称《公司证券法》（以下简称《证券法》）等法》）、《中华人民共和国证券法》
其他有关规定，制订本章程（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》（2025）等其他有关规定，制订本章程。
第九条公司的法定代表人由董事长担第九条代表公司执行公司事务的董事任，并依法登记。公司法定代表人代为公司的法定代表人，由董事会选举表公司签署有关文件，任期三年，任产生，并依法登记。公司法定代表人期届满，可连选连任。代表公司签署有关文件，任期三年，任期届满，可连选连任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第十一条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条公司全部资产分为等额股第十四条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部资产对
承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十四条本公司章程自生效之日起，第十五条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉公司董事、监事、总经理和其他高董事、高级管理人员，股东可以起诉级管理人员，股东可以起诉公司，公公司，公司可以起诉股东、董事和高司可以起诉股东、董事、监事、总经级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十五条本章程所称其他高级管理人第十六条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、董事会
书、财务负责人。秘书、财务负责人。
第十九条经公司登记机关核准，公司第二十条经依法登记，公司的经营范的经营范围：一般项目：合成材料制围：一般项目：合成材料制造（不含造（不含危险化学品）；合成材料销危险化学品）；合成材料销售；工程售；工程和技术研究和试验发展；技和技术研究和试验发展；技术服务、
术服务、技术开发、技术咨询、技术技术开发、技术咨询、技术交流、技
交流、技术转让、技术推广；货物进术转让、技术推广；货物进出口；技出口；技术进出口(除依法须经批准的术进出口(除依法须经批准的项目外，项目外，凭营业执照依法自主开展经凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营活动)。
第二十二条公司股份的发行，实行公第二十三条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。
第二十三条公司发行的股票，以人民第二十四条公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值人民币1元。民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十五条公司股份总数为31469.61第二十六条公司已发行的股份数为万股，公司的股本结构为：普通股31469.61万股，公司的股本结构为：普
31469.61万股，无其他种类股份。通股31469.61万股，无其他类别股。
第二十七条公司或公司的子公司（包第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十八条公司根据经营和发展的需第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。国证监会”）规定的其他方式。
公司经中国证监会注册发行可转换公公司经中国证监会注册发行可转换公司债券，按照中国证监会、上海证券司债券，按照中国证监会、上海证券交易所对可转换公司债券发行及管理交易所对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券募的有关规定和公司可转换公司债券募集说明书的有关约定执行。可转换公集说明书的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按照中国司债券进入转股期后，公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定证监会、上海证券交易所的有关规定
履行信息披露义务，并根据市场监督履行信息披露义务，并根据市场监督管理部门的有关规定办理登记（备管理部门的有关规定办理登记（备案）。案）。
第三十条公司不得收购本公司股份。第三十一条公司不得收购本公司股但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。司股份的活动。
第三十一条公司收购本公司股份，可第三十二条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第公司因本章程第三十一条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条公司因本章程第三十条第第三十三条公司因本章程第三十一条
一款第（一）项、第（二）项的情形第一款第（一）项、第（二）项的情
收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款决议；公司因本章程第三十条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，经当经三分之二以上董事出席的董事会三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。
公司依据本章程第三十条第一款规定公司依据本章程第三十一条第一款规
收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当自收购之日起十日内销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项形的，应当在六个月内转让或注销；情形的，应当在六个月内转让或注属于第（三）项、第（五）项、第销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股本公司股份数不得超过本公司已发行
份总额的百分之十，并应当在三年内股份总数的百分之十，并应当在三年转让或者注销。内转让或者注销。
第三十三条公司的股份可以依法转第三十四条公司的股份应当依法转让，《公司法》和其他法律、法规、让，《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另有规定的除外。规范性文件另有规定的除外。
公司股票被终止上市后，即进入代办公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十四条公司不接受本公司的股票第三十五条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第三十五条发起人持有的本公司股第三十六条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条公司董事、监事、高级管删除理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条公司持有5%以上股份的股第三十七条公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质
权性质的证券在买入后6个月内卖出，的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出后6个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会归本公司所有，本公司董事会将收回将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的的，以及有中国证监会规定的其他情其他情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其他人股东持有的股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券，包括其配偶、性质的证券，包括其配偶、父母、子父母、子女持有的及利用他人账户持女持有的及利用他人账户持有的股票
有的股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券。……券。……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第一节股东第一节股东的一般规定
第三十八条公司依据证券登记机构提第三十八条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。
第三十九条公司召开股东大会、分配第三十九条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。
第四十条公司股东享有下列权利：第四十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东大会作出的公司合并、分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；
本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条股东提出查阅前条所述有第四十一条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司有关资料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规
持股数量的书面文件，公司经核实股定，应当向公司提供证明其持有公司东身份后由股东出具相应保密承诺后股份的类别以及持股数量的书面文
按照股东的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后由股东出具相应保密承诺后按照股东的要求予以提供。
第四十二条公司股东大会、董事会决第四十二条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第四十三条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条董事、高级管理人员执行第四十四条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违
本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%定，给公司造成损失的，连续180日以以上股份的股东有权书面请求监事会上单独或者合计持有公司1%以上股份向人民法院提起诉讼；监事会执行公的股东有权书面请求审计委员会向人
司职务时违反法律、行政法规或者本民法院提起诉讼；审计委员会成员执
章程的规定，给公司造成损失的，股行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害
自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提……起诉讼。
……
公司下属各子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司下属各子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求下属各子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司下属各子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十五条公司股东承担下列义务：第四十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条公司的控股股东、实际控第四十九条公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利人应当依照法律、行政法规、中国证益。违反规定给公司造成损失的，应监会和证券交易所的规定行使权利、当承担赔偿责任。……履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……
新增第五十条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第五十二条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条股东大会是公司的权力机第五十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第五十四条规定的对
算或者变更公司形式作出决议；外担保、关联交易、财务资助和其他
（十）修改本章程；重大交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出售务所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第四十九条规定的资产30%的事项；
对外担保、关联交易、财务资助和其（十一）审议批准变更募集资金用途他重大交易事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；
总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划；券作出决议。（十六）审议公司因本章程第三十条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条公司的对外担保行为、关第五十四条公司的对外担保行为、关
联交易、财务资助事项和其他重大交联交易、财务资助事项和其他重大交易行为，须经股东大会审议通过。易行为，须经股东会审议通过。
（一）公司对外担保行为达到下列标（一）公司下列对外担保行为，须经
准之一的，须提交股东大会审批通股东会审议通过：
过：1．公司及公司控股子公司的对外担保
1．单笔担保额超过公司最近一期经审总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产10%的担保；产50%以后提供的任何担保；
2．公司及公司控股子公司的对外担保2．公司的对外担保总额，超过公司最总额，超过公司最近一期经审计净资近一期经审计总资产30%以后提供的任产50%以后提供的任何担保；何担保；
3．公司及公司控股子公司的对外担保3．公司在一年内向他人提供担保的金总额，超过公司最近一期经审计总资额超过公司最近一期经审计总资产30%产30%以后提供的任何担保；的担保；
4．按照担保金额连续12个月内累计计4．为资产负债率超过70%的担保对象算原则，超过公司最近一期经审计总提供的担保；
资产30%的担保；5.单笔担保额超过最近一期经审计净
5．为资产负债率超过70%的担保对象资产10%的担保；
提供的担保；6．对股东、实际控制人及其关联方提
6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
供的担保；7．上市的证券交易所或者本章程规定
7．上市地证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
的其他担保情形。由股东会审批的对外担保，必须经董由股东大会审批的对外担保，必须经事会审议通过后，方可提交股东会审董事会审议通过后，方可提交股东大批。股东会审议前款第3项担保时，应会审批。股东大会审议前款第4项担保当经出席会议的股东所持表决权的三时，应当经出席会议的股东所持表决分之二以上通过。股东会在审议为股权的三分之二以上通过。股东大会在东、实际控制人及其关联人提供的担审议为股东、实际控制人及其关联人保议案时，该股东或者受该实际控制提供的担保议案时，该股东或者受该人支配的股东，不得参与该项表决，实际控制人支配的股东，不得参与该该项表决由出席股东会的其他股东所项表决，该项表决由出席股东大会的持表决权的过半数通过。
其他股东所持表决权的过半数通过。（二）公司与关联人发生如下关联交
（二）公司与关联人发生如下关联交易，须经股东会审议通过：
易，须经股东大会审议通过：…………股东会审议关联交易事宜时，关联股股东大会审议关联交易事宜时，关联东应当回避表决。
股东应当回避表决。（三）公司下列财务资助事项，须经
（三）公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
股东大会审议通过：……
……公司发生对外财务资助交易事项，须公司发生对外财务资助交易事项，须经董事会审议通过，除应当经全体董经董事会审议通过，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于上述情形议通过。财务资助事项属于上述情形之一的，必须经董事会审议通过后，之一的，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
方可提交股东大会审批。资助对象为本公司合并报表范围内的资助对象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前制人及其关联人的，可以免于适用前两条规定。
两条规定。公司不得为关联人提供财务资助，但公司不得为本制度第二章规定的关联向非由公司控股股东、实际控制人控
人提供财务资助，但向非由公司控股制的关联参股公司提供财务资助，且股东、实际控制人控制的关联参股公该参股公司的其他股东按出资比例提
司提供财务资助，且该参股公司的其供同等条件财务资助的情形除外。公他股东按出资比例提供同等条件财务司向符合条件的关联参股公司提供财资助的情形除外。公司向符合条件的务资助的，除应当经全体非关联董事关联参股公司提供财务资助的，除应的过半数审议通过外，还应当经出席当经全体非关联董事的过半数审议通董事会会议的非关联董事的三分之二过外，还应当经出席董事会会议的非以上董事审议通过，并提交股东会审关联董事的三分之二以上董事审议通议。
过，并提交股东大会审议。（四）公司重大交易（关联交易，对
（四）公司重大交易（关联交易，对外担保，财务资助，公司单方面获得外担保，财务资助，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须交易除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
经股东大会审议通过：……
……7．法律、法规、部门规章或本章程规
7．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交
定应当由股东大会决定的其他重大交易。
易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对值计算。交易的标的为股权，且交易将导致上交易的标的为股权，且交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。
财务指标作为计算基础。公司发生购买或出售资产交易时，应公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席的，应当提交股东大会审议，并经出会议的股东所持表决权的三分之二以席会议的股东所持表决权的三分之二上通过。已按照规定履行相关决策程以上通过。已按照规定履行相关决策序的，不再纳入相关的累计计算范程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
围。公司进行“提供担保”、“提供财务资公司进行“提供担保”、“提供财务助”、“委托理财”等之外的其他交易资助”、“委托理财”等之外的其他时，应当对相同交易类别下标的相关交易时，应当对相同交易类别下标的的各项交易，按照连续12个月内累计相关的各项交易，按照连续12个月内计算的原则，判断交易是否达到须经累计计算的原则，判断交易是否达到股东会、董事会等有权机构审议的标须经股东大会、董事会等有权机构审准。已按照规定履行相关决策程序议的标准。已按照规定履行相关决策的，不再纳入相关的累计计算范围。
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条股东大会分为年度股东大会第五十五条股东会分为年度股东会和和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的6个的6个月内举行。月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二人数或本章程规定人数的三分之二时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事经独立董事专门会议（六）独立董事经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后审议且经全体独立董事过半数同意后向董事会提议召开时；向董事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东大会的地第五十七条本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或股东大会通知列为：公司住所地或股东会通知列明的明的地点。地点。股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股为股东参加股东会提供便利。股东通东通过上述方式参加股东大会的，视过上述方式参加股东会的，视为出为出席。席。
发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会现场会议召开地点不得变东会现场会议召开地点不得变更。确更。确需变更的，召集人应当在现场需变更的，召集人应当在现场会议召会议召开日前至少两个工作日公告并开日前至少两个工作日公告并说明原说明原因。因。
第五十三条本公司召开股东大会时将第五十八条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公
公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。
第五十四条独立董事有权向董事会提第五十九条董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，独立董事行使内按时召集股东会。经全体独立董事该职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意，独立董事有权向董事会审议并经全体独立董事过半数同意。提议召开临时股东会。对独立董事要对独立董事要求召开临时股东大会的求召开临时股东会的提议，董事会应提议，董事会应当根据法律、行政法当根据法律、行政法规和本章程的规规和本章程的规定，在收到提议后10定，在收到提议后10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东不同意召开临时股东会的书面反馈意大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知；董事会不同意召开东会的通知；董事会不同意召开临时
临时股东大会的，将说明理由并公股东会的，将说明理由并公告。
告。
第五十五条监事会有权向董事会提议第六十条审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到提案到提案后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司第六十一条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，并应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到请求到请求后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事股东会，并应当以书面形式向审计委会提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召第六十二条审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股东股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。
第五十八条对于监事会或股东自行召第六十三条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。
第五十九条监事会或股东自行召集的第六十四条审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。
第六十条提案的内容应当属于股东大第六十五条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。章程的有关规定
第六十一条公司召开股东大会，董事第六十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持
司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出该临时提案提交股东会审议。但临时股东大会通知公告后，不得修改股东提案违反法律、行政法规或者公司章大会通知中已列明的提案或增加新的程的规定，或者不属于股东会职权范提案。围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出
程第六十条规定的提案，股东大会不股东会通知公告后，不得修改股东会得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东大会第六十七条召集人将在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东
第六十三条股东大会的通知包括以下第六十八条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通均有权出席股东大会，并可以书面委股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东）、持有特别表决权股份的股东等东代理人不必是公司的股东；股东均有权出席股东会，并可以书面（四）有权出席股东大会股东的股权委托代理人出席会议和参加表决，该登记日；股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东会股东的股权登码；记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名，电话号表决程序。码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、意见的，发布股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理拟讨论的事项需要独立董事发表意见由。的，发布股东会通知或补充通知时将股东大会网络或其他方式投票的开始同时披露独立董事的意见及理由。
时间，不得早于现场股东大会召开前股东会网络或其他方式投票的开始时一日下午3：00，并不得迟于现场股东间，不得早于现场股东会召开前一日
大会召开当日上午9：30，其结束时间下午3：00，并不得迟于现场股东会召
不得早于现场股东大会结束当日下午开当日上午9：30，其结束时间不得早
3：00。于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监第六十九条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充项的，股东会通知中将充分披露董事分披露董事、监事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十五条发出股东大会通知后，无第七十条发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取理由，股东会不应延期或取消，股东消，股东大会通知中列明的提案不应会通知中列明的提案不应取消。一旦取消。一旦出现延期或取消的情形，出现延期或取消的情形，召集人应当召集人应当在原定召开日前至少2个工在原定召开日前至少2个工作日公告并作日公告并说明原因。说明原因。
第六十六条本公司董事会和其他召集第七十一条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。
第六十七条股权登记日登记在册的所第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东有普通股股东（含表决权恢复的优先大会。并依照有关法律、法规及本章股股东）、持有特别表决权股份的股程行使表决权。东等股东或者其代理人，均有权出席股东可以亲自出席股东大会，也可以股东会。并依照有关法律、法规及本委托代理人代为出席和表决。章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。
书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。
权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，分别对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股东不删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条代理投票授权委托书由委第七十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条出席会议人员的会议登记第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持证，并登记股东姓名(或者名称)及其所有表决权的股份数。在会议主持人宣持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人
及所持有表决权的股份总数之前，会数及所持有表决权的股份总数之前，议登记应当终止。会议登记应当终止
第七十四条股东大会召开时，本公司第七十八条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十五条股东大会由董事长主持。第七十九条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名由半数以上董事共同推举的一名董事董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由半数以上审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担席股东会有表决权过半数的股东同任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东大会议事规第八十条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十七条在年度股东大会上，董事第八十一条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人第八十二条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。
第八十条股东大会应有会议记录，由第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录第八十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与出席股东的录上签名。会议记录应当与出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及的签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并存，保存期限为10年。保存，保存期限为10年。
第八十二条召集人应当保证股东大会第八十六条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议的，应采取必要措施能作出决议的，应采取必要措施尽快尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会，并及时公告，同时召集会，并及时公告，同时召集人应向公人应向公司所在地中国证监会派出机司所在地中国证监会派出机构及证券构及证券交易所报告。交易所报告。
第八十三条股东大会决议分为普通决第八十七条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的2/3以上通
所持表决权的2/3以上通过。过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条下列事项由股东大会以普第八十八条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东大会以特第八十九条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）第九十条股东以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决有一票表决权，类别股股东除外。股权。股东大会审议影响中小投资者利东会审议影响中小投资者利益的重大益的重大事项时，对中小投资者表决事项时，对中小投资者表决应当单独应当单独计票。单独计票结果应当及计票。单独计票结果应当及时公开披时公开披露。露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。
第八十七条股东大会审议有关关联交第九十一条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议计入有效表决总数；股东会决议的公的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。
第八十八条审议有关关联交易事项，第九十二条审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东（一）股东会审议的某项与某股东有
有关联关系，该股东应当在股东大会关联关系，该股东应当在股东会召开召开之日前向公司董事会披露其关联之日前向公司董事会披露其关联关关系；系；
（二）股东大会在审议有关关联交易（二）股东会在审议有关关联交易事事项时，大会主持人宣布有关关联关项时，大会主持人宣布有关关联关系
系的股东，并解释和说明关联股东与的股东，并解释和说明关联股东与关关联交易事项的关联关系；联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的过半数或三分关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过。股东大会在审议关联之二以上通过。股东会在审议关联交交易事项时，关联股东应当回避表易事项时，关联股东应当回避表决，决，其所持有表决权的股份不计入出其所持有表决权的股份不计入出席股席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表该关联事项的一切决议无效，重新表决。决。
第八十九条除公司处于危机等特殊情第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。
的合同。
第九十条董事、监事候选人名单以提第九十四条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，实行累积投票制。以实行累积投票制。股东会选举两名董事会应当向股东提供候选董事、监以上独立董事时，应当实行累积投票事的简历和基本情况。候选董事、监制。
事提名的方式和程序如下：董事会应当向股东提供候选董事的简
（一）董事会可以提名推荐董事候选历和基本情况。董事会可以提名推荐人；单独或者合并持股3%以上的股东董事候选人；单独或者合并持股1%以可以在股东大会召开日10日前向董事上的股东可以在股东会召开日10日前
会书面提名推荐董事候选人，由董事向董事会书面提名推荐董事候选人，会进行资格审核后，提交股东大会选由董事会进行资格审核后，提交股东举。会选举。
（二）监事会可以提名推荐监事候选前款所称累积投票制是指股东会选举人；单独或者合并持股3%以上的股东董事时，每一股份拥有与应选董事人可以在股东大会召开日10日前向监事数相同的表决权，股东拥有的表决权会书面提名推荐，由监事会进行资格可以集中使用，股东既可以用所有的审核后，提交股东大会选举。投票权集中投票选举一人，也可以分前款所称累积投票制是指股东大会选散投票选举数人，按得票多少依次决举董事或者监事时，每一股份拥有与定董事入选的表决权制度。每一当选应选董事或者监事人数相同的表决人的得票数至少应达到出席股东会的权，股东拥有的表决权可以集中使股东(包括股东代理人)所持有股份数用，股东既可以用所有的投票权集中（以未累积的股份数为准）的二分之投票选举一人，也可以分散投票选举一。
数人，按得票多少依次决定董事、监在选举董事的股东会上，董事会秘书事入选的表决权制度。每一当选人的应向股东解释累积投票制度的具体内得票数至少应达到出席股东大会的股容和投票规则，并告知该次董事选举东(包括股东代理人)所持有股份数（以中每股拥有的投票权。如果选票上该未累积的股份数为准）的二分之一。股东使用的投票权总数超过了该股东在选举董事、监事的股东大会上，董所合法拥有的投票权数，则该选票无事会秘书应向股东解释累积投票制度效。
的具体内容和投票规则，并告知该次独立董事的选举亦适用本条规定，但董事、监事选举中每股拥有的投票董事会、审计委员会、单独或者合并权。如果选票上该股东使用的投票权持有公司已发行股份1％以上的股东可总数超过了该股东所合法拥有的投票以提出独立董事候选人；独立董事与权数，则该选票无效。其他董事应分别选举，以保证独立董独立董事的选举亦适用本条规定，但事在公司董事会中的比例。
董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人；独立董事与其他
董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第九十一条除累积投票制外，股东大第九十五条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能作出
作出决议外，股东大会将不会对提案决议外，股东会将不会对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。
第九十二条股东大会审议提案时，不第九十六条股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，否则，有关变更应应当被视为一个新的提案，不能在本当被视为一个新的提案，不能在本次次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。
第九十四条股东大会采取记名方式投第九十八条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系或者其代理人，有权通过相应的投票统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不第一百条股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人于网络或其他方式，会议主持人应当应当宣布每一提案的表决情况和结宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。
过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络公司、计票人、监票人、主要股东、服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均保密义务负有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除照实际持有人意思表示进行申报的除外。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。
第九十九条股东大会决议应当及时公第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股第一百〇四条提案未获通过，或者本东大会变更前次股东大会决议的应当次股东会变更前次股东会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条股东大会通过有关董第一百〇五条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事就任时间在股东事就任时间在股东大会决议通过之日会决议通过之日起计算，至本届董事起计算，至本届董事会任期届满时为会任期届满时为止。
止。
第一百〇二条股东大会通过有关派第一百〇六条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案送股或资本公积转增股本提案的，公的，公司将在股东大会结束后2个月内司将在股东会结束后2个月内实施具体实施具体方案。方案。
第一百〇三条公司董事为自然人，有第一百〇七条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣告满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业的年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、年；
责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期企业被吊销营业执照、责令关闭之日未清偿；起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规人；
定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该入措施，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不适职期间出现本条情形的，公司解除其合担任上市公司董事、高级管理人员职务。等，期限未满的；
董事由股东大会选举或（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条董事由股东大会选举或第一百〇八条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期三年，任期届其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。
事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事式民主选举产生后，直接进入董事会。
会。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。董事对公司负有下列
（二）不得挪用公司资金；忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名义（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取本应属于公司的商业机会，于公司的商业机会，自营或者为他人但向董事会或者股东会报告并经股东经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不能利用为己有；该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受与公司交易的佣金归本章程规定的其他忠实义务。为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公大利益尽到管理者通常应有的合理注
司赋予的权利，以保证公司的商业行意。
为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整;况；
（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权;实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事连续两次未能亲自第一百一十一条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条董事可以在任期届满以第一百一十二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞任应向公司提交书交书面辞职报告。董事会将在2日内披面辞职报告，公司收到辞职报告之日露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会成员任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数时，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行事就任前，原董事仍应当依照法律、董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百〇九条董事辞职生效或者任期第一百一十三条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，在措施。董事辞任生效或者任期届满，辞职生效或者任期届满后的四年内仍应向董事会办妥所有移交手续，其对然有效，以及其对公司商业秘密保密公司和股东承担的忠实义务，在任期的义务在其任职结束后持续有效，直结束后并不当然解除，在辞职生效或至该秘密成为公开信息。其他义务的者任期届满后的四年内仍然有效，以持续期间应当根据公平的原则决定，及其对公司商业秘密保密的义务在其视事件发生与离任之间时间的长短，任职结束后持续有效，直至该秘密成以及与公司的关系在何种情况和条件为公开信息。其他义务的持续期间应下结束而定。当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务时第一百一十六条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条公司设董事会，对股第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审东会负责。董事会下设战略与可持续计、提名、薪酬与考核委员会，对董发展、审计、提名、薪酬与考核委员事会负责，依照本章程和董事会授权会，对董事会负责，依照本章程和董履行职责，提案应当提交董事会审议事会授权履行职责，提案应当提交董决定。事会审议决定。
审计、提名、薪酬与考核委员会成员审计、提名、薪酬与考核委员会成员
均由不少于三名董事组成，其中独立均由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；董事应当占半数以上并担任召集人；
审计委员会的召集人应当为会计专业审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会由不少于三名董事人士。战略与可持续发展委员会由不组成，其中独立董事应当占三分之一少于三名董事组成，其中独立董事应以上。当占三分之一以上。
战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及
调整计划，审计公司重大融投资计划等。
审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部
审计之间的沟通、审查公司的内控制
度及其有效性、提请聘任或更换外部
审计机构，审核公司的财务信息及其披露等。
提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。第一百一十四条董事会由七名董事组第一百一十九条公司设董事会，董事成，其中独立董事不少于三名。设董会由七名董事组成，其中独立董事不事长一名。少于三名，董事长一人，职工代表董事一人，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十五董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、因本章程公司形式的方案；
第三十条第（一）项、第（二）项规（七）在股东会授权范围内，决定公
定的情形收购本公司股票或者合并、司对外投资、收购出售资产、资产抵
分立、解散及变更公司形式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联
（八）在股东大会授权范围内，决定交易、对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设
抵押、对外担保事项、委托理财、关置；
联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的设理、董事会秘书及其他高级管理人置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经根据总经理的提名，决定聘任或者解
理、董事会秘书及其他高级管理人聘公司副总经理、财务负责人等高级员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩根据总经理的提名，决定聘任或者解事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级（十）制订公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订本章程的修改方案；
事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更换并检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；（十五）决定公司因本章程第三十一
（十五）听取公司总经理的工作汇报条第一款第（三）项、第（五）项、并检查总经理的工作；第（六）项规定的情形收购本公司股
（十六）决定公司因本章程第三十条份的事项；
第一款第（三）项、第（五）项、第（十六）公司年度股东会可以授权董
（六）项规定的情形收购本公司股份事会决定向特定对象发行融资总额不的事项；超过人民币三亿元且不超过最近一年
（十七）公司年度股东大会可以授权末净资产百分之二十的股票，该授权董事会决定向特定对象发行融资总额在下一年度股东会召开日失效；
不超过人民币三亿元且不超过最近一（十七）法律、行政法规、部门规章
年末净资产百分之二十的股票，该授或本章程授予的其他职权。
权在下一年度股东大会召开日失效；超过股东会授权范围的事项，应当提
（十八）法律、行政法规、部门规章交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条公司董事会应当就注第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。董事会议事规则应列入公司章程或作董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外第一百二十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。
董事会有权决定达到下列标准且未达董事会有权决定达到下列标准且未达
到股东大会审议标准的交易事项：到股东会审议标准的交易事项：
（一）公司在一年内购买、出售资产（一）公司在一年内购买、出售资产
占公司最近一期经审计总资产10%以占公司最近一期经审计总资产10%以
上、30%以下的交易事项。上、30%以下的交易事项。
公司发生购买或出售资产交易时，应公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，判断交在连续十二个月内累计计算，判断交易是否达到须经董事会等有权机构审易是否达到须经董事会等有权机构审议的标准。议的标准。
（二）对外担保（二）对外担保股东大会有权决定本章程第四十九条股东会有权决定本章程第四十九条规规定的对外担保事宜。股东大会审批定的对外担保事宜。股东会审批权限权限外的其他对外担保事宜，一律由外的其他对外担保事宜，一律由董事董事会决定。董事会审议对外担保事会决定。董事会审议对外担保事项项时，相关议案除应当经全体董事的时，相关议案除应当经全体董事的过过半数审议通过外，还应当经出席董半数审议通过外，还应当经出席董事事会会议的三分之二以上董事审议通会会议的三分之二以上董事审议通过。过。
（三）关联交易（三）关联交易
1．公司与关联自然人发生的交易金额1．公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；人民币以上的关联交易；
2．公司与关联法人（或者其他组织）2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担债务和费发生的交易金额（包括承担债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。上的关联交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。议，并由独立董事发表独立意见。
董事会审议关联交易事宜时，关联董董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。事应当回避表决。
（四）其他重大交易（四）其他重大交易1．交易涉及的资产总额（同时存在账1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；司最近一期经审计总资产的10%以上；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；
3．交易的成交金额（包括承担的债务3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会4．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；对金额超过100万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会5．交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对值计算。
（五）法律、法规、部门规章或本章（五）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由董事会决定的其他交易程规定应当由董事会决定的其他交易事项，以及其他董事会认为有必要审事项，以及其他董事会认为有必要审议的交易事项。议的交易事项。
上述股东大会、董事会审议批准事项上述股东会、董事会审议批准事项外
外的其他交易事项，报董事长或总经的其他交易事项，报董事长或总经理理审批后执行。审批后执行。
第一百一十九条董事会设董事长1人。删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董权：
事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执会会议；
行；（二）督促、检查董事会决议的执
（三）董事会授予的其他职权。行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条代1/10以上表决权的第一百二十七条代表1/10以上表决权
股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员提议召开董事会临时会议。经独立董会，可以提议召开董事会临时会议。
事专门会议审议，且全体独立董事过经独立董事专门会议审议，且全体独半数同意后，独立董事有权提议召开立董事过半数同意后，独立董事有权董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应提议后10日内，召集和主持董事会会当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事会会议。
第一百二十六条董事会会议应有过半第一百三十条董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出的董事出席方可举行。董事会作出决决议，必须经全体董事的过半数通议，必须经全体董事的过半数通过。
过。但公司因本章程第三十一条第一款第但公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经
规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决第一百三十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联不得对该项决议行使表决权，也不得关系的，该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应行，董事会会议所作决议须经无关联将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式第一百三十二条董事会决议表决方式
为：书面记名或举手方式表决。董事为：书面记名或举手方式表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意可以用视经召集人（主持人）同意可以用视
频、电话、传真或者电子邮件表决等频、电话、传真或者电子邮件表决等
其他方式召开进行并作出决议，并由其他方式召开进行并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视屏显示在非以现场方式召开的，以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事提电子邮件等有效表决票，或者董事提交的曾参加会议的书面确认函等计算交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。进行并以传真出席会议的董事人数。进行并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。方式作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议属于上海证券交易所上市董事会审议属于上海证券交易所上市规则规定应当提交股东大会审议的重规则规定应当提交股东会审议的重大大关联交易事项（日常关联交易除关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。方式参加表决。
第一百三十条董事未出席董事会会删除议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增第三节独立董事
第一百三十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中召集人1名，独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百四十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条公司董事会设置战略
与可持续发展、提名、薪酬与考核专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十八条战略与可持续发展委
员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略部有关重大问题的议事机构。
战略与可持续发展委员会应当对公司
长期发展战略、重大投资决策、可持
续发展和ESG相关政策进行合乎程
序、充分而专业化的研论；应当对公
司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
第一百四十九条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十三条公司设总经理1名，由第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1董事会决定聘任或者解聘。公司设副名，由董事会聘任或解聘。总经理1名，由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、董事会秘聘。
书、财务负责人为公司高级管理人公司总经理、副总经理、董事会秘员。书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程第一百零三条第一百五十二条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用董事的情形、离职管理制度规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百零六条（四）～（六）务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。
级管理人员。
第一百三十五条在公司控股股东、实第一百五十三条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外担任除董事、监事以外其他行政职务
其他行政职务的人员，不得担任公司的人员，不得担任公司的高级管理人的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。由控股股东代发薪水。
第一百三十九条总经理工作细则包括第一百五十七条总经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条公司设董事会秘书，第一百六十条公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管文件保管以及公司股东资料管理，办理，办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条高级管理人员执行公第一百六十一条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百六十条公司在每一会计年度结第一百六十四条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出
交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日中国证监会派出机构和证券交易所报起2个月内向中国证监会派出机构和证送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百六十二条公司分配当年税后利第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司股东会对利润分
补公司的亏损、扩大公司生产经营或配方案作出决议后，或公司董事会根者转为增加公司资本。但是，资本公据年度股东会审议通过的下一年中期积金将不用于弥补公司的亏损。分红条件和上限制定具体方案后，须法定公积金转为资本时，所留存的该在2个月内完成股利（或股份）的派发项公积金将不少于转增前公司注册资事项。
本的25%。
第一百六十四条公司股东大会对利润第一百六十八条公司的公积金用于弥
分配方案作出决议后，或公司董事会补公司的亏损、扩大公司生产经营或根据年度股东大会审议通过的下一年者转为增加公司资本。
中期分红条件和上限制定具体方案公积金弥补公司亏损，先使用任意公后，须在2个月内完成股利（或股份）积金和法定公积金；仍不能弥补的，的派发事项。可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十五条公司利润分配政策由第一百六十九条公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股董事会拟定并经董事会审议后提请股
东大会批准，监事会对提请股东大会东会批准，审计委员会对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具审议的利润分配政策进行审核并出具意见。意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例，调整的条的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事件及决策程序要求等事宜。独立董事可以视情况公开征集中小股东的意可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需调整利润分配政发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会需经公司董事会审议后提请股东会批批准。涉及对章程规定的现金分红政准。涉及对章程规定的现金分红政策策进行调整或变更的，还应在详细论进行调整或变更的，还应在详细论证证后，经董事会决议同意后，并经出后，经董事会决议同意后，并经出席席股东大会的股东所持表决权的三分股东会的股东所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
1.利润分配原则：公司实施积极的利润1.利润分配原则：公司实施积极的利润
分配改策，重视对投资者的合理投资分配改策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式金、股票或现金与股票相结合等方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。经营能力。
2.利润分配需考虑的因素：公司着眼于2.利润分配需考虑的因素：公司着眼于
长远和可持续发展，综合分析经营发长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求展形势及业务发展目标、股东的要求
和意愿、社会资金成本，外部融资环和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利境等因素；充分考虑目前及未来盈利
规模、现金流状况、发展所处阶段，规模、现金流状况、发展所处阶段，项目投资资金需求、银行信贷及债权项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资等情况；建立对投资者持续、稳融资等情况；建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，保持利润分配定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。政策的连续性和稳定性。
3.利润分配形式：公司可以采取现金、3.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分的，应当采用现金分红进行利润分配，公司在股本规模及股权结构合配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。期现金或股利分配。
4.公司现金分红的条件和比例：4.公司现金分红的条件和比例：
（1）在公司当年实现的净利润为正数（1）在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的15％，若存在现实现的可分配利润的15％，若存在现金与股票相结合的方式分配利润的，金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例现金分红在该次利润分配中所占比例
最低应达到20％。但若出现以下特殊最低应达到20％。但若出现以下特殊情形之一，公司可经董事会提议、股情形之一，公司可经董事会提议、股东大会审议批准后，适当调整现金分东会审议批准后，适当调整现金分红红比例或暂缓实施现金分红：比例或暂缓实施现金分红：
*国际政治经济形势发生重大不利变*国际政治经济形势发生重大不利变化，导致公司经营环境显著恶化或供化，导致公司经营环境显著恶化或供应链安全受到严重威胁；应链安全受到严重威胁；
*公司为保障长期发展战略需要，实*公司为保障长期发展战略需要，实施重大资本性支出，且该支出经股东施重大资本性支出，且该支出经股东大会审议确认为必要性投资；会审议确认为必要性投资；
*法律法规、监管政策或行业环境发*法律法规、监管政策或行业环境发
生重大调整，导致公司现金流面临阶生重大调整，导致公司现金流面临阶段性压力。段性压力。
上述情形下，公司应结合实际情况合上述情形下，公司应结合实际情况合理平衡经营发展可持续与良性运营与理平衡经营发展可持续与良性运营与
股东短期回报和长期利益，且需在年股东短期回报和长期利益，且需在年度报告中详细披露具体原因、资金用度报告中详细披露具体原因、资金用途及对股东权益的影响，监事会需对途及对股东权益的影响，审计委员会决策程序进行监督。需对决策程序进行监督。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所（2）公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，拟订出安排等因素，区分下列情形，拟订差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资*公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80％；低应达到80％；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资*公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40％；低应达到40％；
*公司发展阶段属成长期且有重大资*公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20％。公司发展阶段不易区低应达到20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。前项规定处理。
上述重大资金支出安排，系指1）公司上述重大资金支出安排，系指1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50％，且超最近一期经审计净资产的50％，且超过5000万元；2）公司未来12个月内拟过5000万元；2）公司未来12个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。总资产的30%。
5.公司发放股票股利利润分配的条件和5.公司发放股票股利利润分配的条件和
比例：若公司业绩增长快速，并且董比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司日前的经营规模、盈利增长否与公司日前的经营规模、盈利增长
的速度相适应，并考虑对未来债权融的速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。符合全体股东的整体利益。
6.公司董事会未作出现金利润分配预案6.公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；的，应当在定期报告中披露原因；
7.存在股东违规占用公司资金情况的，7.存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；用的资金；
8.公司应在年度报告中详细披露现金分8.公司应在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况；对现金分红政策的制定及执行情况；对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。明等进行详细说明。
9.当公司最近一年审计报告为非无保留9.当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，公司可以定性段落的无保留意见的，公司可以不进行利润分配。不进行利润分配。
第一百六十六条公司实行内部审计制第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，配备专职审计人员，对公司业务收支和经济活动进行内部审计监督。活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条公司内部审计制度和第一百七十一条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计部门负后实施。内部审计部门负责人由审计责人由审计委员会提名并经董事会委委员会提名并经董事会委任，向董事任，向董事会负责并报告工作。会负责并报告工作。
新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所必须由股东会决定，董事会在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。
第一百七十一条会计师事务所的审计第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百七十二条公司解聘或者不再续第一百八十条公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前10天事先通会计师事务所时，提前10天事先通知知会计师事务所，公司股东大会就解会计师事务所，公司股东会就解聘会聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十三条公司的通知以下列形第一百八十一条公司的通知以下列形
式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（五）以传真方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司召开股东大会的第一百八十三条公司召开股东会的会
会议通知，以直接送达、传真、电子议通知，以公告进行。
邮件、公告或者其他方式进行。公司召开董事会的会议通知，以直接公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件、公告或者其送达、传真、电子邮件、公告或者其他方式进行。
他方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
新增第一百八十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合第一百八十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公于30日内在本章程指定的报纸上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各第一百九十条公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公的债权、债务，应当由合并后存续的司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资第一百九十三条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日日内在本章程指定的报纸上公告。债内在本章程指定的报纸上或者国家企权人自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书之日起30日内，未接到通有权要求公司清偿债务或者提供相应知书的自公告之日起45日内，有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。
的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百第一百九十九条公司有本章程第一百
八十七条第（一）项情形的，可以通九十八条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席通过修改本章程或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的2/3存续。
以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第一百九十八
八十七条第（一）项、第（二）项、条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。内成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事或者股东会确定的人员人可以申请人民法院指定有关人员组组成。逾期不成立清算组进行清算成清算组进行清算。的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使第二百〇一条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之第二百〇二条清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在在报纸上公告。债权人应当自接到通报纸上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的统公告。债权人应当自接到通知之日自公告之日起45日内，向清算组申报起30日内，未接到通知的自公告之日其债权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制订清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。第一百九十三条清算组在清理公司财第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清第二百〇五条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记人民法院确认，并报送公司登记机机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十五条清算组成员应当忠于第二百〇六条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失给公人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，第二百〇八条有下列情形之一的，公
公司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章程的；
记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条股东大会决议通过的第二百〇九条股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，修改事项应经主管机关审批的，须报须报主管机关批准；涉及公司登记事主管机关批准；涉及公司登记事项项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第一百九十九条董事会依照股东大会第二百一十条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有权主管机关的审章程的决议和有权主管机关的审批意批意见修改本章程。见修改本章程。
第二百〇一条释义第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额超过50%的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。本章程关于“关联联关系。本章程关于“关联方”或方”或“关联人”的定义，适用《上“关联人”的定义，适用《上交所上交所上市规则》的相关规定。市规则》的相关规定。
（四）重大交易，包括购买或出售资（四）重大交易，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目、放弃权利转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及法律、法规、部门规章或权等）以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和程序的交易。但购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；动力；接受劳务；出售产品、商品；
提供劳务；工程承包等与日常经营相提供劳务；工程承包等与日常经营相
关的其他交易，不属于须履行公司内关的其他交易，不属于须履行公司内部决策程序的交易。部决策程序的交易。
第二百〇二条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。
第二百〇四条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含“过”、“以外”、“低于”、“多本数。于”不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大第二百一十七条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第二百〇七条本章程经股东大会审议第二百一十八条本章程经股东会审议通过之日起生效并施行。通过之日起生效并施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订的《公司章程》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《聚合顺新材料股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会及董事会委派人员办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
聚合顺新材料股份有限公司董事会
2025年10月28日
沪公网安备31011802005267号
