利柏特:江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

证券代码：605167证券简称：利柏特

江苏利柏特股份有限公司

Jiangsu Libert INC.第二期员工持股计划

（草案）

二〇二六年七月江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）声明

本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

风险提示

一、江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”或“利柏特”）第二期员

工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工

认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分含义一致。

一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励

的其他骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过160人，其中高级管理人员1人，具体参加人数根据员工实际缴款及最终认购情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法

规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本员工持股计划设立时资金总额不超过23089500元，以“份”作为

认购单位，每份份额为1.00元，总份额不超过23089500份。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A股普通股股份，股份总数合计不超过3150000股，占公司当前股本总额的0.62%。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总

数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。

七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的价格为

7.33元/股。

八、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过

户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

九、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告

3江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月、36个月及48个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%及40%，各年度具体解锁比例和数量根据考核结果计算确定。

十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

十一、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。

公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议并经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

财务制度、会计准则和税收政策执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

4江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

声明....................................................1

风险提示..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................5

第一节释义.................................................7

第二节员工持股计划的目的和基本原则................................8

一、员工持股计划的目的...........................................8

二、员工持股计划的基本原则.......................................8

第三节员工持股计划的参加对象及确定标准............................8

一、参加对象确定的法律依据.......................................8

二、参加对象确定的范围依据.......................................8

三、参加对象及分配情况...........................................9

第四节员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格............9

一、员工持股计划的资金来源.......................................9

二、员工持股计划的股票来源......................................10

三、员工持股计划涉及的标的股票规模..............................10

四、员工持股计划的认购价格及确定方法............................10

第五节员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求.....................11

一、员工持股计划的存续期........................................11

二、员工持股计划的锁定期........................................11

三、员工持股计划的业绩考核......................................12

第六节存续期内公司融资时持股计划的参与方式.......................14

第七节员工持股计划的管理模式.....................................14

一、持有人会议..............................................14

二、管理委员会..............................................16

三、股东会授权董事会事项........................................18

第八节员工持股计划的资产构成及权益分配...........................19

一、员工持股计划的资产构成......................................19

5江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

二、员工持股计划的权益分配......................................19

第九节公司与员工持股计划持有人各自的权利义务.....................20

一、公司的权利和义务...........................................20

二、持有人的权利和义务..........................................21

第十节员工持股计划的变更与终止...................................21

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立..........................21

二、员工持股计划的变更..........................................21

三、员工持股计划的终止..........................................21

四、员工持股计划的清算与分配....................................22

五、持有人权益处置............................................22

第十一节员工持股计划履行的程序...................................24

第十二节其他重要事项...........................................24

一、员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系....................24

二、员工持股计划的会计处理......................................25

三、其他事项...............................................26

6江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

第一节释义

在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

利柏特、本公司、

指江苏利柏特股份有限公司（含下属控股子公司）公司

员工持股计划、本指江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划员工持股计划员工持股计划草

指《江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

案、本计划草案《员工持股计划指《江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理办法》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

标的股票指本员工持股计划通过合法方式取得的公司 A 股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范《自律监管指引》指运作》

《公司章程》指《江苏利柏特股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

第二节员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三节员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。

二、参加对象确定的范围依据本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他骨干员工。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职并签订劳动合同或受公司聘任。

8江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

参加本员工持股计划的总人数不超过160人，其中高级管理人员1人，具体参加人数根据员工实际缴款及最终认购情况确定。

三、参加对象及分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，总份额不超过23089500份。初始参加对象及其分配情况如下：

占员工持拟认购份拟认购份额拟认购份额股计划总额对应股对应股份数序号姓名职务（万份）份额的比份数量量占总股本例（%）（万股）的比例（%）财务负

1张甘霖73.303.1710.000.02

责人其他骨干员工

2235.6596.83305.000.60（不超过159人）

合计2308.95100.00315.000.62本员工持股计划持有人具体持有份额数以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，或以法律、行政法规许可的其他方式进行处置。

本员工持股计划的参加对象中不存在持股5%以上股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。公司聘请的律师将对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。

第四节员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允

许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划设立时资金总额不超过23089500元，以“份”作为认购单

9江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）位，每份份额为1.00元，总份额不超过23089500份。持有人的具体份额以及持有人份额对应的标的股票数量根据实际出资缴款金额确定。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。

公司于2024年2月5日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。截至2024年9月9日，累计回购公司股份5154000股，使用资金总额3500.01万元（不含交易费用），公司本次回购方案已实施完毕。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划受让的股份总数合计不超过3150000股，占公司当前股本总额的0.62%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。

四、员工持股计划的认购价格及确定方法

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律、行政法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为7.33元/股。

受让价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的

其他骨干员工，上述人员均为对公司整体经营业绩和长期持续发展具有重要作用的核心关键人员。为了调动和提高该等骨干员工的凝聚力、积极性和创造性，促

10江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况和市场环境，以不损害公司及股东利益为原则，在充分考虑激励效果的基础上，确定了受让价格，具有合理性，有利于公司的持续发展。

第五节员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部处置完毕，可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过

户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月、36个月及48个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%及40%，具体如下：

解锁股票数量占持股解锁安排解锁时点计划持股总数的比例自公司公告最后一笔标的股票过户

第一个解锁期30%至员工持股计划之日起满24个月自公司公告最后一笔标的股票过户

第二个解锁期30%至员工持股计划之日起满36个月自公司公告最后一笔标的股票过户

第三个解锁期40%至员工持股计划之日起满48个月

11江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：

（1）按照本员工持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

（2）按照本员工持股计划的解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收益分配。

在本员工持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效地统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考

12江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）核一次，以2025年的公司净利润作为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考核，根据该指标完成情况确定公司层面解锁比例，具体如下：

净利润增长率（A）解锁期考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个解锁期202720%15%

第二个解锁期202840%33%

第三个解锁期202960%50%

考核指标考核指标完成情况公司层面解锁比例（X）

A≥Am X= 100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am X= 80%

A＜An X= 0%

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

3、在计算本员工持股计划净利润业绩考核是否达标时，剔除在本员工持股计划有效期

内实施的所有股权激励计划和员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。

4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（二）个人层面绩效考核本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人每个考核年度进行

绩效考核，并依照持有人的绩效考核结果确定其解锁的比例，具体如下：

绩效考核结果优秀良好合格及以下

个人层面解锁比例（Y） 100% 60% 0%

持有人个人当期实际解锁份额权益=持有人当期计划解锁份额权益×公司层

面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

（三）未归属标的股票的处置

若本员工持股计划考核指标未达成，则持有人对应的标的股票权益不得归属，由公司回购并注销，并以该份额所对应的原始出资金额返还持有人。

（四）业绩考核的合理性说明

本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。本次业绩考核指标的制定系公司基于宏观经济环境、行业发展状况及实际经营情况做出的审慎决策。公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能切实反映公司盈利能力和公司经营业务拓展趋势。指标数值的设置综合考虑了业

13江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

绩实现的可能性和对公司员工的激励效果，具有合理性及可操作性，有利于公司的长远稳健发展。

除公司层面的业绩考核外，同时还设置了个人层面的绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核结果，确定持有人是否达到股票可解锁条件以及具体可解锁的数量。

综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

第六节存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第七节员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人

会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表

14江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）决。持有人及其代理人出席持有人会议的相关费用由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与、融资及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

15江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行。

以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督

员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

16江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件以及《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表持有人行使股东权利；

（4）代表全体持有人签署相关协议、合同文件；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）按照员工持股计划规定确定因考核未达标等原因而收回的份额的处置方案；

（10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）本计划草案及相关法律、行政法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

17江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开

前2日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理本员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部

18江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）事宜；

5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

7、授权董事会及其授权代表签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

8、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法

规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第八节员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和银行利息。

3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

二、员工持股计划的权益分配

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，

19江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本

员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

8、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得

现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由

管理委员会确定。

第九节公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

20江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

2、公司的义务

（1）按照相关法律、行政法规、规范性文件及本员工持股计划的规定履行审议程序和信息披露义务；

（2）根据本员工持股计划及有关规定为本员工持股计划的实施提供必要支持。

（3）法律、行政法规、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按其持有的份额享有相关权益；

（3）法律、行政法规、规范性文件所规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守员工持股计划的规定；

（2）按所认购的员工持股计划份额缴纳认购资金；

（3）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

（4）自行承担因参与员工持股计划而需缴纳的相关税费；

（5）法律、行政法规、规范性文件所规定的其他义务。

第十节员工持股计划的变更与终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满且未展期的，自行终止。

21江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

2、本员工持股计划存续期届满前，所持有的公司股票全部出售或全部过户

至持有人个人证券账户，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，经出席持有人会议的

持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可终止。

四、员工持股计划的清算与分配

1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人

分配员工持股计划资金账户中的现金。

五、持有人权益处置

（一）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有

权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由公司回购并注销，并以该份额所对应的原始出资金额返还持有人。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

1、持有人因辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职、经过辞职审批程序辞职）、主动离职、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致劳动合

同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；

2、持有人出现重大过错或个人绩效考核不达标等原因，导致其不符合参与

本员工持股计划条件的；

3、持有人因违反法律、行政法规，存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形，违反执业道德，泄露公司机密，失职或渎职，严重违反公司制度，不能胜任岗位工作，或因前列原因或行为损害公司利益或声誉、给公司造成损失、导致职务变更或导致公司解除与持有人劳动关系的；

4、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

5、管理委员会认定其他情形。

（二）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有

权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由公司回购并注销，并以该份额所

22江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

对应的原始出资金额加上资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）返还持有人。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

1、持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持

有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或控

股子公司不再与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

4、管理委员会认定其他情形。

（三）持有人所持权益不做变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的

员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据考核情况确定。

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有

的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

3、退休返聘：存续期内，持有人退休后公司继续返聘且返聘岗位仍满足员

工持股计划要求的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权

益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。

5、管理委员会认定的其他情形。

（四）持有人所持份额调整的情形

1、存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

2、存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因

执行职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有人或其合法继承人将不再享有，由公司回购并注销，并以该份额所对应的原始出资金额返还持有人或其合法继承人。对于员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人或其合法继承人按份额享有。

（五）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该

23江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

第十一节员工持股计划履行的程序

一、公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持

股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开相关股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的

2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

第十二节其他重要事项

一、员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系

本员工持股计划持有人包括公司高级管理人员1人，以上人员与本员工持股

24江苏利柏特股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议与本员工持股计划相关事项时，相关人员将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理，不受控股股东及实际控制人控制。本员工持股计划未与实际控制人及董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

二、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日权益工具的公允价值，并最终确认本员工持股计划的股份支付费用，该等费用将在本员工持股计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。由本员工持股计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2026年8月末将标的股票3150000股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价12.94元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1767.15万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，预计员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元股份支付

2026年2027年2028年2029年2030年

费用合计

1767.15206.17618.50530.15294.53117.81

说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

三、其他事项

（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财

务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。