利柏特:关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：605167证券简称：利柏特公告编号：2025-036

债券代码：111023债券简称：利柏转债

江苏利柏特股份有限公司

关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使原监事会的职权。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、变更经营范围情况

为满足经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

原经营范围变更后的经营范围

管道制品、钢构件、塑料制许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改

品、玻璃钢制品、机械设备造修理；民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用

的生产、加工、销售、安装核安全设备安装；道路货物运输（不含危险货物）；港口经及售后服务；工业装备模块营。原经营范围变更后的经营范围化工程技术研发，ASME 容器一般项目：管道制品、钢构件、塑料制品、玻璃钢制品、机设计，产品相关领域的技术械设备的生产、加工、销售、安装及售后服务；工业装备模开发、技术转让、技术咨询块化工程技术研发，ASME 容器设计，专用设备制造（不含和技术服务；自有机械设备许可类专业设备制造）；专用设备修理；海洋工程设计和模租赁；道路货运经营；从事块设计制造服务；特种设备销售；通用设备制造（不含特种上述同类产品、金属材料、设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；

电气设备、化工原料（危险普通机械设备安装服务；机械电气设备制造；机械电气设备化学品除外）及建筑材料的销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用

批发、进出口业务。设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；

海洋工程装备销售；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程平台装备制造；船用配套设备制造；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；核电设备成套及工程技术研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；矿山机械制造；资源再生利用技术研究；新兴能源技术研发；制药专用设备制造；制药专用设备销售；日用化工专用设备制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金

属制品研发；金属结构制造；金属结构销售；碳减排、碳转

化、碳捕捉、碳封存技术研发；金属材料制造；金属材料销售；建筑材料销售；电气设备销售；电线、电缆经营；仪器

仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业工程设计服务；工业设计服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；货物进出口；

技术进出口。

三、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法

规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护江苏利柏特股份有限公司第一条为维护江苏利柏特股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”“上市公（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司工和债权人的合法权益，规范公司的组织和的组织和行为，根据《中华人民共和国公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以修订前修订后法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，关规定，制订本章程。制定本章程。

第三条公司于2021年7月2日经中国证券第三条公司于2021年7月2日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通核准，首次向社会公众发行人民币普通股股112268882股，于2021年7月26日在112268882股，于2021年7月26日在上上海证券交易所上市。海证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币44907万第六条公司注册资本为人民币元。449070000元。

第八条执行公司事务的董事为公司的法定第八条代表公司执行公司事务的董事为公代表人。司的法定代表人。董事长为执行公司事务的董事。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人（财务总监）。负责人（财务总监）。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

管道制品、钢构件、塑料制品、玻璃钢制品、许可项目：特种设备设计；特种设备制造；

机械设备的生产、加工、销售、安装及售后特种设备安装改造修理；民用核安全设备设服务；工业装备模块化工程技术研发，ASME 计；民用核安全设备制造；民用核安全设备容器设计，产品相关领域的技术开发、技术安装；道路货物运输（不含危险货物）；港转让、技术咨询和技术服务；自有机械设备口经营。

租赁；道路货运经营；从事上述同类产品、一般项目：管道制品、钢构件、塑料制品、修订前修订后金属材料、电气设备、化工原料（危险化学玻璃钢制品、机械设备的生产、加工、销售、品除外）及建筑材料的批发、进出口业务。安装及售后服务；工业装备模块化工程技术（依法须经批准的项目，经相关部门批准后研发，ASME 容器设计，专用设备制造（不方可开展经营活动）含许可类专业设备制造）；专用设备修理；

海洋工程设计和模块设计制造服务；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；机械电

气设备制造；机械电气设备销售；炼油、化

工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用

设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；

气体、液体分离及纯净设备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程平台装备制造；船用配套设备制造；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；

核电设备成套及工程技术研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；矿山机械制造；资源再生利用技术研究；新兴能源技术研发；制药专用设备制造；制药专用设备销售；日用化工专用设备制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属制品研发；金属结构制造；金属结构销售；碳减排、碳转化、碳

捕捉、碳封存技术研发；金属材料制造；金属材料销售；建筑材料销售；电气设备销售；

电线、电缆经营；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业工程设计服务；工业设计服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；企业管理咨询；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和行条件和价格相同；认购人所认购的股份，修订前修订后价格应当相同；认购人所认购的股份，每股每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值1元。经公司股东会决议，明面值。

公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

第十九条公司成立时的发起人及其出资第二十条公司设立时发行的股份总数为

额、出资方式和出资时间如下289091118股、面额股的每股金额为1元，发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资

方式和出资时间如下：

第二十条公司已发行的股份数为44907第二十一条公司已发行的股份数为万股，公司的股本结构为：普通股44907449070000股，公司的股本结构为：普通万股。公司董事会可以决定在三年内发行不股449070000股。

超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十一条公司不得为他人取得本公司或第二十二条公司或者公司的子公司（包括者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

及其他财务资助，公司实施员工持股计划的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公除外。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股为公司利益，经股东会决议，公司可以为他计划的除外。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财为公司利益，经股东会决议，或者董事会按务资助，但财务资助的累计总额不得超过已照本章程或者股东会的授权作出决议，公司发行股本总额的10%。可以为他人取得本公司或者其母公司的股违反前两款规定，给公司造成损失的，负有份提供财务资助，但财务资助的累计总额不责任的董事、监事、高级管理人员应当承担得超过已发行股本总额的百分之十。董事会赔偿责任。作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债修订前修订后券的发行、转股程序和安排以及转股所导致

的公司股本变更等事项应当根据国家法律、

行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。会议决议。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不得接受本公司的股份作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质权的标的。质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之份，自公司股票在证券交易所上市交易之日日起1年内不得转让。法律、行政法规或起一年内不得转让。公司董事、高级管理人者国务院证券监督管理机构对公司的股东、员应当向公司申报所持有的本公司的股份

实际控制人转让其所持有的本公司股份另及其变动情况，在就任时确定的任职期间每有规定的，从其规定。公司董事、监事、高年转让的股份不得超过其所持有本公司同级管理人员应当向公司申报所持有的本公一类别股份总数的百分之二十五；所持本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任司股份自公司股票上市交易之日起一年内职期间每年转让的股份不得超过其所持有不得转让。上述人员离职后半年内，不得转本公司股份总数的25%；所持本公司股份自让其所持有的本公司股份。修订前修订后公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有百分之五以上股份的

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公股东、董事、高级管理人员，将其持有的本司股票或者其他具有股权性质的证券在买公司股票或者其他具有股权性质的证券在

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上公司因购入包销售后剩余股票而持有百分股份的，以及有中国证监会规定的其他情形之五以上股份的，以及有中国证监会规定的的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的类别享有权利，承担义务；持有同一类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同别股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的修订前修订后

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等证明其持有公司股份的类别以及持股数量法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作内容违反本章程的，股东有权自决议作出之出之日起60日内，请求人民法院撤销。但日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，是，股东会、董事会的会议召集程序或者表股东会、董事会会议的召集程序或者表决方决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的响的除外。除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

者应当知道股东会决议作出之日起60日存在争议的，应当及时向人民法院提起诉内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消定前，相关方应当执行股东会决议。公司、灭。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确有下列情形之一的，公司股东会、董事会的保公司正常运作。

决议不成立：人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进和证券交易所的规定履行信息披露义务，充

行表决；分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者理并履行相应信息披露义务。

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者修订前修订后所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、违反法律、行政法规或者本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请的，连续一百八十日以上单独或者合计持有求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司百分之一以上股份的股东有权书面请

职务违反法律、行政法规或者本章程的规求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委定，给公司造成损失的，股东可以书面请求员会成员执行公司职务时违反法律、行政法董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请前述股东可以书面请求董事会向人民法院

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的损害的，前款规定的股东有权为了公司的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；修订前修订后

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应

得利用关联关系损害公司利益。违反规定给当依照法律、行政法规、中国证监会和证券公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护公公司控股股东及实际控制人对公司和公司司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；修订前修订后

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董权：

事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）审议批准董事会的报告；酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；修订前修订后

（十）审议批准第四十二条规定的担保事（九）审议批准本章程第四十七条规定的担项；保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产百分之事项；三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。者本章程规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项。

出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过。股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保之五十以后提供的任何担保；

总额，超过公司最近一期经审计净资产50%（二）公司的对外担保总额，超过最近一期以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保何担保；

总额，超过公司最近一期经审计总资产30%（三）公司在一年内向他人提供担保的金额以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（四）按照担保金额连续12个月内累计计十的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

30%的担保；对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保。

（七）证券监管机构、证券交易所或者章程对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

规定的其他担保。经全体董事的过半数审议通过外，还应当经对于董事会权限范围内的担保事项，除应当出席董事会会议的三分之二以上董事审议经全体董事的过半数审议通过外，还应当经通过；公司股东会审议前款第（三）项担保出席董事会会议的三分之二以上董事审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三通过；公司股东会审议前款第（四）项担保分之二以上通过。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三公司为关联人提供担保的，除应当经全体非分之二以上通过。关联董事的过半数审议通过外，还应当经出公司为关联人提供担保的，除应当经全体非席董事会会议的非关联董事的三分之二以关联董事的过半数审议通过外，还应当经出上董事审议同意并作出决议，并提交股东会席董事会会议的非关联董事的三分之二以审议。公司为控股股东、实际控制人及其关上董事审议同意并作出决议，并提交股东会联人提供担保的，控股股东、实际控制人及审议。公司为控股股东、实际控制人及其关其关联人应当提供反担保。股东会在审议为修订前修订后联人提供担保的，控股股东、实际控制人及股东、实际控制人及其关联方提供的担保议其关联人应当提供反担保。股东会在审议为案时，该股东或者受该实际控制人支配的股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议东，不得参与该项表决，除公司章程另有规案时，该股东或者受该实际控制人支配的股定外，该项表决由出席股东会的其他股东所东，不得参与该项表决，除公司章程另有规持表决权的半数以上通过。违反本章程规定定外，该项表决须经出席股东会的其他股东的股东会或者董事会审批权限、审议程序的所持表决权的过半数通过。对外担保行为，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施，给公司造成损失的，应当追究相关人员责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的三分之二即六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

四十五条本公司召开股东会的地点为公司第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知中列明的其他合适住所或者股东会会议通知中列明的其他地地点。股东会将设置会场，以现场会议形式点。股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。开。公司还将提供网络投票的方式为股东提现场会议时间、地点的选择应当便于股东参供便利。

加。发出股东会通知后，无正当理由，股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还可会现场会议召开地点不得变更。确需变更以同时采用电子通信方式召开。现场会议时的，召集人应当在现场会议召开日前至少2间、地点的选择应当便于股东参加。发出股个工作日公告并说明原因。东会通知后，无正当理由，股东会现场会议公司还将提供网络投票的方式为股东参加召开地点不得变更。确需变更的，召集人应股东会提供便利。股东通过网络投票的方式当在现场会议召开日前至少两个工作日公参加股东会的，视为出席。告并说明原因。

股东会采用电子通信方式召开的，应当在股东会通知公告中列明详细参与方式。股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法修订前修订后有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规和本章程的规定，在收到提议后10日内向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提出同意或不同意召开临时股东会的书面要求召开临时股东会的提议，董事会应当根反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到将在作出董事会决议后的5日内发出召开提议后十日内提出同意或者不同意召开临股东会的通知；董事会不同意召开临时股东时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开会的，将说明理由并公告。临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意程的规定，在收到提议后十日内提出同意或或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不定，在收到请求后十日内提出同意或者不同同意召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司百分之十以上股份的股东向审计

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式委员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收修订前修订后求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求后五日内发出召开股东会的通知，通原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东会通知的，同意。

视为监事会不召集和主持股东会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股份知的，视为审计委员会不召集和主持股东的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行会的，须书面通知董事会，同时向上海证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会得低于10%。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易监事会或召集股东应在发出股东会通知及所提交有关证明材料。

股东会决议公告时，向上海证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司百分

份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，案。

可以在股东会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司百分之一以上股份

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的股东，可以在股东会召开十日前提出临时

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到的内容。但临时提案违反法律、行政法规或提案后两日内发出股东会补充通知，公告临者公司章程的规定，或者不属于股东会职权时提案的内容，并将该临时提案提交股东会范围的除外。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公司章程的规定，或者不属于股东会职权范通知公告后，不得修改股东会通知中已列明围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东会不得进行表决并的提案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开十五日前以公告方式通知各股修订前修订后东。公司在计算起始期限时，不应当包括会东。

议召开当日。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，应当明确代理人代理的事项、权限的，代理人应出示本人身份证、法人股东单和期限，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其修订前修订后他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职长主持，副董事长不能履行职务或者不履行务时，由过半数董事共同推举的一名董事主职务时，由过半数的董事共同推举的一名董持。事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由过半数监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附件，由董事定，股东会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会修订前修订后股东会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的

网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会成员和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬事项；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。修订前修订后

第七十八条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散或者变更公（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清司形式；算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生

大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权，类别股股东除决权，类别股股东除外。

外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或规或者中国证监会的规定设立的投资者保者中国证监会的规定设立的投资者保护机护机构可以公开征集股东投票权。征集股东构可以公开征集股东投票权。征集股东投票投票权应当向被征集人充分披露具体投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。修订前修订后

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定或者股东会的决议，可以实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者累积投票制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东会选举董事可以集中使用。董事会应当向股东公告候选时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事、监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：董事会应当向股东公告候选董事的简历和

（一）非独立董事候选人由单独或者合计持基本情况。

有公司1%以上股份的股东向董事会书面提候选董事提名的方式和程序如下：

名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股（一）非独立董事、非职工董事候选人由单东会选举；独或者合计持有公司百分之一以上股份的

（二）非职工代表监事候选人由单独或者合股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行

计持有公司1%以上股份的股东向监事会书资格审核后，提交股东会选举；

面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提（二）独立董事候选人由公司董事会、单独交股东会选举；或者合计持有公司百分之一以上股份的股

（三）独立董事候选人由公司董事会、监事东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资

会、单独或合计持有公司1%以上股份的股格审核后，提交股东会选举；

东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资（三）职工代表董事由公司职工通过职工代格审核后，提交股东会选举；表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

（四）职工代表监事由公司职工通过职工代生。

表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

独立董事的选举亦适用本条规定，但股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应分别进行，以保证独立董事在公司董事会中的人数比例。

第八十三条除累积投票制外，股东会对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中或不能作出决议外，股东会将不会对提案进止或者不能作出决议外，股东会将不会对提行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理修订前修订后人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间在股东的，新任董事就任时间在股东会决议通过之会决议通过之日起计算。日起计算。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；修订前修订后委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定的条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或者更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事，总计不得超过公司董事总数的二分计不得超过公司董事总数的1/2。之一。

董事会成员中有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利应当采取措施避免自身利益与公司利益冲用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下突，不得利用职权牟取不正当利益。

列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者本章程的规定经董事会或者股东会决议通以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照者进行交易；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通（五）不得利用职务便利，为自己或者他人过，本人或其近亲属、有其他关联关系的关谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者联人不得直接或者间接与本公司订立合同股东会报告并经股东会决议通过，或者公司或者进行交易；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋能利用该商业机会的除外；

取本应属于公司的商业机会，向董事会或者（六）未向董事会或者股东会报告，并经股股东会报告，并按照本章程的规定经董事会东会决议通过，不得自营或者为他人经营与或者股东会决议通过，或者根据法律、行政本公司同类的业务；修订前修订后法规或本章程的规定，公司不能利用该商业（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为机会的除外；未向董事会或者股东会报告，己有；

并按照本章程的规定经董事会或者股东会（八）不得擅自披露公司秘密；

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司同类的业务；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为规定的其他忠实义务。

己有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（八）不得擅自披露公司秘密；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（九）不得利用关联关系损害公司利益；任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级规定的其他忠实义务。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制董事违反本条规定所得的收入，应当归公司的企业，以及与董事、高级管理人员有其他所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责关联关系的关联人，与公司订立合同或者进任。行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，执行职务应当为公司的最大利益规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负执行职务应当为公司的最大利益尽到管理有下列勤勉义务：者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任的，应当以书面形式通知公司。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。如因董事告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司的辞任导致公司董事会低于法定最低人数将在两个交易日内披露有关情况。如因董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当的辞任导致公司董事会成员低于法定最低依照法律、行政法规、部门规章和本章程规人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞规定，履行董事职务。

任通知之日生效。

第一百零一条董事辞任生效或者任期届第一百零五条董事辞任生效或者任期届修订前修订后满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。然有效。董事在任职期间因执行职务而应承董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠担的责任，不因离任而免除或者终止。

实义务的期限为其辞任生效或任期届满后董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技实义务的期限为其辞任生效或者任期届满术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于密。技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行职务违反法律、行第一百零八条董事执行公司职务，给他人

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任。公司可以在董事任职期间为董事因执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损公司为董事投保责任保险或者续保后，董事失的，应当承担赔偿责任。

会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东会负第一百零九条公司设董事会，董事会由九责。名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由九名董事组成，设

董事长一人，副董事长一人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及行债券或者其他证券及上市方案；

发行公司债券的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；修订前修订后

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

程的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会专门委员会议事规则规定董事会专

门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会董事会议事规则应作为公司章程的附件，由拟定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长修订前修订后工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共行职务或者不履行职务的，由过半数的董事同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开十日以前前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、三分之一以上董事或者审计委员召开董事会临时会议。董事长应当自接到提会，可以提议召开董事会临时会议。董事长议后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会会议应当有过半数第一百二十条董事会会议应有过半数的董

的董事出席方可举行。董事会作出决议，应事出席方可举行。董事会作出决议，必须经当经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数过半数通过。出席董事会会议的无关联关系不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举第一百二十二条董事会召开会议和表决采手表决。董事会临时会议在保障董事充分表用现场举手表决或者电子通信方式。

达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下第一百二十五条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参修订前修订后与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉修订前修订后相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召修订前修订后集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会均由三名董事组成，其中，战略委员会应至少包括一名独立董事，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理一名，由董第一百四十条公司设总经理一名，由董事

事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，会决定聘任或者解聘。

由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理或者解聘。

人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务和和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以修订前修订后前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条公司副总经理根据总经理第一百四十八条公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对提名由董事会决定聘任或者解聘。公司副总总经理负责，按总经理授予的职权履行职经理对总经理负责，按总经理授予的职权履责，协助总经理开展工作。行职责，协助总经理开展工作。

第一百三十四条高级管理人员执行职务违第一百五十条高级管理人员执行公司职

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券之日起四个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年上海证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起2个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起两个月内向会派出机构和上海证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和上海证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。修订前修订后公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体如下：

公司利润分配决策程序和机制如下：

（一）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和

股东回报规划、未严格履行相应决策程序的，督促其及时改正。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或者原则。如因重大投资计划或者重大现金资金支出安排

等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。

（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

确有必要对本章程确定的现金分红政策进

行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策修订前修订后程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司利润分配政策的具体内容：

（一）利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式

中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；公司应当综

合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利

且母公司报表中未分配利润为正，且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发

展需求时，公司进行现金分红。

（三）现金分红的具体比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

具体每个年度的分红比例由董事会提出分配预案，报经公司股东会审议决定。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在修订前修订后本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产百分之十以上（包括百分之十）的事项。

（五）发放股票股利的条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规

模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见的、资产负债率高于百分之

七十、经营性现金流量净额为负且金额较大

时或者经公司股东会特别决议，可以不进行利润分配。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减使用资本公积金。

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏法定公积金转为增加注册资本时，所留存的损的，公司不得向股东分配，也不得免除股该项公积金将不少于转增前公司注册资本东缴纳出资或者股款的义务。的百分之二十五。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百七十七条第二款的规定，但应当自股东会做出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。修订前修订后公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司重视对投资者的合理

投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体如下：

（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具

有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；公司应当综合考

虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。

实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满

足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

（三）现金分红的具体比例：公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会提出分配预案，报经公司股东会审议决定。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和修订前修订后

投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产10％以上（包括10％）的事项。

(五)发放股票股利的具体条件：在公司经营

状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规

模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见，资产负债率高于70%，经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。

公司利润分配决策程序具体如下：

(一)公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会修订前修订后决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事

项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。

(二)监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事过半数通过。

(三)股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计第一百六十条公司内部审计机构对公司业

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审务活动、风险管理、内部控制、财务信息等计负责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根修订前修订后据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件等知，以公告进行。

方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件等方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因收到会议通知，会议及会议作出的决议并不此无效。仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起十日内通日内通知债权人，并于30日内在报纸上或知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家者国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未接到到通知的自公告之日起45日内，可以要求通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第一百七十七条公司减少注册资本，应当第一百八十三条公司减少注册资本，将编编制资产负债表及财产清单。公司应当自股制资产负债表及财产清单。

东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日

通知债权人，并于30日内在报纸上或者国起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸家企业信用信息公示系统公告。债权人自接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债修订前修订后到通知书之日起30日内，未接到通知的自权人自接到通知之日起三十日内，未接到通公告之日起45日内，有权要求公司清偿债知的自公告之日起四十五日内，有权要求公务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减少注册资本，可以不按照股东出资或本章程另有规定的除外。

者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司出现前款规定的解散事由，应当在10内将解散事由通过国家企业信用信息公示修订前修订后日内将解散事由通过国家企业信息公示系系统予以公示。

统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十九条公司有本章程第一百八十

条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未配财产的，可以通过修改本章程或者经股东向股东分配财产的，可以通过修改本章程或会决议而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者股东会作出议，须经出席股东会会议的股东所持表决权决议的，须经出席股东会会议的股东所持表的2/3以上通过。决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算，清算组日起十五日内组成清算组进行清算。

由董事或者股东会决议另选的人员组成。清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或算义务人未及时履行清算义务，给公司或者者股东会决议另选他人的除外。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾清算义务人未及时履行清算义务，给公司或期不成立清算组进行清算或者成立清算组者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；持有股份的比例股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持修订前修订后表决权已足以对股东会的决议产生重大影有的股份所享有的表决权已足以对股东会响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制定章程细则。章程细则不得与章程的规定规定相抵触。相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他第二百零四条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关江苏省市场监督管义时，以在公司登记机关最近一次核准登记理局最近一次核准登记后的中文版章程为后的中文版章程为准。

准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”、“过”不含本数。不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东会议第二百零七条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

第一百九十九条本章程自公司股东会审议第二百零八条本章程自公司股东会决议通通过之日起生效。过之日起生效。

除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将有关“股东大会”的表述修改为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关章节及描述；同时统一表述，将阿拉伯数字统一为中文，将“或”及“或者”统一为“或者”；修订时因条款增加、删除、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。

本次变更经营范围和修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士依法办理变更登记，上述变更及修订内容以公司登记机关最终核准结果为准。

四、公司治理制度修订情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：

是否提交股东会序号制度名称审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《董事会战略委员会议事规则》否

4《董事会审计委员会议事规则》否

5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》否

6《董事会提名委员会议事规则》否

7《独立董事工作细则》是

8《总经理工作细则》否