国泰海通证券股份有限公司

关于江苏利柏特股份有限公司

不提前赎回“利柏转债”的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”或“利柏特”）向不特定对象发行

可转换公司债券项目持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司不提前赎回“利柏转债”的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、可转债基本情况

（一）可转债发行情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1173号），公司于2025年7月3日向不特定对象发行了7500000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为75000.00万元。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕167号文同意，公司发行的75000.00万元可转换公司债券于2025年7月22日在上海证券交易所挂牌交易，

债券简称“利柏转债”，债券代码“111023”，转股期起止日期为2026年1月9日至2031年7月2日，初始转股价格为12.14元/股。

（三）可转债转股期限

根据相关规定和《募集说明书》的相关条款约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年7月3日）起满六个月后的第一个交易日（2026年1月9日）起至可转债到期日（2031年7月2日）止。

（四）可转债转股价格调整情况公司本次发行可转债的初始转股价格为12.14元/股，截至本核查意见出具之日未进行调整。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款根据《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定，有条件赎回条款具体如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2026年1月13日至2026年2月4日期间，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于“利柏转债”当期转股价格的130%（含130%），已触发“利柏转债”的有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的原因及审议程序公司于2026年2月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司不提前赎回“利柏转债”的议案》，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“利柏转债”的提前赎回权，不提前赎回“利柏转债”，且在未来3个月内（即2026年2月5日至2026年5月4日），如再次触发“利柏转债”的有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权。自2026年5月4日后首个交易日重新起算，若“利柏转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“利柏转债”的提前赎回权，并及时履行信息披露义务。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人

员在赎回条件满足前的六个月内交易“利柏转债”的情况以及在未来六个月内

减持“利柏转债”的计划

公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在本次“利柏转债”赎回条件满足前的6个月内（即2025年8月5日至2026年2月4日），交易“利柏转债”的情况如下：

期间合计买期间合计卖期末持有债券持有人名债券持有人期初持有数入数量出数量数量

称身份量（张）

（张）（张）（张）上海利柏特投

控股股东3098550-3098550-资有限公司振石集团（香持股5%以

港）和石复合1000000-1000000-上的股东材料有限公司实际控制

沈斌强人、董事126670-126670-

长、总经理

杨清华董事33750-250008750

合计4258970-42502208750除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的6个月内均未交易“利柏转债”。截至本核查意见出具之日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在未来减持“利柏转债”的计划。如上述主体未来减持“利柏转债”，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：利柏特本次不提前赎回“利柏转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的

要求及《可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对利柏特本次不提前赎回“利柏转债”事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰沛通证祚股份有限公司关千江苏利柏特股份有限公司不“＂提前灶回利柏转债的核查意见》之签字盖欢页）

保荐代表人签名：

金翔陈兴跃