证券代码：605168证券简称：三人行公告编号：2022-058
三人行传媒集团股份有限公司
关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］563号）核准，并经上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 5 月 28 日首次公开发行普通股（A 股）1726.67 万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币60.62元，募集资金总额为104670.74万元，扣除发行费，募集资金净额共计人民币98826.77万元。
上述募集资金截止2020年5月22日已全部到位，且募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字［2020］第 ZB11222 号《验资报告》。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金用于以下用途：
单位：万元募集资金序号项目名称投资总额投资总额
1数字整合营销服务体系扩建项目24020.4122170.55
2场景活动服务体系扩建项目13928.3512855.70
3校园媒体扩建项目21488.6519833.77募集资金
序号项目名称投资总额投资总额
4创意中心及业务总部建设项目12966.7412966.74
5补充营运资金项目31000.0031000.00
合计103404.1598826.77
注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元募集项目金额
募集资金净额98826.77
减：前期置换5192.81
减：支付本期项目款47760.59
其中：2020年募投项目支出36105.23
2021年募投项目支出11654.69
2022年募投项目支出0.67
加：利息（含理财）减除手续费后净收入1311.71
其中：2020年利息（含理财）减除手续费后净收入702.12
2021年利息（含理财）减除手续费后净收入608.96
2022年利息（含理财）减除手续费后净收入0.63
减：永久补充流动资金47185.08
2022年6月30日募集资金专户余额0.00
注：创意中心及业务总部建设项目募集资金使用情况中，2022年2月9发生一笔7853万元的退款主要系收款方将原项目款退回公司，由公司于2022年2月11日重新支付至收款方三方监管账户。合计金额尾差系按万元四舍五入导致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件规定，公司结合实际情况制定了《三人行传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金专户进行了规范管理，并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（以下简称“北京橙色”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方（四方）监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，便于募集资金规范管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2022年6月30日止，募集资金存储情况如下：
存储余额募集项目开户主体募集资金专户开户行全称银行账号（万元）中国农业银行陕西自贸试验
数字整合营销服三人行26126001040033703已注销（注2）区西安高新分行务体系扩建项目
三人行北京银行西安分行营业部20000026631200033834800已注销（注2）
场景活动服务体三人行中信银行北京世纪城支行8110701013201901210已注销（注2）
系扩建项目三人行中国银行北京知春路支行342870368428已注销（注2）
三人行浦发银行西安高新科技支行72150078801000000898已注销（注2）
校园媒体扩建项三人行长安银行西安高新科技支行806010401421019652已注销（注2）目72150078801000000898（利三人行浦发银行西安高新科技支行已注销（注3）多多虚拟户，活期存款）创意中心及业务三人行招商银行北京清华园支行129904013710702已注销（注1）
总部建设项目北京橙色招商银行北京清华园支行110929587710602已注销（注4）中国农业银行西安丈八四路
三人行26121201040004903已注销（注2）补充营运资金项分理处
目三人行交通银行西安光华路支行611301135013000474117已注销（注2）
三人行广发银行北京玉泉路支行9550880214716600315已注销（注2）
合计0.00
注：
1、该账户于2020年8月25日销户，情况详见公司于2020年8月27日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-035）。
2、上述账户已于2021年11月24日以前完成销户，情况详见公司于2021年11月24日披
露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。
3、该账户为利多多虚拟户，主账户72150078801000000898销户后该虚拟账户自动销户。
4、上述账户已于2022年6月30日前完成销户，情况详见公司于2022年7月9日披露的
《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-046）。三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金人民币529533964.23元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年6月3日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币
5192.81万元。其中数字整合营销服务体系扩建项目2959.62万元，场景活动
服务体系扩建项目261.66万元，校园媒体扩建项目720.28万元，创意中心及业务总部建设项目1251.25万元。上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字［2020］ZB11284号）。
保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2020年7月全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据公司于2020年9月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过
的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月13日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金324524830.77元，公司已于2021年8月13日将暂时补充流动资金
324524830.77元归还至募集资金专户，详见公司于2021年8月14日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2021-057）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2020年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020年6月24日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过人民币98826.77万元（含98826.77万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。
2021年4月14日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十四次会议，并于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币60000.00万元（含60000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021年4月15日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。
截至2022年6月30日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币0万元。
报告期内，公司及北京橙色未使用闲置募集资金购买理财产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年8月17日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2021年9月2日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将项目结项和终止后共有剩余募集资金47645.74万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算当日实际金额为准）全部用于永久补充流动资金”。截至2021年11月23日，公司已将项目结项和终止后剩余募集资金47153.31万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，其中“数字整合营销服务体系扩建项目”共节余募集资金15792.21万元（含账户产生的利息收入）全部用于永久补充流动资金。
鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕，为方便账户管理，公司将节余募集资金31.77万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为0。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第二十条规定，由于节余募集资金低于募集净额的5%且低于500万元，无需提交董事会审议。
具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）及2021年11月24日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年度，公司终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，公司将该部分节余募集资金及账户产生的利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金
的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2022年8月10日附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额98826.77本年度投入募集资金总额0.67变更用途的募集资金总额0
变更用途的募集资金已累计投入募集资金总额52953.40
0%
总额比例承诺投资项已变更项募集资金承诺调整后投资总截至期末本年度投截至期末截至期末累计截至期末项目达到本年度是否达到预项目可目目，含部分投资总额额承诺投入入金额累计投入投入金额与承投入进度预定可使实现的计效益行性是变更（如金额(1)金额(2)诺投入金额的（%）(4)用状态日效益否发生
有）差额(3)＝＝期重大变
(2)-(1)(2)/(1)化数字整合营未作分期2021年8销服务体系无22170.5522170.550.006813.10不适用不适用不适用未承诺业绩否承诺月13日扩建项目场景活动服未作分期
务体系扩建无12855.7012855.700.00866.37不适用不适用—不适用未承诺业绩是承诺项目校园媒体扩未作分期
无19833.7719833.770.001034.97不适用不适用—不适用未承诺业绩是建项目承诺创意中心及未作分期
业务总部建无12966.7412966.740.6713202.69不适用不适用—不适用未承诺业绩否承诺设项目补充营运资未作分期
无31000.0031000.000.0031036.27不适用不适用—不适用未承诺业绩否
金项目承诺合计—98826.7798826.77—0.6752953.40————
（1）场景活动服务体系扩建项目实施计划于2019年制定，公司计划使用募集资金扩建销售及服务网络，增强业务团队服务能力，获取更多场景活动服务方面的客户群体及市场份额，保持业务规模的快速扩张，进一步提升市场竞争力；并通过升级场景活动营销管理系统，解决公司大型场景活动或多项场景活动执行过程中面临的人力、物力、时间、资金和媒体管理等问题，确保场景活动的顺利执行，为客户提供更有针对性的活动策划和服务。本项目实施的重要条件是“场地及人员聚集”，公司上市后市场环境较之前发生较大变化，因疫情防控要求，国内对人员流动、聚集性活动进行了严格管控，管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影响，公司无法继续推进项目进展。
（2）校园媒体扩建项目实施计划于2019年制定，公司计划使用募集资金新建校园公告栏、校园快
递柜、校园互动屏、校园停车棚、校园休息椅等校园媒体，增强公司与校园之间的合作，顺应校园营销市场媒体形式的多样化发展方向，提升公司校园媒体的数量及覆盖区域，满足更多客户投放广告的需求，进一步加强公司在校园营销领域的竞争优势。通过扩建销售及服务网络和扩建校园广告营销平未达到计划进度原因台系统，进一步提升公司服务客户的能力。立足公司在校园媒体的业务基础，加强校园媒体建设，通（分具体募投项目）
过扩大学校覆盖范围和增加自建媒体数量，进一步提升公司在校园广告业务的优势。本项目实施的重要条件是“在校园推进”，公司上市后市场环境较之前发生较大变化，因疫情防控要求，学校加强了校园管控工作，严格限制学校外来人员入校，导致公司项目实施工作人员进入高校无法常态化，使得项目进展推动严重缓慢，在当前市场环境下，原项目不再具备继续实施的可行性。
（3）公司坚决拥护国家政策部署，并严格贯彻落实，使得募投项目进展严重缓慢，在当前市场环境
发生重大变化的情况下，一方面市场环境不允许公司继续推进项目实施，且未来实施环境存在不确定性；另一方面项目停滞造成资金浪费。公司及时终止项目且将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有助于扩大公司的营运资金规模，为公司开展更多的业务提供必要的资金支持，增强公司的风险抵抗能力；同时有助于提高公司资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。综上所述，因市场环境发生变化，原项目不再具备继续实施的可行性，为保证公司和全体股东的利益，公司及时终止原项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是必要的且合理的。
项目可行性发生
同“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”重大变化的情况说明公司于2020年6月3日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投募集资金投资项目资项目的实际投资额为人民币5192.81万元。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于先期投入及置换情况三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]ZB11284 号）。上述募集资金已于 2020年 7 月置换完毕。
根据公司于2020年9月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况用闲置募集资金下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次暂时补充流动资金情况会议审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月13日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金324524830.77元，公司已于2021年8月13日将暂时补充流动资金324524830.77元归还至募集资金专户。
（1）2020年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020年6月24日召开的2019年年
度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过人民币98826.77万元（含98826.77万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金对闲置募集资金进行管理的公告》（公告编号：2020-007）。
现金管理，投资相关产品情况
（2）2021年4月14日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，并于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币60000.00万元(含60000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021年4月15日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-020)。截至2022年6月30日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币0.00万元。
用超募资金永久补充流动资金无或归还银行贷款情况
（1）2021年8月17日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2021年9月2日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将项目结项和终止后共有剩余募集资金
47645.74万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算当日实际金额为准）全部用于永久补充流动资金”。截至2021年11月23日，公司已将项目结项和终止后剩余募集资金
47153.31万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
（2）鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕，为方便账户管理，公司将节余募集资
募集资金结余的金额及形成原因金31.77万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为0。鉴于公司创意中心及业务总部建设项目已按规定用途使用完毕，为方便账户管理，对上述募集资金专用账户予以注销，并将结余利息收入0.06元转至公司自有资金账户用于补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第二十条规定，由于节余募集资金低于募集净额的5%且低于500万元，无需提交董事会审议。具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062），2021年11月24日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072），2022年7月9日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-
046）。
募集资金其他使用情况无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
