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关于三人行传媒集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留部分调整及授予事项的

法律意见书

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上海市锦天城(北京)律师事务所法律意见书

上海市锦天城(北京)律师事务所

关于三人行传媒集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留部分调整及授予事项的

法律意见书

致:三人行传媒集团股份有限公司

上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称“本所”)接受三人行传媒集

团股份有限公司(以下简称“公司”或“三人行”)的委托,担任公司2022年

限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。本所律师

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《三

人行传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《三人行传

励计划》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公

司调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量、授予价格事项(以下简

称“本次调整”)以及公司根据《激励计划》授予预留部分限制性股票事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

3、所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,

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根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、完整性和准确性；

3、本法律意见书仅对本次调整、本次授予有关的法律问题发表意见,而不

对公司本次调整、本次授予所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见；

4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；

5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次调整、本次授予所

必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担相应的法

律责任；

6、本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整、本次授予所制作的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次授予之目的使用,非经本所及

本所律师书面同意,不得用作任何其他目的；

8、公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

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正文

一、本次调整及本次授予的批准和授权

(一)2022年1月25日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了

《关于〈公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于

(公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

(二)2022年1月25日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于

<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

(三)公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》进行

了审核,发表了《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》,

独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对公

司员工形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情

形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性

文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实行本次限制性股票激励计划,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(四)2022年1月26日,公司公告披露了《三人行:2022年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单》,并在公司内部公告栏公示了《三人行:2022年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满,公司监事会未收到对本次拟激励对象的任何异议。

(五)2022年2月10日,公司监事会出具《关于公司2022年限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,认为列入公司本

次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(六)2022年2月16日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通

过《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于

<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

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上海市锦天城(北京)律师事务所法律意见书东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

(七)2022年4月15日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关

于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关

于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》,同意

对本次激励计划激励对象名单及授予数量作出调整,并明确了首次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。

(八)2022年4月15日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过《关

于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关

于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同

意对本次激励计划激励对象名单及授予数量作出调整,并明确了首次授予的授予日、授予价格等事项。

(九)2022年4月15日,公司监事会出具《关于公司2022年限制性股票

激励计划首次授予事项的核查意见》,本次激励计划规定的限制性股票的首次授

予条件已经成就,同意确定以2022年4月18日为首次授予日,向51名激励对象授予共计37.45万股限制性股票,授予价格为96.33元/股。

(十)2023年2月14日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通

过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格

的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》。

(十一)2023年2月14日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通

过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格

的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》。

(十二)2023年2月14日,公司监事会出具《关于公司2022年限制性股

票激励计划预留部分授予事项的核查意见》,认为公司本次预留授予限制性股票

的授予条件已经成就,同意确定以2023年2月14日为预留授予日,向1名激励对象授予135,530股限制性股票,授予价格为64.49元/股。

(十三)2023年2月14日,公司独立董事对《关于调整公司2022年限制

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性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限

制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》进行了审核,发表了《独

立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》,独立董事认为公

司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益,

同意公司以2023年2月14日为预留授予日,向1名激励对象授予135,530股限制性股票,授予价格为64.49元/股。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整及本次授予

已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

(一)调整原因

公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021

年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》,并于2022年5月24日披露

了《三人行:2021年年度权益分派实施公告》,确定以实施权益分派股权登记日

登记的总股本70,052,300股为基数,每股派发现金红利2.98396元(含税),同

时以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股。鉴于公司2021年度权益分派

方案已于2022年5月30日实施完毕,根据《管理办法》《激励计划》等相关规

定,公司对2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予数量和价格进行相应调整。

(二)调整方法和结果

2023年2月14日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调

整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》,本次激励计划调整的具体方法和结果如下:

Q=Qo×(1+n)=93,625×(1+0.447594)=135,530 股

其中:Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。

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P=(Po-V)÷(1+n)=(96.33-2.98396)÷(1+0.447594)=64.49元/股

其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

综上,2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格由96.33元/

股调整为64.49元/股,授予数量由93,625股调整为135,530股。根据公司2022

年第一次临时股东大会的授权,上述调整经董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

经核查,本所律师认为,本次调整符合符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的相关事项

(一)本次授予的预留授予日

2023年2月14日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关

于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》,

同意确定以2023年2月14日为预留授予日,向1名激励对象授予135,530股限

制性股票,授予价格为64.49元/股。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第十一次会议审议通过。

经核查,本所律师认为,公司董事会确定的本次授予的预留授予日为交易日,

且在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起的十二个月内,符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

(二)本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

2023年2月14日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关

于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》,

同意于授予日向1名激励对象授予135,530股限制性股票,授予价格为64.49元

/股。授予对象、授予数量及授予价格的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第十一次会议审议通过。

经核查,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公

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司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

(三)本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认并经本所律师核查,公司和激励对象均未发生上述情形,本次

授予的条件已经满足,公司本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

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综上所述,本所律师认为:

(一)公司本次激励计划调整预留部分授予数量、授予价格及本次预留部分

授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理

办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

(二)本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司

法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关

规定。

(三)本次授予的条件已经满足,符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

(四)公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,

履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

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[本页无正文,为《上海市锦天城(北京)律师事务所关于三人行传媒集团股份

有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见书》的签署页]

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负责人:

傅东辉张子琳

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2023年2月14日

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