证券代码：605168证券简称：三人行公告编号：2023-054

三人行传媒集团股份有限公司

关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分

授予数量和授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予数量：由135530股调整为196518股

*限制性股票预留授予价格：由64.49元/股调整为42.96元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）董事会于2023年9月15召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》。

一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年1月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2022年1月26日至2022年2月9日，公司对本次激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-016）。

3、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日）买卖公司股票

的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年2月17日披露了《三人行：关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司

2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发

表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月18日为首次授予日，向51名激励对象授予37.45万股限制性股票，授予价格为96.33元/股。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

5、2022年5月13日，公司将本次激励计划首次授予的限制性股票数量为

37.45万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于

2022年5月16日取得了《证券变更登记证明》。2022年5月17日，公司披露了《三人行：2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-043）。

6、2023年2月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月14日为预留授予日，向1名激励对象授予135530股限制性股票，授予价格为64.49元/股。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》。

7、2023年9月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》，董事会拟将本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量由135530股调整为196518股，授予价格由

64.49元/股调整为42.96元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》。

二、预留限制性股票授予数量及价格调整的情况公司于2023年6月16日披露了《三人行：2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本

101407289股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），同时以资本公积金向

全体股东每股转增0.45股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月

28日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划

公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价格同时进行相应的调整。具体如下：

Q＝Q0×（1＋n）= 135530×（1+0.45）= 196518 股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（64.49-2.20）÷（1+0.45）= 42.96 元/股

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

综上，2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格由64.49元/股调整为42.96元/股，授予数量由135530股调整为196518股。

除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意就本次激励计划预留授予部分授予数量及价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

三、本次预留限制性股票授予数量及价格的调整对公司的影响上述预留限制性股票授予数量及价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见公司独立董事发表如下独立意见：

公司董事会对本次激励计划预留限制性股票授予数量及价格的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对本公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意本公司对本次激励计划预留限制性股票授予数量及价格的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司对本次激励计划预留限制性股票授予数量及价格的调整符

合《管理办法》及《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本公司对本次激励计划预留限制性股票授予数量及价格的调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

公司本次激励计划调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整事由及调整方法等情况符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性

文件以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年9月16日