三人行:2026年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告

证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2026-035

三人行未来科技集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

?发行股份股份来源

□回购股份

□其他

本次股权激励计划有效期 60个月本次股权激励计划拟授予的限制性股

10206000股

票数量本次股权激励计划拟授予的限制性股

4.841%

票数量占公司总股本比例?是，预留数量2041200股；

本次股权激励计划是否有预留

占本股权激励拟授予权益比例20%

□否本次股权激励计划拟首次授予的限制

8164800股

性股票数量

激励对象数量 55人

激励对象数量占员工总数比例 5.864%

?董事

?高级管理人员激励对象范围

?核心技术或业务人员

□外籍员工□其他，___________授予价格 25.45元/股一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称三人行未来科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 91610131742837256P

法定代表人钱俊冬

注册资本 21081.6986万元

成立日期 2003-08-13陕西省西安市高新区天谷五路999号美百年科技中心注册地址

401室

股票代码 605168.SH

上市日期 2020-05-28

公司是科技数字营销企业，主要为客户提供数字营销服务、场景活动服务等综合服务，依托数智化技术与全渠主营业务道营销体系，为客户实现多场景、广覆盖、高效率的营销信息触达，满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光与产品服务推广需求。

所属行业整合营销

（二）近三年公司业绩

单位：元币种：人民币

主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末

营业收入 3664685547.53 4208396009.71 5283543150.93归属于上市公司股东的

189936278.84 123304882.49 527984208.39

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净 196639648.83 235151892.60 408370575.53利润

总资产 4148357342.89 4615014780.60 4904028193.35归属于上市公司股东的

2723549852.11 2687273138.24 2915395566.28

净资产

2025年 2024年 2023年

基本每股收益（元/股） 0.90 0.66 4.24

稀释每股收益（元/股） 0.90 0.66 4.24

扣除非经常性损益后的 0.93 1.27 3.28基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率

7.05 4.40 19.28

（%）扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率 7.30 8.40 14.91

（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

序号姓名职位

1 钱俊冬董事长、总经理

2 崔蕾董事

3 王川董事、副总经理

4 张昊董事、副总经理

5 刘德寰独立董事

6 赛娜独立董事

7 张大志独立董事

8 李达董事会秘书、副总经理

9 史润副总经理

10 李玉磊首席财务官

二、股权激励计划目的

公司持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理等工作，以夯实公司发展基础。本次新一轮股权激励的实施，将为公司后续业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备。同时，为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本激励计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 10206000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 210816986 股的 4.841%。其中首次授予 8164800 股，占本次授予限制性股票总量的 80%，占当前公司股本总额的 3.873%；预留授予 2041200股，占本次授予限制性股票总量的 20%，占当前公司股本总额的 0.968%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过本计划及公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）累计获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

（1）本激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员

及业务骨干，均在不同岗位起到了先锋模范作用，并作出了突出贡献；

（2）本激励计划激励对象均深刻认同公司企业文化和创业精神，为公司业

绩持续增长发挥了引领能力、贡献了卓越力量；

（3）本激励计划激励对象需对公司未来的业绩增长、新业务开拓方向，具

有不可替代的重要作用，有潜力作出更大贡献。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 55 人，占目前公司员工总数 938人的 5.864%，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（或控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况获授的限

占授予限制性占本激励计划

序制性股票

姓名职务股票总数的比公告日股本总

号数量

例额的比例

（股）

一、上市公司董事、高级管理人员（4 人）

1 王川董事、副总经理 150000 1.470% 0.071%

2 李达董事会秘书、副总经理 2100000 20.576% 0.996%

3 史润副总经理 100000 0.980% 0.047%

4 李玉磊首席财务官 500000 4.899% 0.237%

二、子公司北京三人行时代智算科技有限公司核心管理人员

智算中心（6 人） 5057000 49.549% 2.399%

三、其他激励对象北京三人行时代智算科技有限公司外公司

257800 2.526% 0.122%

中层管理人员及核心骨干(45人)首次授予部分合计（55人） 8164800 80.000% 3.873%

预留授予部分 2041200 20.000% 0.968%

合计 10206000 100.000% 4.841%

（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及

本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

授予价格 25.45元/股

?前 1个交易日均价，25.45元/股授予价格的确定方式 □前 20 个交易日均价，____元/股□前 60 个交易日均价，____元/股□前 120 个交易日均价，____元/股

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 50.90元的 50%，为每股 25.45元；

2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 46.90元的 50%，为每股 23.45元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

七、限售期、解除限售期及解除限售安排

（一）限售期本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完

成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）解除限售期及解除限售安排可解除限售数量占获

解除限售安排解除限售时间授权益数量比例

（%）首次授予部分自首次授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限

个交易日起至首次授予登记完成之日起24 40%售期个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限

个交易日起至首次授予登记完成之日起36 30%售期个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限

个交易日起至首次授予登记完成之日起48 30%售期个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限

个交易日起至预留授予登记完成之日起24 40%售期个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限

个交易日起至预留授予登记完成之日起36 30%售期个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限

个交易日起至预留授予登记完成之日起48 30%售期个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

八、获授权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若

下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、子公司层面分别设置考核指标。上市公司董事、高级管理人员及未在子公司北京三人行时代智算科技有限公司任职的激励对象，仅适用上市公司层面的业绩考核；任职于北京三人行时代智算科技有限公司的激励对象，需同时满足上市公司层面及子公司层面两项业绩考核目标。

（1）上市公司层面的业绩考核目标

解除限售期考核年度业绩考核目标

三人行 2026年度营业收入相较 2025年度营业收入，

第一个解除限售期 2026年

增长率不低于 15%

三人行 2027年度营业收入相较 2026年度营业收入，

第二个解除限售期 2027年

增长率不低于 20%

三人行 2028年度营业收入相较 2027年度营业收入，

第三个解除限售期 2028年

增长率不低于 20%

注：上述“营业收入”指上市公司经审计的合并报表的营业收入。

（2）子公司层面的业绩考核目标

解除限售期考核年度业绩考核目标首次授予时激励对象所任职的控股子公司 2026 年度营

第一个解除限售期 2026年

业收入相较 2025年度营业收入，增长率不低于 35%首次授予时激励对象所任职的控股子公司 2027 年度营

第二个解除限售期 2027年

业收入相较 2026年度营业收入，增长率不低于 35%首次授予时激励对象所任职的控股子公司 2028 年度营

第三个解除限售期 2028年

业收入相较 2027年度营业收入，增长率不低于 35%注：上述“营业收入”指子公司北京三人行时代智算科技有限公司经审计的营业收入。

（3）预留部分限制性股票的业绩考核目标

公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同；与首次授予限

制性股票考核年度不同的，将由董事会另行决策。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；

若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果 B或 B以上 C或 C以下

个人解除限售比例（N） 100% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核中，公司针对不同激励对象设置差异化考核安排：对于上市公司董事、高级管理人员及未在子公司北京三人行时代智算科技有限公司任

职的激励对象，仅适用上市公司层面的业绩考核，考核指标为上市公司合并报表营业收入；对于任职于子公司北京三人行时代智算科技有限公司的激励对象，将同时适用上市公司层面业绩考核及子公司层面业绩考核，两个层面业绩均需满足考核要求，任意一层未达标则该批次不得解除限售，由公司予以回购注销。

营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势

的重要标志，本次设置的业绩目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，能够合理反映公司及相关业务单元的经营成果，有利于调动激励对象的积极性和创造性，促进公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后 60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告和半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当

披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划草案的拟定，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的

其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

（二）限制性股票的授予程序1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当

就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对

象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。5、法律、法规规定的其他权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象

获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中

向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署

《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪

酬与考核委员会、董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其获

授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公

司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，且应向公司退回其因被授予限制性股票取得的分红。激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

3、激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照

退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下三种情况处理：（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，且在双方各自履行了相

关法律要求的义务的前提下，与公司不存在劳动纠纷的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，且在双方各自履行了相

关法律要求的义务的前提下，与公司存在劳动纠纷的，董事会可以决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（3）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定其已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售

部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定其已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（五）限制性股票回购注销原则

1、回购价格的确认标准

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：

（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；

（2）在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的；

（3）因损害公司利益或声誉导致的职务调整、被辞退或主动辞职的。

公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

2、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调

整后的限制性股票数量。（3）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

3、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司

股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。4、回购注销的程序公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的调整限制性股票回购数

量、回购价格的议案及回购股份方案，并及时公告。

律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请办理股份回购注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。

在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值一授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。5、预留部分的会计处理预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2026年 9月首次授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

股份支付总费用 22077.62万元

股份支付费用分摊年数 4年

2026年 2027年 2028年 2029年

4783.48万元 11406.77 万元 4415.52万元 1471.84万元

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予

数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。