上海市锦天城（北京）律师事务所

关于三人行未来科技集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场 C1座 6层

电话：010－85230688 传真：010-85230699

邮编：100738上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书

上海市锦天城（北京）律师事务所关于三人行未来科技集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：三人行未来科技集团股份有限公司

上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受三人行未来

科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）的委托，担任公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的

规定以及《三人行未来科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

就本法律意见书的出具，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具；

2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

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3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

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正 文

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）公司基本信息

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司基本信息如下：

企业名称 三人行未来科技集团股份有限公司统一社会

91610131742837256P

信用代码

住 所 陕西省西安市高新区天谷五路 999号美百年科技中心 401室

法定代表人 钱俊冬

注册资本 21081.6986万元

公司类型 其他股份有限公司（上市）

一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；项目策划与公关服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；

计算机系统服务；信息系统运行维护服务；机械设备租赁；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；家具销售；建筑材料销售；人造板销售；

人造板制造；光电子器件销售；光电子器件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；五金产品批发；五金产品制造；五金产品零售；办公服务；企业经营范围

管理咨询；个人商务服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；

人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软

件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育赛事策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪；文件、资料等

其他印刷品印刷；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

成立日期 2003年 08月 13日

营业期限 2003年 08月 13日至长期

登记机关 西安市市场监督管理局高新区分局

（二）公司为依法设立并有效存续的上市公司

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根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其出具的确认文件并经本所律

师登录国家企业信用信息公示系统查询，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在上海证券交易所上市交易，证券简称“三人行”，证券代码“605168”。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）公司不存在不得实行股权激励的情形根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2026XAAA2B0034号《三人行未来科技集团股份有限公司 2025 年度审计报告》、XYZH/2026XAAA2B0080 号

《三人行未来科技集团股份有限公司 2025年度内部控制审计报告》及公司出具

的确认文件并经本所律师登录中国证监会网站查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项经本所律师查阅《三人行未来科技集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书

期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：公司持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理等工作，以夯实公司发展基础。本次新一轮股权激励的实施，将为公司后续业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备。同时，为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第三条及第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

* 本次激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及

业务骨干，均在不同岗位起到了先锋模范作用，并作出了突出贡献；

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* 本次激励计划激励对象均深刻认同公司企业文化和创业精神，为公司业绩持续增长发挥了引领能力、贡献了卓越力量；

* 本次激励计划激励对象需对公司未来的业绩增长、新业务开拓方向，具有不可替代的重要作用，有潜力作出更大贡献；

2. 激励对象的范围

本次激励计划首次授予部分的激励对象共计 55人，为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干。

本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划的激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（分公司或控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定

3. 不能成为本激励计划激励对象的情形

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形；

若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利

4. 激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条及第九条第（二）项的相关规定。

（四）本次激励计划的股票来源、数量及分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量及分配情况如下：

1. 本次激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2. 限制性股票的数量

本次激励计划拟授予的限制性股票数量 10206000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 210816986股的 4.841%。其中首次授予 8164800股，占本次授予限制性股票总量的 80%，占当前公司股本总额的 3.873%；预留授予

2041200股，占本次授予限制性股票总量的 20%，占当前公司股本总额的 0.968%。

3. 限制性股票的分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限制性 占本激励计划

序 获授的限

姓名 职务 股票总数的比 公告日股本总

号 制性股票

例 额的比例

上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书数量

（股）

一、上市公司董事、高级管理人员（4 人）

1 王川 董事、副总经理 150000 1.470% 0.071%

2 李达 董事会秘书、副总经理 2100000 20.576% 0.996%

3 史润 副总经理 100000 0.980% 0.047%

4 李玉磊 首席财务官 500000 4.899% 0.237%

二、子公司北京三人行时代智算科技有限公司核心管理人员

智算中心（6 人） 5057000 49.549% 2.399%

三、其他激励对象北京三人行时代智算科技有限公司外公司

257800 2.526% 0.122%

中层管理人员及核心骨干(45人)

首次授予部分合计（55 人） 8164800 80.000% 3.873%

预留授予部分 2041200 20.000% 0.968%

合计 10206000 100.000% 4.841%

注：

1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。

2.本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提

出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4.以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1. 有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60个月。

2. 授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后 60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12个月内确认。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告和半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

3. 限售期和解除限售安排

本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记

完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

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解除限售 解除限售解除限售时间

安排 比例

第一次解 自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次

40%

除限售 授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

第二次解 自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次

30%

除限售 授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

第三次解 自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次

30%

除限售 授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售 解除限售解除限售时间

安排 比例

第一次解 自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留

40%

除限售 授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

第二次解 自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留

30%

除限售 授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

第三次解 自预留授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至预留

30%

除限售 授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

4. 禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条及第二十五条的相关规定。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

1.授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 25.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 25.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 50.90元的 50%，为每股 25.45元；

（2）本次计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 46.90元的 50%，为每股 23.45元。

3.预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

综上，本所律师认为，本次激励计划规定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的相关规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求

* 首次授予限制性股票的业绩考核目标

本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、子公司层面分别设置考核指标。上市公司董事、高级管理人员及未在子公司北京三人行时代智算科技有限公司任职的激励对象，仅适用上市公司层面的业绩考核；任职于北京三人行时代智算科技有限公司的激励对象，需同时满足上市公司层面及子公司层面两项业绩考核目标。

* 上市公司层面的业绩考核目标

解除限售期 考核年度 业绩考核目标

三人行 2026年度营业收入相较 2025年度营业收入，增

第一个解除限售期 2026年

长率不低于 15%

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三人行 2027年度营业收入相较 2026年度营业收入，增

第二个解除限售期 2027年

长率不低于 20%

三人行 2028年度营业收入相较 2027年度营业收入，增

第三个解除限售期 2028年

长率不低于 20%

注：上述“营业收入”指上市公司经审计的合并报表的营业收入。

* 子公司层面的业绩考核目标

解除限售期 考核年度 业绩考核目标

首次授予时激励对象所任职的控股子公司 2026 年度营

第一个解除限售期 2026年

业收入相较 2025年度营业收入，增长率不低于 35%首次授予时激励对象所任职的控股子公司 2027 年度营

第二个解除限售期 2027年

业收入相较 2026年度营业收入，增长率不低于 35%首次授予时激励对象所任职的控股子公司 2028 年度营

第三个解除限售期 2028年

业收入相较 2027年度营业收入，增长率不低于 35%注：上述“营业收入”指子公司北京三人行时代智算科技有限公司经审计的营业收入。

* 预留部分限制性股票的业绩考核目标

公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同；与首次授予限

制性股票考核年度不同的，将由董事会另行决策。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；

若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果 B 或 B 以上 C 或 C 以下

个人解除限售比例（N） 100% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书面绩效考核。

在公司层面业绩考核中，公司针对不同激励对象设置差异化考核安排：对于上市公司董事、高级管理人员及未在子公司北京三人行时代智算科技有限公司任

职的激励对象，仅适用上市公司层面的业绩考核，考核指标为上市公司合并报表营业收入；对于任职于子公司北京三人行时代智算科技有限公司的激励对象，将同时适用上市公司层面业绩考核及子公司层面业绩考核，两个层面业绩均需满足考核要求，任意一层未达标则该批次不得解除限售，由公司予以回购注销。

营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势

的重要标志，本次设置的业绩目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，能够合理反映公司及相关业务单元的经营成果，有利于调动激励对象的积极性和创造性，促进公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、

第二十五条及第二十六条的规定。

（八）本次激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处

理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性

股票回购注销原则等事项作出了规定或说明，符合《管理办法》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的法定程序

上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书

根据公司提供的审议本次激励计划的相关薪酬与考核委员会会议文件、董事

会会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：

1. 2026年 09月 08日，公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审

议通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

及《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2.2026年 09月 08日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

综上，本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条及第三十四条的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的后续程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，为实行本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划；

2. 公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次

激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于 10日；

3. 公司董事会薪酬与考核委员会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，

且公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日内披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5. 公司股东会审议本次激励计划相关议案；

6. 如公司股东会审议通过本次激励计划后，公司应当按照相关规定召开董

事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

综上，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行了现阶段应当履行上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书

的法定程序，但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的相关法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《激励计划（草案）》，参与本次激励计划的激励对象共计 55人，为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据《激励计划（草案）》、公司提供与激励对象签署的相关聘用合同及其

出具的确认文件并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、

上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本次激励计划的考核管理办法等文件。

综上，本所律师认为，公司就本次激励计划按照《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的进展情况，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依照限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

（一）本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）除尚待公司股东会审议通过及履行后续实施程序外，公司本次激励计

划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为

本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及公司提供的审议本次激励计划的董事会会议文件，本次激励对象中包含董事王川，其作为关联董事在公司审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已依法回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；

（三）公司为实行本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的相关法定程序；

（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规、上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书规章和规范性文件的规定；

（五）公司就本次激励计划按照《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要

的信息披露义务；随着本次激励计划的进展情况，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务；

（六）公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》

第二十一条的规定；

（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关

法律、法规的情形；

（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董

事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

本法律意见书正本一式两份。