西部证券股份有限公司
关于新疆洪通燃气股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构”)作为新疆
洪通燃气股份有限公司(以下简称“洪通燃气”或“公司”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等相关规定履行职责,对洪通燃气首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查,发表如下意见:
一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2390号)核准,并经上海证券交易所同意,公司采用向社会公开募集资金方式发行人民币普通股(A股)40000000股,并于2020年10月30日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为120000000股,发行后总股本为160000000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股,涉及股东数量11名(详见限售股上市流通明细清单),限售股数量为61660443股,占公司总股本的21.80%。限售期分别为自公司在上海证券交易所上市之日起12个月、36个月及部分股东在前述限售期限基础上按照各自承诺延长限售期6个月,该部分限售股将于2024年1月9日解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后,公司总股本为160000000股,其中有限售条件流通股为120000000股,无限售条件流通股为40000000股。
公司于2021年4月28日召开2020年年度股东大会,审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,公司以利润分配实施前的公司总股本160000000股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.6元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利96000000元(含税),转增48000000股,本次分配后,公司总股本数量由160000000股增加至208000000股。
2022年4月19日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,公司以利润分配实施前的公司总股本208000000股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.5元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.36股,共计派发现金红利104000000元(含税),转增74880000股,本次分配后,公司总股本数量由208000000股增加至282880000股。
截至本核查意见披露日,公司总股本为282880000股,其中有限售条件流通股为212160000股,无限售条件流通股为70720000股。除上述事项外,公司本次限售股形成后未发生其他股本变动事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关文件,本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下:
(一)担任公司监事的股东裴林英承诺:
本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;本人离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
(二)公司股东秦伟、王克杰承诺:
本人持有公司的股份自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其股份。
(三)公司控股股东、实际控制人近亲属刘长江承诺:
本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其股份。
(四)担任公司董事/高级管理人员的股东王京、秦明、赵勇、靳虹承诺:
本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;本人离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理)不低于发行价;公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定。上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。
(五)公司股东霍尔果斯投资、巴州投资承诺:
本企业持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其股份。
(六)公司股东田辉承诺:
本人持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其股份。
(七)其他间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺:
本人作为霍尔果斯投资合伙人,在履行其所做承诺的同时,本人另行承诺在任职期间每年通过霍尔果斯投资转让的公司股份不得超过本人间接持有公司股
份总数的25%;本人离职后半年内,不通过霍尔果斯投资转让间接持有的公司股份。
本次首次公开发行限售股上市流通所涉有关股东严格遵守其限售承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为61660443股;
本次限售股上市流通日期为2024年1月9日;
限售股上市流通明细清单:
股东持有限售股持有限售股占公司本次上市流通数量剩余限售股序号
名称数量(股)总股本比例(%)(股)数量(股)1田辉281528329.95281528320
2刘长江56739772.0156739770
3秦伟12767720.4512767720
4裴林英4787900.174787900
5王克杰4787880.174787880
6王京4787880.174787880
7赵勇4787880.174787880
8靳虹3191930.113191930
9秦明1595960.061595960
霍尔果斯洪通股权投资管理
10192154256.79192154250
合伙企业
(有限合伙)巴州洪通股权投资
11管理合伙49474941.7549474940
企业(有限合伙)
合计6166044321.80616604430
限售股上市流通情况表:
序号限售股类型本次上市流通数量(股)
1首发限售股61660443
合计-61660443
六、股本变动结构表
变动前(股)变动数(股)变动后(股)
有限售条件的流通股212160000-61660443150499557无限售条件的流通股7072000061660443132380443
股份合计282880000-282880000
七、保荐机构核查意见经核查,保荐机构西部证券股份有限公司认为:
(一)洪通燃气本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求;
(二)洪通燃气本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺;
(三)截至本核查意见出具之日,洪通燃气对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
西部证券对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)