洪通燃气:上海锦天城（杭州）律师事务所关于新疆洪通燃气股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于新疆洪通燃气股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

地址：杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层

电话：0571-89838088传真：0571-89838099

邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于新疆洪通燃气股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

编号：上锦杭【2026】法意字第【40601】号

致：新疆洪通燃气股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）作为新

疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司的委托，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”或“本次差异化权益分派”）相关事项进行了核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红及向上海证券交易所

报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对本次差异化分红相关事项，出具法律意见书如下：

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

一、本次差异化权益分派的原因及方案

（一）本次差异化权益分派的原因公司于2023年12月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份。2024年2月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加公司以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额的议案》。2024年12月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长股份回购期限的议案》，同意公司将原回购方案实施期限延长 3 个月，公司 A 股回购实施截止日期延期至 2025年 3月 9日止，即 A股股份回购实施期限为 2023年12月10日至2025年3月9日。2025年3月5日，公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2025年3月3日公司完成回购，实际回购公司股份5776030股，占公司总股本的比例为2.04%。该部分股份存放于新疆洪通燃气股份有限公司回购专用证券账户（B886242243、B886993014）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司已回购至专用账户的股份不参与利润分配。基于以上情况，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异。因此，公司

2025年度利润分配实施差异化分红。

（二）利润分配方案

公司2025年年度股东会审议通过了《2025年年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数分配利润。按照截至2025年12月31日的总股本282880000股扣除公司回购专用证券账户中 5776030股 A股股份计算，合计拟派发现金红利总额 55420794.00元人民币（含税），占2025年归属于上市公司股东的净利润的45.58%。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

二、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）除权除息方案及计算公式

根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第五号——权益分派》等相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年年度利润分配方案》，本次利润分配仅进行现金股利分配，无送股或转增股份，因此公司流通股不发生变化，流通股股份变动比例为0。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.20）÷（1+0）=前收盘价格

-0.20=11.39-0.20=11.19元/股。

虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本＝（277103970×0.20）÷282880000=0.1959元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.1959）÷（1+0）=

前收盘价格-0.1959=11.39-0.1959=11.1941元/股。