洪通燃气:新疆洪通燃气股份有限公司重大信息内部报告和保密制度

新疆洪通燃气股份有限公司重大信息内部报告和保密制度

第一章总则

第一条为加强新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通股份”或者“公司”）重大信息内部报告工作，确保洪通股份信息披露的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理制度》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，结合洪通股份的具体情况，特制订本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指所有对洪通股份股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

洪通股份重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关部门、

人员及公司，应当在第一时间将知悉的重大信息向洪通股份董事长、董事会秘书和相关职能部门报告的制度。

第三条制度适用于洪通股份、各下属各单位（指公司的分公司或分支机构，以及公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同），及具有重大影响的参股公司。

本制度所述本制度所述信息报告义务人系指按照规定负有报告义务的有关人员和机构，包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司各子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东；

（四）其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第二章重大信息的范围

第四条洪通股份、下属各单位、参股公司出现、发生或即将发生本章所述情形时，负有报告义务的相关人员应当及时、准确、真实、完整地将有关信息向公司董事长、董事会秘书和相关职能部门预报和报告。

1（一）经股东会或董事会授权，董事长及总经理和其他高级管理人员履行职责所

涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项；

（二）生产经营活动中发生的重大事项：

1．《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2．公司发生大额赔偿责任；

3．公司计提大额资产减值准备；

4．公司出现股东权益为负值；

5．公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

6．新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7．公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9．主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10．公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11．主要或者全部业务陷入停顿；

12．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益

或者经营成果产生重要影响；

13．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14．会计政策、会计估计重大自主变更；

15．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责

令改正或者经董事会决定进行更正；

16．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17．公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者

职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

218．除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等

原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19．中国证监会规定的其他事项。

（三）重大交易

除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1．购买或者出售资产；

2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3．提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4．提供担保（含对控股子公司担保等）；

5．租入或者租出资产；

6．委托或者受托管理资产和业务；

7．赠与或者受赠资产；

8．债权、债务重组；

9．签订许可使用协议；

10．转让或者受让研发项目；

11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12．上海证券交易所（以下简称“上交所”）或洪通股份认定的其他交易。

当发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占洪通股份最

近一期经审计总资产的10%以上；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元；

5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

36．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

（四）日常交易

公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

1．购买原材料、燃料和动力；

2．接受劳务；

3．出售产品、商品；

4．提供劳务；

5．工程承包；

6．与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用重大交易的规定。

（五）关联交易（是指洪通股份、控股子公司及控制的其他主体与洪通股份关联人之间发生的转移资源或者义务的事项）：

1．前述重大交易中规定的交易事项；

2．购买原材料、燃料、动力；

3．销售产品、商品；

4．提供或者接受劳务；

5．委托或者受托销售；

6．存贷款业务；

7．与关联人共同投资；

8．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

当发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1．与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上；

2．与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占洪通股份最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

（六）其他重大信息：

1．股票交易异常波动和传闻澄清；

42．可转换公司债券涉及的重大事项；

3．合并、分立、分拆；

4．重大诉讼和仲裁；

5．破产事项；

6．会计政策、会计估计变更及资产减值；

7．减少注册资本、回购；

8．实施股权激励、员工持股计划；

9．其他已经或可能对洪通股份证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

（七）重大风险事项：

1．发生重大亏损或者遭受重大损失；

2．发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4．公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5．重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6．公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的

30%；

7．公司主要银行账户被冻结；

8．主要或者全部业务陷入停顿；

9．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10．公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11．公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者

职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12．公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高

级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13．上交所或者洪通股份认定的其他重大风险情况。

5上述事项涉及具体金额的，比照适用前款（三）、重大交易金额的标准。

（八）重大变更事项

1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和

联系电话等；

2．经营方针和经营范围发生重大变化；

3．依据中国证监会关于行业分类的相关规定，洪通燃气行业分类发生变更；

4．董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方

案形成相关决议；

5．公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的

审核意见；

6．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

8．公司的董事、总经理或者财务总监辞任、被公司解聘；

9．法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

10．任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况

发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

12．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权

益或者经营成果产生重要影响；

13．上交所或者公司认定的其他情形。

（九）其他事项

1．发生重大环境、生产及产品安全事故；

2．收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

3．不当使用科学技术或者违反科学伦理；

4．其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第五条洪通股份控股股东在其拟转让持有的洪通股份股份导致洪通股份控股股

东发生变化的，该控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通知

6洪通股份董事长、董事会秘书和相关职能部门，并持续的向洪通股份报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止股东转让其持有的洪通股份股份情形时，该股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告洪通股份董事长、董事会秘书和相关职能部门。

第六条洪通股份负有重大信息报告义务的有关人员应按照下述规定向洪通股份

董事会秘书和相关职能部门报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会或股东会就重大信息作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）洪通股份就上述重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。

（三）重大信息出现可能对洪通股份股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其

他进展或变化的，应当及时报告信息的进展或变化情况。

第七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应

以书面形式向洪通股份董事会秘书和相关职能部门提供重大信息，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对洪通股份经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）洪通股份内部对重大事项审批的意见。

洪通股份负有重大信息报告义务的有关人员应报告的上述信息的具体内容及其

他要求按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和洪通股份《信息披露管理制度》的规定执行。

第三章信息报告的责任划分

第八条洪通股份各部门负责人、分公司及／或分支机构的负责人、洪通股份控

股子公司的董事长、执行公司事务的董事和总经理、洪通股份委派（或推荐）的参股

公司董事、监事及高级管理人员均为履行信息报告义务的第一负责人，对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。

7洪通股份各部门、分公司及／或分支机构、洪通股份控股及参股公司负责人可以指

定熟悉相关业务和规定的人员担任内部信息报告联络人（以下简称为“联络人”），并报备洪通股份董事会秘书认可。

洪通股份高级管理人员、洪通股份各部门、下属公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”）。

洪通股份控股股东和持有洪通股份5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向洪通股份董事长、董事会秘书和相关职能部门报告的义务。

第九条报告人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的

准备、草拟工作，按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告人对所报告信息的后果承担责任。

第十条董事会秘书是洪通股份履行信息披露义务的主要责任人。洪通股份证券

法务部为洪通股份信息披露管理部门以及重大信息内部报告的接收部门，在董事会秘书的领导下，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

未经通知洪通股份董事会秘书及证券法务部并履行法定批准程序，洪通股份的任何部门、下属公司均不得以洪通股份名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第十一条洪通股份董事会秘书具体负责洪通股份应披露的定期报告，洪通股

份各部门应及时、准确、真实、完整地将定期报告涉及的内容资料报送予董事会秘书。

第十二条报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范

性文件的学习与理解，董事会秘书可根据洪通股份实际情况，定期对报告义务人员进行相关方面的沟通和培训，使之及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以保证洪通股份内部重大信息报告的及时和准确。

第十三条洪通股份各部门负责人、分公司和分支机构的负责人、洪通股份控股

子公司的董事长、执行公司事务的董事和总经理、洪通股份派驻参股子公司的董事、监

事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第四章信息报告的工作流程

8第十四条信息报告人应在以下任一时间最先发生时报告可能发生的重大信息并

提供相应的文件资料：

（一）拟将重大事项提交所在子公司董事会审议时；

（二）有关各方拟就重大事项进行协商、谈判时；

（三）信息报告人知道或应当知道该重大事项时。

第十五条洪通股份各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（下属公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知并送达董事会办公室。

各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的一个工作日内完成审阅

工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向董事会办公室报告。

如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。

第十六条报告人向董事会办公室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息

在第一时间以电话、传真、电子邮件或其他方式通知董事会秘书。

报告人向董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交

董事会办公室，并由接收文件人员签收。

第十七条洪通股份董事会办公室在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向洪通股份董事长和董事会秘书汇报。

第十八条洪通股份董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要洪通股份董事会、股东会审议批准或者履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将信息向洪通股份董事会、审计委员会进行汇报，提请洪通股份董事会、审计委员会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。

第十九条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人

应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第二十条洪通股份各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义

务承担连带责任，不得互相推诿。

第五章保密义务及法律责任

9第二十一条洪通股份董事、董事会秘书及其他高级管理人员和因工作关系了解

洪通股份未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二十二条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致洪通股份信息披露违规，洪通股份将追究有关报告义务人的责任；已给洪通股份造成严重影响或损失时，洪通股份应视其情节轻重对报告人给予批评、警告、经济处罚、直至解除职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；