新疆洪通燃气股份有限公司防止控股股东及关联方

占用公司资金管理办法

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“洪通股份”或“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《新疆洪通燃气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。

第二条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

洪通股份董事和高级管理人员对维护洪通股份资金安全有法定义务。

第三条本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、

保险、广告等费用和其他支出、有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他

在没有商品和劳务对价情况下提供或使用资金、互相代为承担成本和其他支付等。

第二章防范控股股东及关联方的资金占用

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害洪通股份及其他股东的利益。

第五条大股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金、资产或者其他资源被占用与转移。

1洪通股份应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接

占用洪通股份的资金和资源，洪通股份不得以互相代为承担成本和其他支出、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

除前款规定外，洪通股份还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股

股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本办法规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第七条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往

来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

2第八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第九条洪通股份按照监管部门对关联交易的相关规定、公司章程、洪通股份

《关联交易管理办法》实施洪通股份与控股股东、实际控制人及其他关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十条控股股东、实际控制人应当明确承诺在转让控制权之前，存在占用公

司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三章洪通股份董事会、审计委员会和总经理的责任

第十一条洪通股份董事、审计委员会成员和高级管理人员应按照《公司法》

及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护洪通股份资金和财产安全。

3第十二条董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财

务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。

第十三条董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准洪通股份与控股股东

及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。洪通股份对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十四条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的

担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十五条洪通股份控股股东、实际控制人及关联方对洪通股份产生资金占用行为，经洪通股份董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

第十六条发生资金占用情形，洪通股份应依法制定清欠方案，向有关部门报告。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

第十七条财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第四章追究及处罚

第十八条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容、擅自批准控股股东、实际控

制人及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

4第二十条公司或所属控股子公司与控股股东、控股股东或实际控制人及其关

联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十一条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方

非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十二条本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本办法如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。本办法由经董事会审议批准后生效，由洪通股份董事会负责解释。

新疆洪通燃气股份有限公司

2025年12月

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