东亚药业:东兴证券关于浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东兴证券股份有限公司

关于

浙江东亚药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二三年二月

3-1-1声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受浙江东亚

药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并指定阮瀛波、曾文倩担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与募集说明书中的含义相同。

3-1-2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐机构指定相关人员基本情况......................................4

二、发行人基本情况.............................................4

三、保荐机构与发行人的关联关系说明.....................................8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9

第二节保荐机构承诺事项..........................................12

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................13

二、本次证券发行履行的决策程序......................................13

三、关于本次发行方案...........................................14

四、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......22

五、保荐机构对本次证券发行符合中国证监会对向不特定对象发行可转债相

关规定的说明...............................................23

六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定......................28

第四节发行人存在的主要风险........................................29

一、与发行人相关的风险..........................................29

二、与行业相关的风险...........................................33

三、其他风险...............................................35

第五节关于本次发行聘请第三方行为的专项核查................................38

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................38

二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查..................38

第六节对发行人发展前景的简要评价.....................................39

附件一..................................................41

3-1-3第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构指定相关人员基本情况

（一）保荐代表人阮瀛波，男，保荐代表人，金融学硕士，东兴证券投资银行总部业务总监。

曾任职于广州证券投资银行部，具有多年投资银行执业经验，主持与参与了东亚

药业（605177）IPO、天顺股份（002800）IPO、珠江钢琴（002678）IPO。曾文倩，女，保荐代表人，经济学硕士，东兴证券投资银行总部副总裁。6年投资银行及相关行业工作经验，曾参与大胜达（603687）IPO、东亚药业

（605177）IPO、大胜达可转债等项目，具备丰富的相关法律、财务专业知识。

（二）项目协办人王馨，女，金融学硕士，东兴证券投资银行总部高级经理。曾参与大胜达

（603687）IPO、建科机械（300823）IPO 等项目。（三）项目组其他成员孙敬凯，男，金融学硕士，东兴证券投资银行总部副总裁。参与完成华夏航

空（002928）IPO、东亚药业（605177）IPO、美克家居（600337）非公开发行、大胜达（603687）可转债以及华夏航空（002928）非公开发行等项目。

臧洁，女，商业分析硕士，东兴证券投资银行总部高级经理。2018年起从事投资银行业务，曾参与东亚药业（605177）IPO 等项目。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：浙江东亚药业股份有限公司

英文名称：Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co. Ltd.上市地点：上海证券交易所

股票简称：东亚药业

股票代码：605177

法定代表人：池正明

3-1-4注册资本：11360万元

公司住所：三门县浦坝港镇沿海工业城

董事会秘书：贾飞龙

邮政编码：318020

联系电话：0576-89185661

传真号码：0576-84285399

互联网网址：http://www.eapharm.net/

电子邮箱：dyzqb@eapharm.net

统一社会信用代码：913310001481183122经营范围：原料药（厄多司坦、氧氟沙星、酮康唑、氯雷他定、硫普罗宁、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、盐酸特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟沙

星、噻康唑、依帕司他、盐酸多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃索美拉唑镁、消旋卡多曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑）制造；片剂、颗粒

剂、胶囊剂制造（凭有效许可证经营）；无机盐制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；道路货运经营；化工专用设备、五金产品、钢材销售；技术进出口和货物进出口。

（二）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。

（三）发行人股东情况

截至本发行保荐书出具日，公司股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占比

有限售条件股份5740364450.53%

无限售条件股份5619635649.47%

合计113600000100.00%

截至2022年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

池正明境内自然人4711676941.48%

3-1-5股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

池骋境内自然人77868756.85%

深圳新华创资产管理有限公司－深圳市

其他25200002.22%

睿创一号投资合伙企业（有限合伙）

台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙）其他25000002.20%

大连电瓷集团股份有限公司境内非国有法人22812162.01%

陈东辉境内自然人12500001.10%

夏道敏境内自然人11029380.97%

杭州滨创股权投资有限公司其他8700850.77%

王建军境内自然人8499000.75%

张霁境内自然人7353130.65%

王玮境内自然人7353130.65%

（四）发行人历次筹资、分红转增情况

单位：万元上市后筹资情况不适用年度现金分红方案分红金额

每10股派发现金股利1.8

2019年度1533.60元（含税）每10股派发现金红利人

最近三年现金分红情况2020年度3976.00

民币3.5元（含税）每10股派发现金红利人

2021年度2272.00

民币2.0元（含税）

合计7781.60

2022年6月30日净资产额

177734.08（归属于母公司股东权益）

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、近三年一期资产负债表主要数据

单位：万元

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

资产总计225659.05225107.61208135.67110659.53

3-1-6负债合计47924.9749299.0735179.0725855.29

所有者权益合计177734.08175808.54172956.5984804.24归属于母公司所有

177734.08175808.54172956.5984804.24

者权益合计

少数股东权益----

2、近三年一期利润表主要数据

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

营业收入53533.5671221.8188167.0798808.77

营业利润4880.287892.3013376.7019715.14

利润总额4549.987706.1113018.7319435.04

净利润4197.546849.2111448.1616832.89

其中：少数股东损益----归属于母公司所有者

4197.546849.2111448.1616832.89

的净利润

3、近三年一期现金流量表主要数据

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金

-5713.60-2359.9414690.3121662.94流量净额投资活动产生的现金

-5392.64-33420.49-5056.87-5699.60流量净额筹资活动产生的现金

-2084.54-5411.7174445.54-13837.74流量净额现金及现金等价物净

-13132.29-41221.3884047.312198.06增加额

4、主要财务指标

2022年2021年2020年2019年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）2.472.614.412.35

速动比率（倍）1.431.683.561.06

资产负债率（母公司）9.67%8.50%5.47%8.26%

3-1-7资产负债率（合并）21.24%21.90%16.90%23.36%

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

利息保障倍数（倍）199.10353.2181.6656.06

应收账款周转率（次）5.588.099.9412.02

存货周转率（次）0.961.492.092.16

总资产周转率（次）0.240.330.550.90

每股经营活动现金流量（元）-0.50-0.211.292.54

每股净现金流量（元）-1.16-3.637.400.26

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出，其中利息支出包括财务费用利息支出和资本化利息支出。

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，最近一期未进行年化计算。

存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，最近一期未进行年化计算。

总资产周转率=营业收入÷平均总资产，最近一期未进行年化计算。

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

三、保荐机构与发行人的关联关系说明本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人与本保荐机构的关系

进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在

拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-8四、保荐机构内部审核程序和内核意见

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督

导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流

程、内核流程和后续管理流程。

（一）项目立项审议流程

本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购

重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

1、业务部门提出立项申请

项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交了利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。

2、业务部门初审

项目负责人和业务部门负责人等对立项申请材料进行初步审核。

3、合规法律部合规审查

合规法律部对利益冲突等情况进行审查，并发表明确意见。

4、质量控制部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并发表明确的审核意见。

5、立项小组审议和表决

质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会

3-1-9成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。

立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5

人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。

立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以通讯方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。2022年6月10日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。

6、业务分管领导审批

业务分管领导审批通过，项目立项通过。

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项

目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控初审报告。

项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。

质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。出具验收意见后，质量控制审核人员制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

（三）内核流程

本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资

银行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：

1、内核管理部复核

发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的复核，出具内核复核意见。

3-1-102、问核程序

项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。

问核会议于2022年9月22日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。

3、内核会议审议

内核管理部在执行完复核和问核程序后，发出内核会议通知并将内核材料提交内核委员会审议。

内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2022年9月27日，召开内核会议，2022年10月11日，内核会议表决通过。

根据《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函[2023]263号）的要求，本项目需向上海证券交易所提交申请文件，针对此事项，2023年2月24日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。

（四）后续管理流程

本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履行内核管理部书面审核程序。

各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露

等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行内核管理部书面审核之内核程序。

3-1-11第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-12第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

作为东亚药业本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：东亚药业本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。

本保荐机构及保荐代表人同意保荐东亚药业本次向不特定对象发行可转换

公司债券，并出具本发行保荐书。

二、本次证券发行履行的决策程序

（一）本次发行相关董事会决议

2022年5月31日，发行人召开第三届董事会第六次会议逐项审议并通过

了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2023年1月10日，发行人召开第三届董事会第十次会议，对本次向不特

定对象发行可转换公司债券的方案进行了修订。

2023年2月20日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，对本次向不

特定对象发行可转换公司债券增加的议案进行了审议。

2023年2月28日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，对本次向不

特定对象发行可转换公司债券的方案进行了修订。

（二）本次发行相关的股东大会决议

2022年6月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会逐项审议并通

过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件

及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。

综上，保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、

3-1-13上海证券交易所的相关规定履行了相关的决策程序。

三、关于本次发行方案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币69000万元（含69000万元）。

具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

3-1-14I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易

3-1-15日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

3-1-16东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股

价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交

易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3-1-172、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人

3-1-18未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比

3-1-19例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本

次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定，（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金，（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议，

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内当出现以下情形之一时应当召集债券持有人

会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

3-1-20（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）)；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）受托管理人相关事项公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券

的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（十八）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69000万元（含69000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金特色新型药物制剂研发与生产基

143893.0035000.00

地建设项目（一期）

年产3685吨医药及中间体、

237801.0034000.00

4320吨副产盐项目（一期）

合计81694.0069000.00

注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1000万元后的金额。

3-1-21在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次发行已经公司于2022年5月31日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，于2022年6月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司于2023年1月10日召开的第三届董事会第十次会议、于2023年2月

20日召开的第三届董事会第十一次会议、于2023年2月28日召开的第三届董

事会第十二次会议审议通过增加的议案及修订稿。

本次发行需经过上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会、上海证券交易所核准的方案为准。

四、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调

查和审慎核查，核查结论如下：

1、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告及公司已披露的财务报告，公司最近三个会计年度连续盈利，公司2019年度、2020年度和2021年

3-1-22度归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为

15379.83万元、10341.83万元和4769.63万元，符合《证券法》第十二条第

二款的规定；

2、发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人2019年度、2020年度

和2021年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为16832.89万元、

11448.16万元、6849.21万元，年均可分配利润为11710.09万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息；符合国务院规定的其他条件；符合《证券法》第十五条第一款的规定；

3、发行人公开发行可转换公司债券筹集的资金，均按照《可转债募集说明书》所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出；如果未来改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；符合《证券法》第十五条第二款的规定；

4、发行人不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

符合《证券法》第十七条的规定。

五、保荐机构对本次证券发行符合中国证监会对向不特定对象发行可转债相关规定的说明

（一）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

东兴证券对本次证券发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定

的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责

3-1-23明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润

分别为16832.89万元、11448.16万元和6849.21万元，平均可分配利润为11710.09万元。本次发行可转债拟募集资金不超过69000万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期内，公司资产负债率（合并）分别为23.36%、16.90%、21.90%和21.24%，具有合理的资产负债结构。报告期内，经营活动现金流入分别为

64073.25万元、61598.37万元、53972.96万元和38367.36万元，盈利能

力和经营活动现金流入情况良好。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2020]0108号、中汇会审[2021]2582

号和中汇会审[2022]1202号审计报告，公司最近三个会计年度连续盈利，公司2019年度、2020年度和2021年度归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15379.83万元、10341.83万元和4769.63万元。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江东亚药业股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4929号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为11.02%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净

3-1-24资产收益率的计算依据），高于6%。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他

的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

3-1-25中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2020]0108号、中汇会审[2021]2582号和中汇会审[2022]1202号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年6月30日，发行人其他权益工具投资金额为1000万元，系发行人以自有资金投资北京市元生天使创业投资合伙企业（有限合伙），发行人作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资人民币1000万元。根据“《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号”关

于财务性投资的相关适用意见，发行人持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，因此发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形经核查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

3-1-26占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损

害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。

10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形经核查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定。

11、发行人募集资金使用符合相关规定

公司募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条和第十二条的规定。

（二）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相

关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即

3-1-27期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请东兴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了《受托管理协议》，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

东兴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“（二）本次发行方案”之“（五）违约事项”中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其

承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

3-1-28第四节发行人存在的主要风险

一、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、存货跌价风险

公司原材料、库存商品需要一定的库存以备生产、销售之需；在产品的普遍

生产环节较多，生产周期较长，也导致公司在产品规模较大。若市场环境发生剧烈波动，公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。

2、应收账款回收风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款余额

分别为8502.21万元、10406.64万元、8353.54万元和12109.38万元，占总资产比例分别为7.68%、5.00%、3.71%及5.37%，应收账款的金额较大且占总资产的比例较高，虽然发行人应收账款控制较好，但如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

3、经营活动产生的现金流量净额波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21662.94万元、

14690.31万元、-2359.94万元和-5713.60万元，公司经营活动产生的现金流

量净额波动较大。报告期内，受新冠疫情持续影响客户回款相对较慢、主要原材料涨价等因素影响，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着公司销售收入和生产规模的扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金，可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。

（二）经营风险

1、原辅材料供应及价格波动的风险

公司产品涉及多个治疗领域，所采购的化工原辅材料种类也较多，对公司原辅材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。因此若发生

3-1-29原辅材料、能源供应不畅将影响公司的生产。

公司生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料占主营业务成本的比重较大，报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重约为60%左右，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上升，则会对公司的生产成本带来较大压力，公司盈利能力会受到一定的不利影响。

2、客户相对集中的风险

2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司向前5大客户销售收

入占当期营业收入的比例分别为38.63%、42.34%、39.27%及39.55%；报告期内，公司前5大客户的销售占比有所波动，但目前该占比仍较高。如果公司的主要销售客户因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经营情况发生变化，将有可能调整或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能对公司的产品销售产生较大不利影响。如果主要客户出现重大经营或财务风险，也可能对公司生产经营和财务状况造成不利影响。

3、产品质量控制风险

公司生产的原料药和医药中间体最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。公司一直重视产品质量控制，成立了专门的质量部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过严格的质量评价、审核。

公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷。公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。

4、实际控制人控制风险

截至2022年6月30日，公司的实际控制人为池正明和池骋父子，共计直接持有公司48.33%的股权。如果实际控制人利用其控股和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能

3-1-30性。

（三）政策风险

1、环保风险

公司日常生产经营过程中产生的废水、废气等污染物较多，公司内部建立了严格的环保控制制度，同时按照环保部门要求对废水、废气等污染物投入了相应的废物处理设备，并定期对污染物排放进行监测，但在实际的生产过程中，依然会出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况，从而受到环保部门的相关处罚。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司可能需要加大环保投入，增加环保费用支出；此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对产品质量和环境治理也有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。

2、安全生产风险

公司一贯重视安全生产，制订了《安全生产责任制》和《消防管理制度》等多项规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系：员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。同时，公司购买了相应的财产保险，以减轻意外事故的经济影响。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

（四）产品研发和技术创新风险

公司是一家高度重视产品研发和技术创新的医药企业，2019年度、2020年

3-1-31度、2021年度及2022年1-6月，公司研发费用金额分别为3719.40万元、

3841.41万元、3729.05万元及1927.71万元，占营业收入的比例分别为

3.76%、4.36%、5.24%及3.60%，公司计划未来数年继续保持较高的研发投入。

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

（五）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与充分可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。

但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本、资金筹措等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，则募投项目的预期效益将受到较大的影响，进而对公司经营发展产生不利影响。

2、募集资金投资项目市场开拓风险

本次募集资金投资项目主要投向特色新型药物制剂研发与生产基地建设项

目（一期）和年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）。募集资金投资项目的实施将扩大公司的产品种类及产能，因此对公司的营销水平提出了更高的要求。特别是特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期），其主要产品为报告期内公司未曾开展生产、销售的药品制剂。若公司不能相应有效拓展产品市场，或产品无法适应未来市场竞争环境，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，从而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

3、资产折旧和摊销增加形成的风险

本次募集资金投资后公司固定资产和无形资产总额将大幅增加，全部项目建成后预计年折旧摊销额将大幅增加。如果此次募投项目的市场环境等因素发生变

3-1-32化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增资产的折旧或摊销，势必将导致本公

司未来经营业绩的下滑。

4、每股收益和净资产收益率下降的风险

本次发行成功后，本公司的股本和净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，近期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于每股收益和净资产收益率下降所引致的相关风险。

5、药品价格政策调整风险

根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理主要实行以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集中采购的模式。公司本次募集资金投资项目涉及制剂类产品，若未来公司药品参与各省（自治区、直辖市）集中采购，投标未中标或中标价格大幅下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，近年来，受到国家医保价格谈判的推行、带量采购制度等政策和措施的影响，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的产品收入构成一定的潜在负面影响。

6、技术开发风险

公司发展需要持续的技术开发投入，未来将持续投入较多的科研经费用于新产品研发。特别是本次特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期），其主要产品为报告期内公司未曾开展生产、销售的药品制剂。若公司相关产品研发失败或者未能实现产业化，则可能会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）行业政策变化风险

医药产业关系国计民生，是我国重点发展也是严格监管的产业。近年来随着我国医药卫生体制改革进一步开展，其相关政策对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式产生深远的影响，如果公司不能及时、较好

3-1-33地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险。

近年来，国家多个新政策持续出台和常态化执行，将重塑医药产业格局，医药行业将进一步经历巨大的变革，随着国家医保谈判药品的落地、药品集中采购、医保目录大调整，在医药流通环节，两票制、医保控费等政策，则在改变流通环节原有的格局和业务模式；在医药制造环节，GMP 逐渐背景化，监管视角逐步回归到药品具体品种风险管控，监管也越来越细化，未来如果医药产业政策或监管政策发生进一步变化，或者国家监管部门出台更严格的监管要求，将会对公司经营带来一定影响。

（二）国内外市场竞争的风险

原料药及医药中间体是公司核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转移，中国和印度依靠成本优势迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，尽管原料药及中间体行业属于资金密集型与技术密集型的行业，原料药企业与其下游制剂企业合作关系相对稳定，但仍有新的竞争者加入该领域。

原料药及中间体行业竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，如果未来更多的医药制剂企业向其上游原料药或医药中间体行业拓展，或者更多的竞争对手掌握相关技术工艺后生产与发行人同类的相关产品，市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争可能加剧，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）下游市场价格下降的风险

随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调

整或出台，另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，基层医疗卫生机构基本药物以省级行政区为单位集中批量采购最大限度降低采购成本的逐渐推行、医院

药品招投标方式采购的进一步推广，公司下游制剂客户的部分产品的价格可能存在降价风险。上述价格下降风险可能由下游向上游传导，由此可能导致公司部分

3-1-34产品价格发生降价风险。

（四）主要经营资质申请和续期的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法

律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品注册批件等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。

国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括公司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）业绩波动风险

2020年起，新型冠状病毒肺炎疫情使得企业正常生产经营、货物物流均受

到了一定影响，也导致公司业绩出现波动。近两年来，随着国内疫苗接种的开展，国内经济的复苏，疫情对医药行业的影响有所缓和，但仍尚未恢复到疫情前水平。

近期我国疫情多发频发，防控形势仍然复杂严峻。公司预计新冠疫情对公司的影响可能会继续持续一段时间。

报告期内，受新冠肺炎疫情，以及公司部分安全环保设备升级改造、部分生产线停产改扩建、主要原材料涨价等因素综合影响，公司经营业绩有所下降。

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司实现营业利润为19715.14

万元、13376.70万元、7892.30万元和4880.28万元，同期公司净利润分别为16832.89万元、11448.16万元、6849.21万元和4197.54万元。

影响公司经营业绩尚有较多其他因素，包括宏观经济状况、行业政策、环保政策、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来宏观经济状况恶化、行业政策发生不利变化、国家出台更严格的环保政策、公司出现安全生产

问题停产、公司产品价格出现大幅下降等重大事项，均可能导致公司的营业利润、

3-1-35净利润等业绩指标出现波动，使公司经营业绩受到影响。

（二）自然灾害及不可抗力风险

本公司所在的浙江台州地处中国东南沿海，容易遭受台风等自然灾害侵扰，将可能给公司正常生产经营造成影响。同样，如果遇到其他不可预见的不可抗力事件，也会使公司面临潜在的风险，造成公司的损失。

（三）与本期可转债有关的风险

1、本息兑付及本次可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

公司未对本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

2、可转换公司债券价格波动的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转换公司债券到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果

3-1-36因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次

可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐

产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、信用评级变化的风险

东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。

6、本次可转换公司债券转股的相关风险

进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债的发行方案约定：在本次向不特定对象发行的可转换

公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

3-1-37第五节关于本次发行聘请第三方行为的专项核查

东兴证券担任东亚药业向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

经本保荐机构核查，发行人聘请东兴证券担任保荐机构，聘请上海市通力律师事务所担任法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构。

除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，保荐机构认为：本次发行过程中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-38第六节对发行人发展前景的简要评价

发行人所处行业作为我国国民经济的重要组成部分，未来仍将保持持续稳定发展。发行人的主要产品市场占有率在各细分领域均处于领先地位，在行业内具有较强的竞争优势，在行业内的竞争地位较为稳固。本次募集资金拟投资项目论证较为充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位，改善公司财务状况，有利于进一步提升公司生产效率和在细分区域内的竞争优势，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

附件一：保荐代表人专项授权书3-1-39（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

王馨

保荐代表人：

阮瀛波曾文倩

保荐业务部门负责人：

杨志

内核负责人：

马乐

保荐业务负责人：

张军

保荐机构总经理：