证券代码：605177证券简称：东亚药业公告编号：2026-026

债券代码：111015债券简称：东亚转债

浙江东亚药业股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

1068052股。

本次股票上市流通总数为1068052股。

*本次股票上市流通日期为2026年5月6日。

浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定

以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可以解除限售的限制性股票数量为1068052股。董事会同意按照《激励计划》等相关规定为符合条件的149名激励对象办理解除限售相关事宜。具体情况如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划方案的主要内容及履行的程序

1、2024年10月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年 10月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯燕女士作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年10月31日至2024年11月9日，公司对本激励计划激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024年11月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6

个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2024 年 11 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年12月6日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年12月26日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于 2024年 12月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，公司限制性股票授予登记数量共2170103股，限制性股票授予登记完成日为2024年12月26日。

7、2025年2月12日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该事项已得到2024年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。公司已于2025年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，后续将依法办理相关工商变更登记手续。

8、2025年6月30日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该事项已得到2024年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。公司已于2025年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，后续将依法办理相关工商变更登记手续。

9、2026年2月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该事项已得到2024年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。公司已于2026年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的

回购注销手续，后续将依法办理相关工商变更登记手续。

10、2026年4月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。该议案已经公司董事

会第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审查同意。

（二）本次限制性股票授予情况授予价格授予股票授予激励授予后股票剩授予日期（元/股）数量（股）对象人数（人）余数量（股）

2024年12月6日9.4721701031520（三）本激励计划历次解除限售情况

本次解除限售为本激励计划的第一次解除限售。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）本次激励计划第一个限售期届满说明

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后

一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

本激励计划限制性股票的授予日为2024年12月6日，本激励计划限制性股

票第一个限售期已于2025年12月5日届满。

（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生前述情形，满足解除出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公限售条件。司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满足及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求公司满足本激励计划第一个解除

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公限售期解除限售的业绩考核目司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励标：

对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限根据公司2025年年度报告及中制性股票第一个解除限售期对应的公司层面的业绩考核汇会计师事务所（特殊普通合伙）目标如下表所示：出具的公司2025年度审计报告

营业收入较2024年净利润较2024年增长（中汇会审[2026]第6819号），解除

对应考 增长率（A） 率（B） 2025年归属于上市公司股东的限售核年度触发值目标值触发值目标值净利润并剔除本次及其他员工激期

（An） （Am） （Bn） （Bm） 励计划的股份支付费用影响的数

第一值为-7195.45万元，较2024年

个解2025增长率为27.98%，业绩完成度满

12% 15% 16% 20% 足B≥Bm。本次激励计划第一个

除限年解除限售期公司层面业绩考核要售期

求满足解除限售条件，解除限售公司层面解除限售比比例为100%。

考核指标业绩完成度例

A≥Am或 B≥Bm 100%营业收入增长

An≤A＜Am或 Bn 取 A/Am*100%和

率（A）或净利

≤B＜Bm B/Bm*100%的孰高值

润增长率（B）

A＜An且 B＜Bn 0

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”

指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4、激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相本次激励计划的152名激励对象关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和中：

“不合格”两个等级。3人因离职不再具备激励对象资在公司层面业绩考核条件达成的前提下，若激励对象考格，其已获授但未解除限售的限核年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本制性股票34000股已完成回购注激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的销；

全部限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结剩余149名激励对象绩效考核结

果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的果均为“合格”，个人层面解除限限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的售比例为100%。

限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

综上所述，公司董事会认为本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意为符合解除限售条件的149名激励对象共计1068052股限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况

本次激励计划第一个解除限售期共有149名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1068052股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司总股本（截止2026年4月20日的总股本）的

0.93%，本次激励计划的解除限售及上市流通具体情况如下：获授的限制本次可解除限本次可解除限售

剩余未解除限售姓名职务性股票数量售限制性股票数量占已获授予

的数量（股）

（股）（股）限制性股票比例

董事、副总

夏道敏281031405250.00%14051经理

王胜董事230001150050.00%11500

陈灵芝副总经理270001350050.00%13500

王小敏财务负责人270001350050.00%13500

中层管理人员、核心技

术/业务人员2031000101550050.00%1015500（合计145人）

合计2136103106805250.00%1068051

注：上表不包含3名已离职激励对象及其限制性股票共计34000股。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年5月6日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1068052股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）

有限售条件股份2136103-10680521068051无限售条件股份112584262+1068052113652314

总计114720365-114720365

注：公司“东亚转债”正处于转股期，上表中“无限售条件股份”为截至2026年4月20日的数据。

以上股本结构的变动情况以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

特此公告。

浙江东亚药业股份有限公司董事会

2026年4月27日