东亚药业:东兴证券股份有限公司关于《东亚药业2025年年度报告的信息披露监管问询函》回复的核查意见

东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司

《2025年年度报告的信息披露监管问询函》

回复的核查意见

上海证券交易所：

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江东亚

药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”或者“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对东亚药业于近日收到贵所下发的《2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0956号）中需要保荐机构发表意见的

事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

三、关于募投项目。公司于2023年7月通过可转债券募集资金净额6.8亿元，用于制剂项目和原料药中间体项目。2025年5月，公司将募投项目达到预定可使用状态日期由2025年5月延长至2025年12月。2025年12月，公司披露募投项目已全部实施完毕并结项，节余募集资金1.47亿元拟永久补流。年报显示，上述两个募投项目在建工程期末余额分别为0.48亿元和0.93亿元。此外，公告显示公司前期存在部分募集资金用途与披露用途不一致的违规情形。

请公司补充披露：（1）分项列示报告期末主要在建工程项目的具体情况，包括项目名称、预算金额、工程进度及预计完工时间、是否为募投项目，募投项目已结项但在建工程未转固的原因；（2）结合募投项目的项目建设、设备安

装、产品注册申报及客户认证进展等情况及前述募投项目延期的背景原因，说明上述募投项目于2025年12月结项的依据，以及节余资金较大的原因及合理

性；（3）列示节余募集资金的具体用途及流向，并核实是否存在其他未披露的

募集资金使用违规情形。请年审会计师对问题（1）发表意见，保荐机构对问题

（2）（3）发表意见。

一、公司回复

（二）结合募投项目的项目建设、设备安装、产品注册申报及客户认证进

1展等情况及前述募投项目延期的背景原因，说明上述募投项目于2025年12月结项的依据，以及节余资金较大的原因及合理性

1、募投项目于2025年12月结项的依据

（1）募投项目的项目建设、设备安装情况

1）公司全资子公司浙江善渊制药有限公司负责实施的“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”建设、设备安装情况如下：

“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”计划使用募集资金

35000.00万元，项目建设内容主要包括制剂大楼、质检研发楼及相关配套设施。

截至2025年12月，项目已完成厂房和配套基建的建设，已取得排污许可证。项目主要工程设备及产线设备已完成安装，其中头孢冻干及粉针制剂生产线仍处于调试整改阶段，上述调试整改已于2026年一季度完成。2026年1月，项目建设通过建设主管部门的工程竣工验收并取得《工程竣工验收备案证》，获得了当地政府颁发的《不动产权证书》。

2）公司全资子公司江西善渊药业有限公司负责实施的“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”建设、设备安装情况如下：

“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”计划使用募集

资金33018.44万元，项目建设内容主要包括原料药生产线、中间体生产线及相应辅助设施等。截至2025年12月，项目已完成厂房和配套基建的建设并取得竣工验收报告，已通过消防、安全、环保、规划核实等专项验收。项目主要工程设备及产线设备已完成安装，其中一条生产车间生产线及一条精包干车间生产线仍处于调试整改阶段，上述调试整改已于2026年一季度完成。2026年5月，项目建设已取得《不动产权证书》。

（2）产品注册申报及客户认证进展等情况

1）“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”产品注册申报及

客户认证进展等情况如下：

“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”规划产品包括固体

制剂、冻干注射剂、无菌分装注射剂、乳膏剂，截至目前相关产品的注册申报及客户认证进展情况如下：

2项目产品产品注册申报客户认证进展

左氧氟沙星片（规格：0.5g）已取得药品注册证书广东博宏药业有限公司

特色新型药依帕司他片（规格：50mg）已提交药品注册申请 /物制剂研发马来酸曲美布汀片（规格已提交药品注册申请/与生产基地 0.1g、0.2g）建设项目（一枸橼酸莫沙必利片（规格：已提交药品注册申请/期） 2.5mg、5mg）

其他计划报批/开发中/截至目前，左氧氟沙星片已取得国家药品监督管理局签发的《药品注册证书》，已形成向广东博宏药业有限公司的小批量供货，标志着公司正式打通了原料药制剂一体化发展路径。依帕司他片、马来酸曲美布汀片、枸橼酸莫沙必利片已取得境内生产药品注册上市许可的受理通知书，药品注册正在审批中。

2）“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”产品注册申

报及客户认证进展等情况如下：

“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”规划产品包括

厄多司坦原料药、酮康唑原料药、新康唑原料药、富马酸伏诺拉生原料药、莫西

沙星等原料药，以及头孢美唑侧链中间体、美罗侧链中间体，截至目前相关原料药产品的注册申报及客户认证进展情况如下，相关中间体产品不涉及药品注册申报或客户认证事项。

项目产品产品注册申报客户认证进展

已取得《药品出口销售证明》、年产3685富马酸伏诺拉生原已取得药品注册证书《出口欧盟原料药证明文吨医药及中料药件》、韩国原料药品注册证书

间体、4320

厄多司坦原料药准备提交药品注册申请/吨副产盐项

莫西沙星原料药准备提交药品注册申请/

目（一期）

其他计划报批/开发中/

截至目前，公司富马酸伏诺拉生原料药已取得国家药品监督管理局签发的《化学原料药上市申请批准通知书》，并已通过了国家药品监督管理局 GMP 符合性检查，意味着该原料药已具备了商业化生产的能力。富马酸伏诺拉生原料药已取得江西省药品监督管理局签发的《药品出口销售证明》《出口欧盟原料药证明文件》，2026年5月获得韩国原料药品注册证书，标志着公司富马酸伏诺拉生原料药获得了在韩国的准入资格，将对公司拓展韩国的医药市场带来积极的影响，从而促进公司富马酸伏诺拉生原料药在其他海外市场的销售。公司厄多司坦

3原料药、莫西沙星原料药已完成工艺验证，准备提交注册，其他规划产品正在有序推进。

（3）前述募投项目延期的背景

“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”、“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”原计划进度均在2025年5月实施完毕，公司为确保募投项目的适用性，降低投资风险，采取了分阶段推进的方式，并通过精细化管理提升募投项目建设效率，合理控制成本。在募投项目实施期间，公司持续跟踪行业动态，考虑到医药行业政策调整、市场竞争加剧、宏观环境变化及项目审批等多重因素影响，公司对项目建设节奏进行适度控制。经董事会审议，公司将上述项目达到预定可使用状态的时间延长至2025年12月。

综上，“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”、“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”于2025年12月申请结项时项

目已基本建设完成，项目主要工程设备及产线设备已完成安装，虽有部分车间设备及配套存在调试整改事项，但不会对整体达到可验收和交付的状态构成重大不利影响。随着募投项目建成投产，公司将继续全力推动产品批件体系构建及商业化生产。

2、可转换公司债券节余募集资金较大的原因及合理性

（1）可转换公司债券节余募集资金的情况

公司分别于2025年12月9日、2025年12月25日召开了第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余的募集资金14732.34万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

截至2025年12月31日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用金额及节余情况如下：

4单位：万元

理财收益及利募集资金承诺募集资金实际使息收入扣除手节余募集资金金项目名称

使用金额（A）用金额（B）续费后净额额（D=A-B+C）

（C）特色新型药物制剂

研发与生产基地建35000.0035713.87716.172.30

设项目（一期）年产3685吨医药

及中间体、4320吨33018.4423700.511179.2010497.14

副产盐项目（一期）

合计68018.4459414.381895.3710499.44截至2025年12月31日，“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”节余募集资金2.30万元，“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项

目（一期）”节余募集资金10497.14万元，公司已将节余的募集资金合计

10499.44万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金。

（2）可转换公司债券节余募集资金较大的原因及合理性公司向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金主要来自“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”，该募投项目节余募集资金较大的主要原因如下：

1）截至2025年12月31日，“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐

项目（一期）”尚未支付的尾款及质保金合计金额为5035.02万元，其中尚未支

付的设备及安装费3618.98万元，该项目设备安装主要在2025年完成，因此相关尾款及质保金金额较高具备相应合理性。

2）在可转债募投项目建设实施过程中，江西善渊收到与资产相关的政府补助资金，其中2841.73万元投入了“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐

项目（一期）”，从而减少了募集资金的投入。

3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安

全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得一定的理财收益，同时，募集资金存放期间产生了利息收益，形成节余募集资金。截至2025年12月31日，“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”募集资金

5到账以来的理财收益及利息收入扣除手续费后净额1179.20万元。

4）公司在可转债募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金。公司通过配置各项资源，并加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，具体包括：*设备采购环节，通过优化采购方案、对比筛选性价比供应商等方式合理利用资金，节约了设备投入成本；*工程建设环节，通过细化施工计划、控制耗材损耗等手段压缩不必要开支，进一步降低工程总投入。通过上述多种措施，有效节约了项目建设资金。

综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金较大具备相应合理性。

（三）列示节余募集资金的具体用途及流向，并核实是否存在其他未披露的募集资金使用违规情形

1、公司可转换公司债券节余募集资金的具体用途及流向2025年12月31日，公司已将节余募集资金合计10499.44万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金。

截至2026年5月31日，节余募集资金10499.44万元的具体用途及流向如下：

单位：万元序号项目金额

1尚未使用7400.00

2支付募投项目尚未支付款项981.94

3日常经营2117.49

3.1日常经营-原材料653.17

3.2日常经营-薪资319.78

3.3日常经营-税费136.15

3.4日常经营-其他1008.40

合计10499.44

由上表可见，节余募集资金永久补充流动资金后，7400.00万元尚未使用，2117.49万元用于公司日常生产经营，包括原材料采购、员工薪酬、经营税费等，

981.94万元用于支付募投项目尚未支付款项。

2、公司可转换公司债券募集资金不存在其他未披露的募集资金使用违规情

6形

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等进行了规定。公司可转换公司债券募集资金到账以来，公司及时设立募集资金专户，与保荐机构签署募集资金三方监管协议，募集资金使用过程中，公司严格按照规定使用募集资金。

公司设立专门的募投项目小组，管理募投项目建设及资金支出，并通过以下程序确保募集资金使用合规、募投项目顺利实施：

1）定期开展自查，盘点，及时跟进项目建设进度，确保募集资金用于募投

项目建设；

2）定期与募投项目主要施工单位及设备供应商对账，确保付款金额准确性；

3）就募集资金现金管理事项及时履行相应审议程序，并按照中国证监会及

上海交易所有关规定进行信息披露；

4）每年度聘请会计师就募集资金使用情况进行审计，并出具募集资金专项鉴证报告。

综上，公司可转换公司债券募集资金使用情况合法、合规，不存在其他未披露的募集资金使用违规情形。

二、保荐机构回复

（一）核查程序

1、查阅《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》、定期报告、可转换公司债券募集资金相关公告等；

2、查阅募投项目建设审批验收文件、规划产品的注册批件及认证文件、规