东亚药业:募集资金管理制度

浙江东亚药业股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为加强、规范浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理

提高募集资金使用效率和效益根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《浙江东亚药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定结合公司实际情况特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金但不包括本公司实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第三条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责确保公司募集资金安全不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。在公开募集前应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素对募集资产拟投资项

目可行性进行充分论证明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等并提请公司股东会批准。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况有效防范投资风险提高募集资金使用效益。公司董事会应加强对募集资金使用情况的

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检查确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东会批准的用途检查

投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

第二章募集资金专户存储

第五条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中

管理募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的

专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司认为募集资金数额较大结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以

上银行开设专用账户的在坚持集中存放、便于监督的原则下经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户。

公司存在两次以上融资的应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议(以下

简称“协议”)并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

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(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保

荐人或者独立财务顾问;

(四)公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监

管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第七条公司应积极督促商业银行履行协议。

第三章募集资金使用

第八条公司应当审慎使用募集资金保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺

相一致不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外募集资金不得用于持有财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

3浙江东亚药业股份有限公司务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联

人使用为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用参照《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的应当及时

要求归还并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条公司在使用募集资金时资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部由财务部

审核后逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的须报董事会审批。

第十一条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施公司项目部门应

建立项目管理制度对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督并建立相应的项目档案。公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第十二条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次

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并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第十三条募集资金投资项目出现以下情形的公司应当及时对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项目的适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成公司拟延期实施的应当及时经董事会审议通过保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因说明募集资金目前的存放和在账

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情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间

及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时应当经董事会审议通过并由保荐人或

者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第(四)项和第(五)项情形的还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中原则上应当以募集资金直接支付在支付

人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十八条暂时闲置的募集资金可以进行现金管理现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件:

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(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产

品;

(二)流动性好产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。

(三)现金管理产品不得质押。

第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的应当经公司董事会审议通过保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和

保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时及时对外披露风险提示性公告并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司仅改变募集资金投资项目实施地点的应当经公司董事会审议通过并及时向公司上市的证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当通过募集资金专户实施，并应当符合以下条件:

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(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)仅限于与主营业务相关的生产经营使用不得通过直接或间接安排

用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债

券等的交易;

(四)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);补充流动资金到期日之前公司应当将该部分资金归还至募集资金专户并就募集资金归还情况及时公告。

第二十二条单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的应当经董事会审议通过且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投

资额5%的可以免于履行前款程序其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目

(包括补充流动资金)的应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募集资金投资项目全部完成后公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的还应当经股东会审议通过。

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节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的可以免于履行前款程序其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当

及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因说明募集资金目前的存放和在账

情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间

及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的应当投资于

主营业务并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定科学、审慎地进行投资项目的可行性分析及时履行信息披露义务。

第四章募集资金投向变更

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第二十七条公司存在下列情形的属于改变募集资金用途应当由董事会依法作出决议

保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募集资金项目实施新项目或者永久补充流动资

金;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十八条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十九条公司拟变更募投项目的应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当参照相关规则的规定履行审议程序并进行披露。

第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组

中已全部对外转让或置换的除外)应当在提交董事会审议后及时公告以下

内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十二条董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况对募集资金和超募资金（如有）的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原

11浙江东亚药业股份有限公司因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告并于披露年度报告时向上海证券交易所提交同时在上海证券交易所网站披露。

第三十三条保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

存放、管理与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如

适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用)

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用);