东亚药业:浙江东亚药业股份有限公司章程

浙江东亚药业股份有限公司

章程

二〇二五年十二月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................8

第一节股东.................................................8

第二节控股股东和实际控制人........................................11

第三节股东会的一般规定..........................................13

第四节股东会的召集............................................20

第五节股东会的提案与通知.........................................22

第六节股东会的召开............................................24

第七节股东会的表决和决议.........................................27

第五章董事和董事会............................................33

第一节董事的一般规定...........................................33

第二节董事会...............................................37

第三节独立董事..............................................44

第四节董事会专门委员会..........................................47

第六章高级管理人员............................................50

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................52

第一节财务会计制度............................................52

第二节内部审计..............................................59

第三节会计师事务所的聘任.........................................59

第八章通知和公告.............................................60

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................61

第一节合并、分立、增资和减资.......................................61

第二节解散和清算.............................................63

第十章修改章程..............................................65

第十一章附则............................................第一章总则

第一条为维护浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由浙江东亚药业有限公司整体变更发起设立在浙江省市场监督

管理局注册登记取得营业执照统一社会信用代码为:

913310001481183122。

第三条公司于2020年10月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股2840万股于2020年11月25日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

第四条公司注册名称:浙江东亚药业股份有限公司。

英文名称: ZHEJIANG EAST-ASIA PHARMACEUTICAL CO. LTD

第五条公司住所:三门县浦坝港镇沿海工业城。

邮政编码:317108。

第六条公司注册资本为人民币11360万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人为董事长代表公司执行事务。

1董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、

董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东

可以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心以世界先进水平为追赶目标加快技术进步和管理进步优化产品结构增强企业的活力和后劲不断提高经济效益给股东以优厚的回报成为广受尊重的全球

2化制药企业。

第十五条经依法登记公司的经营范围是:原料药(厄多司坦、氧氟沙星、酮康

唑、氯雷他定、硫普罗宁、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、盐酸

特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟沙星、噻康唑、依帕司他、盐酸

多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃索美拉唑镁、消旋卡多

曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑)制造;片剂、颗粒剂、胶囊

剂制造(凭有效许可证经营);无机盐制造(不含危险化学品及易制毒化学

品);道路货运经营;化工专用设备、五金产品、钢材销售;技术进出口和货物进出口。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下

简称“证券登记结算机构”)集中存管。

第十九条公司发起人为池正明、池骋、夏道敏、王玮、张霁、王海平、池瀛、陈灵芝、王小敏、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、张江徽及台州

市瑞康投资合伙企业(有限合伙)。公司成立时发起人以浙江东亚药业有限公司截至2015年7月31日经审计的净资产165234615.02元以

6.61:1的折股比例折为2500万股其余进入资本公积140234615.02元。各发起人按照其所持有的浙江东亚药业有限公司股权比例相应持

3有公司的股份。

公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:

序号发起人名称/姓名持股数(股)持股比例(%)出资时间

1.池正明1915000076.62015年9月5日

2.池骋311475012.4952015年9月5日

3.夏道敏4411751.76472015年9月5日

4.王玮2941251.17652015年9月5日

5.张霁2941251.17652015年9月5日

6.王海平882250.35292015年9月5日

7.池瀛882250.35292015年9月5日

8.陈灵芝882250.35292015年9月5日

9.王小敏882250.35292015年9月5日

10.何小鹏882250.35292015年9月5日

11.张云华882250.35292015年9月5日

12.章祖红588250.23532015年9月5日

13.何建鹏588250.23532015年9月5日

14.张江徽588250.23532015年9月5日

15.台州市瑞康投资合伙企业(有限合伙)100000042015年9月5日

合计25000000100-

公司设立时发行的股份总数为25000000股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司已发行的股份数为113600000股均为普通股。

第二十一条公司股份每股面值为人民币1元。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助

4公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作出决

议可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券可转换公司债券的发

行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应根据法

律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收

5购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股

份的应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后属于第(一)项情

形的应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的

应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的

10%并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

6第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变

动情况在就任时确定的任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上述人员所持股份不超过1000股的可一次全部转让不受上述转让比例的限制。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第三十一条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将

收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

7公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所

持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、财务会计报告符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收

8购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六

十日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

9本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

10(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔

偿责任;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁

免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好

信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

11(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机

制即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形时经公司董事会

审议批准后可立即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结凡不能以现金清偿的通过变现股份偿还侵占资产。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时公司董事会应当视情节轻重对直接责

12任人给予通报、警告处分对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。罢免的具体程序为公司董事会应在得知前述情形后十日内召开董事会在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列

职权:

(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计合并报表总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的应当

提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

13(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的

以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对

金额超过5000万元;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上且绝对金额超过500万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超

过5000万元;

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。

本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。

前款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)证券交易所认定的其他交易。

14上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续12个月内累计计算的原则适用本条规定的标准。已经按照本条履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为“购买或者出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算

经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生下列情形之一交易的可以免于按照本条第一款的规定提交

股东会审议:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不

附有任何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准

且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十八条公司发生“提供担保”交易事项“提供担保”交易事项属于下列情形之一

的须在董事会审议通过后提交股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一

15期经审计总资产30%的担保;

(五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一

期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。

股东会审议本条第一款第(四)项担保事项时应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议对外担保事项时除应当经全体董事的过半数通过外还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

未经董事会或者股东会批准公司不得对外提供担保。

公司对外提供担保应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十九条公司发生“财务资助”交易事项“财务资助”交易事项属于下列情形之一

的还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

16(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%;

(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他

股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

第五十条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)金额在3000

万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东会审议。

前款所称“交易”包括:

(一)本章程第四十七条第三款规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原

17则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司与关联人共同出资设立公司法人公司出资额达到本条第一款规定的标准如果所有出资方均全部以现金出资且按照出资额比例确定各方在所设立公司法人的股权比例的可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司与关联人发生下列交易可以免于按照关联交易的方式审议、披

露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括

受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金利率水平不高于贷款市场报价利率且

公司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业

债券);

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等但是招标、拍卖等难以形成

公允价格的除外;

18(七)公司按与非关联人同等交易条件向除直接或者间接持有公司

5%以上股份的自然人外的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)证券交易所认定的其他交易。

第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十三条股东会制定《股东会议事规则》明确股东会的议事方式和表决程序

以确保股东会的工作效率和科学决策。《股东会议事规则》规定股东会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。如《股东会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处应以《公司章程》为准。

第五十四条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者股东会会议通知中列明的其他具体地点。

19股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规

定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

20董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈

的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召

集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

21审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时

向证券交易所提交有关证明材料。

第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

22公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十五条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的

股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或者其他方式投票的其开始时间不得早于现场股东

会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

23戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或者取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。

第六节股东会的召开

第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明;代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

24(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名（或者盖章）;委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

25召开股东会时会议主持人违反本章程或者《股东会议事规则》使股东

会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十七条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特

26殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应当立即向上海证券交易所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具专项法律意见书。

第七节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

27超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;

(七)法律、行政法规或者本章程规定的以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避表决而没有回避的非关联股东可以要求其回避。

第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先

28提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

非职工代表董事候选人由董事会提名或者由单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东提名提交股东会选举。依法设立的投资者保护机

构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

董事候选人提名的方式和程序为:

(一)在本章程规定的人数范围内按照拟选任的人数由董事会提出选任董事的建议名单经董事会决议通过后由董事会向股东会提出

董事候选人提交股东会选举;

(二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股

东可以向公司董事会提出董事候选人;

(三)公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见。

29在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定披露前述

相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所由证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查若证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的不得提交股

东会选举;

(四)董事候选人中由职工代表担任的董事由公司工会提名由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

股东会就选举董事进行表决时单一股东及其一致行动人持有公司有

表决权股份总数30%以上的或者经股东会决议决定的实行累积投票制。股东会就选举两名以上董事进行表决时应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规则:

(一)选举独立董事和非独立董事实行分开投票选举独立董事时出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积该部分投票权只能投向该次股东会的独立

董事候选人;

(二)选举非独立董事时出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积该部分投

票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人;

(三)出席会议股东投票时如股东所使用的投票权总数等于或者小

于合法拥有的有效选票数则选票有效差额部分视为放弃;如股东

所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数该股东的选票作废;

30(四)董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事;

(五)如两名或者两名以上董事候选人得票数相等且得票总数在董事候选人中为最少如其全部当选将导致当选人数超过应选人数时股东会应当依照本章程的相关规定对上述得票数相等的董事进行再次投票选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票。

第九十条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十一条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式会议主持人应当宣

31布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数

组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后就任。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

32第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未

逾五年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等期限尚未届满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇三条董事由股东会选举或者更换并可在任期届满前由股东会解除其职务董事任期三年。董事任期届满可连选连任但独立董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行

33政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司的职工人数在三百人以上时公司董事会成员中应当设职工代表董

事1名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式民主选举产生无需提交股东会审议。

除职工代表董事之外的董事的选聘程序为:

(一)董事候选人名单由董事会或者由单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东提名所有提名应以书面形式提出;

(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料

保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺同意接受提名

承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

职责;

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;

(五)股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐个进

行表决;

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

34(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合同或者

进行交易;

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过或者公司根

据法律、行政法规或者本章程的规定不能利用该商业机会的除

外;

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关

联人与公司订立合同或者进行交易适用本条第二款第(四)项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商

业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管

理状况;

35(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委

员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在两个交易日内向披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或者董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时在改选出的董

事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。虽有前述约定独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限两年内仍然有效对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔

36偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会董事会由7名董事组成其中独立董事3人。

第一百一十三条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上

市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案;

37(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

员并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定

其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)负责内部控制的建立健全和有效实施;

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)在董事会闭会期间授权董事长行使相关职权;

(十七)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份事宜作出决议;

(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百一十四条公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的应当

提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的

以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对

金额超过1000万元;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

38以上且绝对金额超过100万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超

过1000万元;

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。

前款所称“交易”与本章程第四十七条第三款所称“交易”定义一致。

公司发生下列情形之一交易的可以免于按照本条第一款的规定提交

董事会审议:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不

附有任何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准

且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定《董事会议事规则》以确保董事会落实股东会决议提高

工作效率保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序应列入《公司章程》或者作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序;

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

39第一百一十八条公司发生“提供担保”交易事项除应当经全体董事的过半数审议通过

外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。

公司发生“提供担保”交易事项达到本章程第四十八条规定的还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

未经董事会或者股东会批准公司不得对外提供担保。

公司对外提供担保应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第一百一十九条公司发生“财务资助”交易事项除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。

公司发生“财务资助”交易事项达到本章程第四十九条规定的还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他

股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出

40资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第一百二十条以下关联交易应提交董事会讨论:公司与关联人发生的交易(公司提供

担保、财务资助除外)达到以下标准之一的应当经董事会审议:

(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万

元以上的交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和

费用)在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的交易。

前款所称“交易”与本章程第五十条第二款所称“交易”定义一致。

公司与关联人发生的可以免于按照关联交易的方式审议、披露的交易与本章程第五十条第五款一致。

第一百二十一条董事会设董事长1人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

41第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前

书面通知全体与会人员。

第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议可以采用直接送达、传真、电子邮件或者书面等方式在会议召开五日以前通知全体与会人员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)会议形式;

(五)发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

42第一百三十条董事会召开会议采用现场、视频、电子通信等方式。董事会决议表决

采取举手表决或者记名投票方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用视频、电话、邮

件、传真或者传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百三十一条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其

他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或者名称;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

者放弃的票数)。

43第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主

要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

44(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本

章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司董事的

资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济

等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权益;

45(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水

平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

46(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条

第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应不少于二名独立董事中至少有一名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

47(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条战略委员会的组成以及会议的召集、主持参见《战略委员会工作细则》。战略委员会主要职责是:

(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并

提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战

略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

48(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;

(六)定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析;

(七)根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范

围进行研究并提出建议;

(八)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(九)公司董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条提名委员会的组成以及会议的召集、主持参见《提名委员会工作细则》。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下

列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会的组成以及会议的召集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细则》。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并

就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权

益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在

49董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十八条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第一百四十九条公司设总经理1名由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理2名由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百五十三条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董

事会报告工作;

(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预

算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议;

50(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理

人员;

(八)代表公司开展重大的对外经营活动;

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;

(十)在需要时经中国主管机关批准可设立和撤销分支机构及办事

处;

(十一)决定公司日常工作的重大事宜包括但不限于制定价格;

(十二)购买、租赁公司所需要的资产;

(十三)列席董事会会议;

(十四)本章程或者董事会授予的其他职权。

第一百五十四条公司应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报

告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理由总经理提名董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。

第一百五十七条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、

51公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定的事宜。

董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责

任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

52公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取

法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的

利润退还公司;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重

大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或者经营性现金流为负的可以不进行利润分配。

第一百六十五条公司利润分配政策

53(一)利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报根据分红规划每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进

行分配;

公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理

性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和

公司的可持续发展并符合法律、法规的相关规定。

(二)利润分配方式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后公司仍留有可供分配的利润并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(三)现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润)为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下则公司应当进

行现金分红;若公司无重大投资计划或者重大现金支出发生则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分

配利润的10%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该

三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或者重大现金支出安排等因素区分下列情形在年度利润分配时提出差异化现金

54分红预案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大现金支出

安排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大现金支出

安排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大现金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或者重大现金支出安排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或者重大现金支出是指:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买

设备、土地房产等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

净资产的30%;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买

设备、土地房产等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

总资产的20%;

(3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买

设备、土地房产等累计支出达到或者超过公司当年实现的可供

分配利润的40%。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正未进行现金分

红或者拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与

当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的公司应当

在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

55(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素对于未进行现金分红或者现金分红水平较低

原因的说明;

(2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;

(3)董事会会议的审议和表决情况;。

公司在每个会计年度结束后由董事会提出分红议案并交付

股东会审议公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

(四)股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(五)利润分配的期间间隔公司当年实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。

公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

(六)当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营并结转留待以后年度分配。

第一百六十六条公司利润分配的审议程序:

56(一)公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财

务经营情况提出、拟定并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

(三)股东会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

(四)如公司当年盈利且满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的应当在中期报告中

说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况。

(五)审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应对利润分配预案进行审议。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能

真实、准确、完整进行相应信息披露的应当发表明确意见并督促其及时改正。

第一百六十七条公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或者调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利以现金

方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

57如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策的应以股东权益保护为出发点在股东会提案中详细论证和

说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所

的有关规定;有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议通过后提交股东会批准股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化对公司生产经营造

成重大不利影响而导致公司经营亏损;

(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重

大不利影响而导致公司经营亏损;

(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于

30%;

(四)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在2

个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百六十九条公司年度情况达到《公司章程》关于实施现金分红规定的条件但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的公司董事会应在当年的年度报告中或者定期报告中详细说明未

分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划董事会审议通过后提交股东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东

58会表决。

第二节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查内部审计机构配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

59净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。

第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30日事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一百八十一条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;

(五)以公告方式送出;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百八十三条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。

60第一百八十四条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)被

送达人签收日期为送达日期;以传真方式送出的发出之日即为送达

日期;以信函方式送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日

期;以电子邮件方式送出的邮件进入对方邮箱之日为送达日期;以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

61第一百九十条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第一百九十三条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金

62累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到

的资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关

办理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大

损失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项情形的且尚未向股

63东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。

第二百〇一条清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

第二百〇二条清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

64在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

第二百〇八条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责

任;因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

65第二百一十条有下列情形之一的公司将修改章程:

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的;

(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关

批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十一章附则

第二百一十四条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%但其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

66第二百一十六条本章程以中文书写其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

义时以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“超过”、“多于”“低于”、“少于”不含本数。

第二百一十八条本章程由公司董事会负责制定并解释。

第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百二十条股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处

应以本章程为准。本章程未尽事宜按国家有关法律、法规的规定执行;本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时按有关法律、法规的规定执行。

第二百二十一条本章程经公司董事会审议通过并报公司股东会批准后生效修改亦同。

浙江东亚药业股份有限公司

2025年12月9日