东亚药业:浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）

浙江东亚药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二六年六月

1重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江东亚药业股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“受托管理人”）编制。东兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证券不承担任何责任。

2目录

第一节本次债券概况.............................................4

第二节债券受托管理人履行职责情况......................................9

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................10

第四节发行人募集资金使用情况.......................................12

第五节本次债券担保人情况.........................................14

第六节债券持有人会议召开情况.......................................15

第七节本次债券付息情况..........................................16

第八节发行人报告期内发生的重大事项....................................17

第九节发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况.............................18

3第一节本次债券概况

一、本次债券的核准情况

经中国证监会“证监许可[2023]1165号”文核准，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于2023年7月6日向不特定对象发行

可转换公司债券690万张，每张面值为人民币100元，发行总额69000万元。

经上交所“[2023]166号”文同意，公司69000万元可转换公司债券于

2023年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“东亚转债”，债券代码

“111015”。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：浙江东亚药业股份有限公司

2、债券简称及代码：东亚转债、111015

3、发行规模：69000万元（6900000张）

4、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券期限：本次发行可转债的期限为自发行之日起6年（2023年7月6日至2029年7月5日）。

6、债券利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年

1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

7、还本付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期

归还本金和最后一年利息。

8、转股价格的调整在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

4增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

5若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整

日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

可转债：

*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

611、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

12、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

13、本次募集资金用途

7本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69000万元（含69000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金特色新型药物制剂研发与生产基

143893.0035000.00

地建设项目（一期）

年产3685吨医药及中间体、

237801.0034000.00

4320吨副产盐项目（一期）

合计81694.0069000.00

14、担保事项

本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级情况东方金诚国际信用评估有限公司于2026年6月18日出具了《浙江东亚药业股份有限公司主体及“东亚转债”2025年度跟踪评级报告》，公司主体信用等级为“A+”，评级展望维持为稳定，“东亚转债”信用等级为“A+”。

8第二节债券受托管理人履行职责情况

东兴证券作为东亚转债的受托管理人，2025年度按照管理办法、受托管理协议及募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。东兴证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

9第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况中文名称浙江东亚药业股份有限公司

英文名称 Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co. Ltd.注册资本11360万元法定代表人池骋住所浙江省三门县浦坝港镇沿海工业城董事会秘书周剑波上市地点上海证券交易所上市日期2020年11月25日证券简称东亚药业证券代码605177

电话号码0576-89185661

传真号码0576-84285399

互联网地址 http://www.eapharm.net/

电子信箱 dyzqb@eapharm.net一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制药专用设

备销售；五金产品批发；五金产品零售；炼油、化工生产专用设经营范围备销售；金属材料销售；塑料制品销售；纸制品销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、发行人2025年度经营及财务状况

2025年度，公司实现营业收入9.40亿元，同比下降21.54%；实现归属于

上市公司股东的净利润-0.82亿元。2025年末，公司总资产为33.38亿元，较期初减少6.15%，归属于母公司所有者权益为18.06亿元，较期初减少3.66%。具体如下：

单位：元

10本期比上年同期增

主要会计数据2025年2024年减（%）

营业收入940185710.071198238535.39-21.54

归属于上市公司股东的净利润-82391993.93-100660051.84不适用归属于上市公司股东的扣除非

-94514505.66-98408150.01不适用经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-268855995.96-156549765.40不适用

归属于上市公司股东的净资产1805937455.151874615395.36-3.66

总资产3337932758.763556607162.74-6.15

11第四节债券募集资金使用和专项账户运作的核查情况

一、“东亚转债”募集资金使用和专项账户运作的核查情况

1、募集资金使用和核查情况

发行人于2023年7月6日发行本次可转换公司债券，发行规模为人民币

69000万元，扣除发行费用后募集资金净额为68018.44万元。根据公司披露的

《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《东亚药业关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》《东亚药业关于2025年度可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元项目名称项目投资规模募集资金投入资额特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一

43893.0035713.87

期）

年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目

37801.0023700.51

（一期）

节余募集资金永久补充流动资金/8604.06

合计81694.0068018.44

经核查：截至2025年12月31日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金余额为0.00万元。发行人已将募集资金用于建设“年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）”和“特色新型药物制剂研发与生产基地建设

项目（一期）”，且于2025年12月将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况与募集说明书及信息披露内容一致。

2、募集资金专项账户运作情况与核查情况

针对本次发行的可转换公司债券，发行人按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储四方监管协议，开设了募集资金专