上海君澜律师事务所

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浙江东亚药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

二〇二六年四月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江东亚药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

致：浙江东亚药业股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就东亚药业本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到东亚药业如下保证：东亚药业向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司

2上海君澜律师事务所法律意见书

本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审

计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为东亚药业本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准与授权

2024年10月30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于<浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2024年10月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

2024年10月30日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江东亚药业股份有限公司202年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3上海君澜律师事务所法律意见书2024年11月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2026年4月21日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议及第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的情况

（一）限售期届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的

最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

本次激励计划限制性股票的授予日为2024年12月6日，本激励计划限制性股票第一个限售期已于2025年12月5日届满。

（二）解除限售条件成就的说明公司董事会认为本次激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可

办理解除限售，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

4上海君澜律师事务所法律意见书

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，满足解师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3除限售条件。（）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12激励对象未发生前述情形，满个月内因重大违法违规行为被中国证监足解除限售条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期对应的公司层面的公司满足本次激励计划第一个

业绩考核目标如下表所示：解除限售期解除限售的业绩考

营业收入较2024年净利润较2024年增核目标：

解除对应

增长率（A） 长率（B） 根据公司 2025年年度报告及中限售考核触发值目标值触发值目标值期年度汇会计师事务所（特殊普通合

（An） （Am） （Bn） （Bm） 伙）出具的公司 2025年度审计

第一

2025报告（中汇会审[2026]6819个解12%15%16%20%号），2025年归属于上市公司

除限年股东的净利润并剔除本次及其售期他员工激励计划的股份支付费公司层面解除限售比

考核指标业绩完成度用影响的数值为-7195.45万例元，较2024年增长率为A≥Am或 B≥Bm 100%

营业收入增长27.98%，业绩完成度满足取 A/Am*100%和

率（A）或净 An≤A＜Am或 B≥Bm。本次激励计划第一个解

B/Bm*100%的孰高

利润增长率 Bn≤B＜Bm 除限售期公司层面业绩考核要值

（B） 求满足解除限售条件，解除限

A＜An且 B＜Bn 0 售比例为 100%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4.激励对象个人层面绩效考核本次激励计划的152名激励对

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核象中：

相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合3人因离职不再具备激励对象资格”和“不合格”两个等级。格，其已获授但未解除限售的

5上海君澜律师事务所法律意见书

在公司层面业绩考核条件达成的前提下，若激励对象限制性股票3.40万股已完成回考核年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象购注销；

按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解剩余149名激励对象绩效考核

除限售的全部限制性股票；若激励对象考核年度个人结果均为“合格”，个人层面解考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年除限售比例为100%。

计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

（三）本次解除限售的人数及数量根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次解除限售人数为149人，解除限售数量为1068052股。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进

入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除

限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十五次会议决议公告》及《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的

6上海君澜律师事务所法律意见书

规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

7上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年4月21日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟