东亚药业:东亚药业关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：605177证券简称：东亚药业公告编号：2025-059

债券代码：111015债券简称：东亚转债

浙江东亚药业股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、

修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第四届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，同日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，具体情况如下：

一、取消公司监事会的情况

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司将取消监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》部分条款并办理工商登记

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体《公司章程》修订情况详见附件《公司章程修订对照表》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理工商变更登记、章程备案手续等相关事宜。最终变更以市场监督管理部门核准的结果为准。

三、修订、制定部分公司内部治理制度的情况为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，完善内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订、制定部分公司治理制度，具体情况如下：

序是否需要股制度名称类型号东大会审议

01股东大会议事规则修订是

02董事会议事规则修订是

03董事会审计委员会工作细则修订否

04董事会战略委员会工作细则修订否

05董事会提名委员会工作细则修订否

06董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

07对外担保管理制度修订是

08关联交易决策制度修订是

09募集资金管理制度修订是

10董事会秘书工作细则修订否

11独立董事工作制度修订是

12内幕信息知情人登记制度修订否

13重大信息内部报告制度修订否

14投资者关系管理制度修订否

15信息披露管理制度修订否

16累积投票制实施细则修订是

17董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否

18投资决策管理制度修订是

19防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度修订是

20董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

21内部审计制度修订否

22内部控制评价管理制度修订否

23会计师事务所选聘制度修订是

24经理班子工作细则修订否

25董事、高级管理人员离职管理制度制定否

26独立董事专门会议制度制定否

27信息披露暂缓与豁免事务管理制度制定否

28市值管理制度制定否

29股东会网络投票实施细则制定是上述制度已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，部分制度尚需提交

公司2025年第一次临时股东大会逐项审议通过后生效。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度全文详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江东亚药业股份有限公司董事会

2025年12月9日附件：《公司章程》修订对照表因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述、“或”调整为“或者”、因增加/删除部分条

款而导致的条款序号变化、条款顺序、标点符号、目录变更等，因不涉及实质性变更，未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。

修订前修订后

第一条第一条

为维护浙江东亚药业股份有限公司(以下为维护浙江东亚药业股份有限公司(以下

简称“公司”)、股东和债权人的合法权简称“公司”)、股东、职工和债权人的益规范公司的组织和行为根据《中华合法权益规范公司的组织和行为根据人民共和国公司法》(以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》(以下简称法》”)、《中华人民共和国证券法》(以“《公司法》”)、《中华人民共和国证下简称“《证券法》”)、《上海证券交券法》(以下简称“《证券法》”)、《上易所股票上市规则》以及其他有关规定海证券交易所股票上市规则》以及其他有制订本章程。关规定制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《证券法》和其

公司系依照《公司法》、《证券法》和他有关规定成立的股份有限公司。

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由浙江东亚药业有限公司整体变更公司由浙江东亚药业有限公司整体变更发起设立在浙江省市场监督管理局注设立在浙江省市场监督管理局注册登册登记取得营业执照统一社会信用代记取得营业执照。

码为:913310001481183122。

第五条

公司住所:三门县浦坝港镇沿海工业城。

邮政编码:317108。

第八条公司的法定代表人为董事长代表公司

第八条执行事务。

公司的法定代表人为董事长。董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的新增限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条公司全部资产分为等额股份股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任公司任公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司本章程自生效之日起即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股

的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力

之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件对公司、股东、董事、监事、总

文件对公司、股东、董事、总经理和其经理和其他高级管理人员具有法律约束他高级管理人员具有法律约束力的文件。

力的文件。依据本章程股东可以起诉股依据本章程股东可以起诉股东股东可东股东可以起诉公司董事、监事、总经

以起诉公司董事、高级管理人员股东可理和其他高级管理人员股东可以起诉

以起诉公司公司可以起诉股东、董事和

公司公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总本章程所称其他高级管理人员是指公司

经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人和本章程规定的其他人员。

第十六条第十七条

公司股份的发行实行公开、公平、公正公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条同次发行的同类别股票每股的发行条

件和价格应当相同;任何单位或者个人件和价格应当相同;认购人所认购的股所认购的股份每股应当支付相同价额。份每股支付相同价额。

第十七条第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。

第十九条

第十八条

公司发起人为池正明、池骋、夏道敏、王

玮、张霁、王海平、池瀛、陈灵芝、王小

公司发起人为池正明、池骋、夏道敏、

敏、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、

王玮、张霁、王海平、池瀛、陈灵芝、

张江徽及台州市瑞康投资合伙企业(有限

王小敏、何小鹏、张云华、章祖红、何合伙)。公司成立时发起人以浙江东亚药建鹏、张江徽及台州市瑞康投资合伙企

(业有限公司截至2015年7月31日经审计业有限合伙)。公司成立时发起人以浙江的净资产165234615.02元以6.61:1的折东亚药业有限公司截至2015年7月31

165234615.02股比例折为2500万股其余进入资本公日经审计的净资产元以

6.61:12500积140234615.02元。各发起人按照其所的折股比例折为万股其

140234615.02持有的浙江东亚药业有限公司股权比例余进入资本公积元。各发

相应持有公司的股份。

起人按照其所持有的浙江东亚药业有限公司股权比例相应持有公司的股份。

公司各发起人的认购股份数和出资比例

如下:公司各发起人的认购股份数和出资比例

如下:……

……公司设立时发行的股份总数为

25000000股，面额股的每股金额为1元。

第十九条第二十条公司股份总数为113600000股均为普公司已发行的股份数为113600000股通股并以人民币标明面值。均为普通股。

第二十二条

公司或者公司的子公司(包括公司的附属

企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的

第二十一条股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司(包括公司的附属企

业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益经股东会决议或者董事会等形式对购买或拟购买公司股份的人按照本章程或者股东会的授权作出决议提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作出决议可以采

第二十二条

用下列方式增加资本:

公司根据经营和发展的需要依照法律、(一)向不特定对象发行股份;法规的规定经股东大会分别作出决议

可以采用下列方式增加资本:(二)向特定对象发行股份;

(一)公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;

(二)非公开发行股份;(四)以公积金转增股本;

(三)向现有股东派送红股;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

(四)以公积金转增股本;公司按照法律法规的规定发行可转换公

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

司债券可转换公司债券的发行、转股程会批准的其他方式。

序和安排以及转股所导致的公司股本变

更等事项应根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条

第二十七条

公司因本章程第二十四条第(一)项、第

()公司因本章程第二十五条第(一)项、第二项规定的情形收购本公司股份的应

;(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议公司因本章程第二

()()()当经股东会决议;公司因本章程第二十十四条第三项、第五项、第六项规

五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的定的情形收购本公司股份的可以依照情形收购本公司股份的可以依照本章本章程的规定或者股东大会的授权经程的规定或者股东会的授权经三分之三分之二以上董事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购本

()公司股份后属于第(一)项情形的应当公司股份后属于第一项情形的应当

10;()自收购之日起10日内注销;属于第(二)自收购之日起日内注销属于第二

()6项、第(四)项情形的应当在6个月内转项、第四项情形的应当在个月内转

;()()让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、让或者注销属于第三项、第五项、

()第(六)项情形的公司合计持有的本公司第六项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的股份数不得超过公司已发行股份总额的

10%10%并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让转让后公司公司的股份应当依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要股东人数应当符合法律法规的相关要求。

求。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条

第三十条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行公司公开发行股份前已发行的股份自股份前已发行的股份自公司股票在证公司股票在证券交易所上市交易之日起券交易所上市交易之日起一年内不得转一年内不得转让。

让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事和高级管理人员应当向所持有的本公司股份及其变动情况在公司申报所持有的本公司股份及其变动就任时确定的任职期间内每年通过集

情况在任职期间内每年通过集中竞中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让

价、大宗交易、协议转让等方式转让的的股份不得超过其所持有本公司股份总

股份不得超过其所持有本公司同一种类数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、股份总数的25%因司法强制执行、继依法分割财产等导致股份变动的除外。上承、遗赠、依法分割财产等导致股份变述人员所持股份不超过1000股的可一动的除外。上述人员所持股份不超过次全部转让不受上述转让比例的限制。

1000股的可一次全部转让不受上述上述人员离职后半年内不得转让其所

转让比例的限制。持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司董事、高级管理人员所持本公司股份

公司股份在下列情形下不得转让:在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后(二)董事、高级管理人员离职后半年内;

半年内;

(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一不转让并在该期限内的;

定期限内不转让并在该期限的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易

(四)法律、法规、中国证监会和证券交所规定的其他情形。

易所规定的其他情形。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员和持有公司董事、高级管理人员和持有公司5%

公司5%以上股份的股东将其持有的公以上股份的股东将其持有的公司股票司股票在买入后6个月内卖出或者在或者其他具有股权性质的证券在买入后卖出后6个月内又买入由此所得收益6个月内卖出或者在卖出后6个月内又归公司所有公司董事会将收回其所得买入由此所得收益归公司所有公司董收益。但是证券公司因包销购入售后剩事会将收回其所得收益。但是证券公司余股票而持有5%以上股份的以及有中因包销购入售后剩余股票而持有5%以上国证监会规定的其他情形的除外。股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、高级管理人员、自然人股

权性质的证券包括其配偶、父母、子女东持有的股票或者其他具有股权性质的

持有的及利用他人账户持有的股票或者证券包括其配偶、父母、子女持有的及其他具有股权性质的证券。利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照前款规定执行的股董事会未在上述期限内执行的股东有东有权要求董事会在30日内执行。公司权为了公司的利益以自己的名义直接向董事会未在上述期限内执行的股东有人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条第三十二条

公司股东为依法持有公司股份的法人、公司股东为依法持有公司股份的法人、自自然人及其他组织。然人及其他组织。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证股东名册股东名册是证明股东持有公建立股东名册股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有份的种类享有权利承担义务;持有同股份的类别享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承一类别股份的股东享有同等权利承担担同等义务。同等义务。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配;和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会并行使者委派股东代理人参加股东会并行使

相应的表决权;相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议(三)对公司的经营进行监督提出建议或

或者质询;者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份;转让、赠与或者质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、公

存根、股东大会会议记录、董事会会议司债券存根、股东会会议记录、董事会会

决议、监事会会议决议、财务会计报告;议决议、财务会计报告符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配;(六)公司终止或者清算时按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

份;持异议的股东要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的应当向公司提供证明其持有股东要求查阅、复制公司有关材料的应

公司股份的种类以及持股数量的书面文当遵守《公司法》《证券法》等法律、行件公司经核实股东身份后按照股东的政法规的规定。

要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程或者

公司股东大会、董事会决议内容违反法

决议内容违反本章程的股东有权自决律、行政法规的股东有权请求人民法院议作出之日起六十日内请求人民法院认定无效。

撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决

股东大会、董事会的会议召集程序、表

议未产生实质影响的除外。决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权

董事会、股东等相关方对股东会决议的效自决议作出之日起六十日内请求人民力存在争议的应当及时向人民法院提法院撤销。

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的公司股东会、董事会

的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进

新增行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理人

反法律、行政法规或者本章程的规定给员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司造成损失的连续一百八十日以上者本章程的规定给公司造成损失的连

单独或合并持有公司1%以上股份的股东续一百八十日以上单独或者合计持有公

有权书面请求监事会向人民法院提起诉司1%以上股份的股东有权书面请求审计

讼;监事会执行公司职务时违反法律、行委员会向人民法院提起诉讼;审计委员

政法规或者本章程的规定给公司造成会执行公司职务时违反法律、行政法规或损失的前述股东可以书面请求董事会者本章程的规定给公司造成损失的前向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东求之日起三十日内未提起诉讼或者情书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利请求之日起三十日内未提起诉讼或者

益受到难以弥补的损害的前款规定的情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利股东有权为了公司的利益以自己的名义益受到难以弥补的损害的前款规定的直接向人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务:公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金;股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外不得抽

股;回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益公司股东滥用股东权利他股东的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当给公司或者其他股东造成损失的应当

依法承担赔偿责任;依法承担赔偿责任;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东(五)不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益;公司有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人责任逃避债务严重损害公司债权人利利益的应当对公司债务承担连带责任。益的应当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当(六)法律、行政法规及本章程规定应当承承担的其他义务。担的其他义务。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东删除将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所

第四十条的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用

第四十二条其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定:公司控股股东及实际控制人对公司和公

司全体股东负有诚信义务。控股股东应(一)依法行使股东权利不滥用控制权或严格依法行使出资人的权利控股股东者利用关联关系损害公司或者其他股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

的合法权益;

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益不得利用其(二)严格履行所作出的公开声明和各项

控制地位损害公司和其他股东的利益。承诺不得擅自变更或者豁免;公司董事会建立对控股股东、实际控制(三)严格按照有关规定履行信息披露义

人所持股份“占用即冻结”的机制即发务积极主动配合公司做好信息披露工

生控股股东、实际控制人侵占公司资产作及时告知公司已发生或者拟发生的

情形时经公司董事会审议批准后可重大事件;

立即申请对控股股东、实际控制人所持

公司股份进行司法冻结凡不能以现金(四)不得以任何方式占用公司资金;清偿的通过变现股份偿还侵占资产。

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关

公司董事、监事、高级管理人员有义务人员违法违规提供担保;

维护公司资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、(六)不得利用公司未公开重大信息谋取纵容控股股东、实际控制人及其关联方利益不得以任何方式泄露与公司有关

侵占公司资产时公司董事会应当视情的未公开重大信息不得从事内幕交易、

节轻重对直接责任人给予通报、警告处短线交易、操纵市场等违法违规行为;分对于负有严重责任的董事应提请公

司股东大会予以罢免。罢免的具体程序(七)不得通过非公允的关联交易、利润分为公司董事会或监事会应在得知前述情配、资产重组、对外投资等任何方式损害

形后十日内召开董事会或监事会在作公司和其他股东的合法权益;出董事会或监事会决议后五日内发出召

开股东大会的通知。(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何

方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事会建立对控股股东、实际控制人

所持股份“占用即冻结”的机制即发生

控股股东、实际控制人侵占公司资产情形时经公司董事会审议批准后可立即申

请对控股股东、实际控制人所持公司股份进行司法冻结凡不能以现金清偿的通过变现股份偿还侵占资产。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司

资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时公司董事会应当视情节轻重对直接

责任人给予通报、警告处分对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。罢免的具体程序为公司董事会应在得知前述情形后十日内召开董事会在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十六条股东大会是公司的权力机构依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是公下列职权:司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)选举和更换董事决定有关董事的报

酬事项;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事决定有关董事、监事的报酬事(二)审议批准董事会报告;

项;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(三)审议批准董事会报告;补亏损方案;

(四)审议批准监事会报告;(四)对公司增加或者减少注册资本作出

决议;

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案;(五)对发行公司债券作出决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

补亏损方案;变更公司形式作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)修改本章程;

决议;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(八)对发行公司债券作出决议;的会计师事务所作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)审议批准本章程第四十八条规定的

者变更公司形式作出决议;担保事项;

(十)修改本章程;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所资产30%的事项;

作出决议;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计

划;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计合并报(十三)审议法律、行政法规、部门规章或

表总资产30%的事项;者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;股东会可以授权董事会对发行公司债券

(十五)审议股权激励计划和员工持股计作出决议。

划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条

公司发生的交易(提供担保、财务资助除公司发生的交易(提供担保、财务资助除

外)达到下列标准之一的应当提交股东外)达到下列标准之一的应当提交股东

大会审议:会审议:

…………上述购买或者出售资产不包括购买原上述购买或者出售资产不包括购买原

材料、燃料和动力以及出售产品、商品材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售等与日常经营相关的资产购买或者出售行为但资产置换中涉及到的此类资产行为但资产置换中涉及的此类资产购购买或者出售行为仍包括在内。买或者出售行为仍包括在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时应以公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、

资产总额和成交金额中的较高者作为计“委托理财”等之外的其他交易时应当算标准并按交易事项的类型在连续十对相同交易类别下标的相关的各项交易二个月内累计计算经累计计算达到公司按照连续12个月内累计计算的原则适

最近一期经审计合并报表总资产30%的用本条规定的标准。已经按照本条履行相事项应提交股东大会审议并经出席关义务的不再纳入相关的累计计算范会议的股东所持表决权的三分之二以上围。

通过。

交易标的为“购买或者出售资产”时应公司发生下列情形之一交易的可以免以资产总额和成交金额中的较高者作为于按照本条第一款的规定提交股东大会计算标准并按交易事项的类型在连续

审议:十二个月内累计计算经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务30%的事项应提交股东会审议并经出减免等不涉及对价支付、不附有任何义席会议的股东所持表决权的三分之二以

务的交易;上通过。

(二)公司发生的交易仅达到本条第一款公司发生下列情形之一交易的可以免

第(四)项或者第(六)项标准且公司最近于按照本条第一款的规定提交股东会审

一个会计年度每股收益的绝对值低于议:

0.05元的。

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任何义务

的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本条第一款

第(四)项或者第(六)项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的。

第四十五条第五十条

公司与关联人发生的交易(公司提供担公司与关联人发生的交易(公司提供担

保、财务资助除外)金额在3000万元人保、财务资助除外)金额在3000万元人民民币以上且占公司最近一期经审计净币以上且占公司最近一期经审计净资

资产绝对值5%以上的关联交易应当提产绝对值5%以上的关联交易应当提交交股东大会审议。股东会审议。

前款所称“交易”包括:前款所称“交易”包括:

(一)本章程第四十二条第三款规定的交(一)本章程第四十七条第三款规定的交

易事项;易事项;

…………公司与关联人共同出资设立公司法人公司与关联人共同出资设立公司法人公司出资额达到本条第一款规定的标准公司出资额达到本条第一款规定的标准如果所有出资方均全部以现金出资且如果所有出资方均全部以现金出资且按照出资额比例确定各方在所设立公司按照出资额比例确定各方在所设立公司法人的股权比例的可以豁免适用提交法人的股权比例的可以豁免适用提交股东大会审议的规定。股东会审议的规定。

公司与关联人发生下列交易可以免于公司与关联人发生下列交易可以免于

按照关联交易的方式审议、披露:按照关联交易的方式审议、披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对(一)公司单方面获得利益且不支付对价、价、不附任何义务的交易包括受赠现金不附任何义务的交易包括受赠现金资

资产、获得债务减免、无偿接受担保和产、获得债务减免、无偿接受担保和财务

财务资助等;资助等;(二)关联人向公司提供资金利率水平(二)关联人向公司提供资金利率水平不不高于贷款市场报价利率且公司无需高于贷款市场报价利率且公司无需提

提供担保;供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发(三)一方以现金方式认购另一方向不特

行的股票、公司债券或企业债券、可转定对象发行的股票、可转换公司债券或者

换公司债券或者其他衍生品种;其他衍生品种、公开发行公司债券(含企

业债券);

(四)一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、(四)一方作为承销团成员承销另一方向

可转换公司债券或者其他衍生品种;不特定对象公开发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债

(五)一方依据另一方股东大会决议领取券(含企业债券);

股息、红利或者报酬;

(五)一方依据另一方股东会决议领取股

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等息、红利或者报酬;

但是招标、拍卖等难以形成公允价格的

除外;(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等

但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除

(七)公司按与非关联人同等交易条件外;

向除直接或者间接持有公司5%以上股份

的自然人外的关联自然人提供产品和服(七)公司按与非关联人同等交易条件向

务;除直接或者间接持有公司5%以上股份的

自然人外的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)证券交易所认定的其他交易。

第四十七条第五十二条有下列情形之一的公司在事实发生之有下列情形之一的公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会:日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

或者本章程所定人数的三分之二即董者本章程所定人数的三分之二时;

事人数不足5人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）请

份的股东请求时;求时;

(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十四条

第四十九条

本公司召开股东会的地点为:公司住所

:地或者股东会会议通知中列明的其他具本公司召开股东大会的地点为公司住体地点。

所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。

股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股股东大会将设置会场以现场会议形式东参加股东会提供便利。股东通过上述方召开。公司还将提供网络或其他方式为式参加股东会的视为出席。

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外还可以同时采用电子通信方式召开。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十六条

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。经全体独立董事过半数同意独立东大会。对独立董事要求召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。

大会的提议董事会应当根据法律、行政对独立董事要求召开临时股东会的提议

法规和本章程的规定在收到提议后十日董事会应当根据法律、行政法规和本章程内作出同意或不同意召开临时股东大会的规定在收到提议后十日内作出同意的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的将在作

东大会的通知;董事会不同意召开临时出董事会决议后的五日内发出召开股东

股东大会的将说明理由并公告。会的通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第五十二条第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临时大会并应当以书面形式向董事会提出。股东会并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定在收到提案后十日内提出同章程的规定在收到提议后十日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或者不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东会的将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东东大会的通知通知中对原提议的变更会的通知通知中对原提议的变更应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到提案后十日内未作出反馈的视收到提议后十日内未作出反馈的视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会大会会议职责监事会可以自行召集和会议职责审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十三条第五十八条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股东有权向董事会请求召开临时股东会会并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规定的规定在收到请求后十日内提出同意在收到请求后十日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在董事会同意召开临时股东大会的应当作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开东会的通知通知中对原请求的变更应股东大会的通知通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。

更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在董事会不同意召开临时股东大会或者收到请求后十日内未作出反馈的单独

在收到请求后十日内未作出反馈的单或者合计持有公司10%以上股份的股东

独或者合计持有公司10%以上股份的股有权向审计委员会提议召开临时股东会东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向审计委员会提出请并应当以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的应在审计委员会同意召开临时股东会的应收到请求五日内发出召开股东大会的通在收到请求后五日内发出召开股东会的知通知中对原请求的变更应当征得通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的视为监事会不召集和主持股东大通知的视为审计委员会不召集和主持会连续九十日以上单独或者合计持有股东会连续九十日以上单独或者合计

公司10%以上股份的股东可以自行召集持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第五十四条第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的审计委员会或者股东决定自行召集股东须书面通知董事会同时向证券交易所会的须书面通知董事会同时向证券交备案。易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股在股东会决议公告前召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东知及股东大会决议公告时向证券交易会通知及股东会决议公告时向证券交所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十五条第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会对于审计委员会或者股东自行召集的股董事会和董事会秘书将予配合。董事会东会董事会和董事会秘书将予配合。董将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会会审计委员会或者股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十三条

第五十八条

公司召开股东会董事会、审计委员会以

及单独或者合计持有公司1%以上股份的公司召开股东大会董事会、监事会以及股东有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

3%东可以在股东会召开十日前提出临时单独或者合计持有公司以上股份的股

提案并书面提交召集人。召集人应当在收东可以在股东大会召开十日前提出临到提案后两日内发出股东会补充通知时提案并书面提交召集人。召集人应当公告临时提案的内容并将该临时提案在收到提案后两日内发出股东大会补充

提交股东会审议。但临时提案违反法律、通知公告临时提案的内容。

行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外召集人在发出股东大会公告后不得修改股东大会通知除前款规定的情形外召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。

东会公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十七条规定的提案股东大会不得股东会通知中未列明或者不符合本章程进行表决并作出决议。

规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东会拟讨论董事选举事项的股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事通知中将充分披露董事候选人的详细资

候选人的详细资料至少包括以下内容:料至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

情况;况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与公司或者公司的控股股东及实际

际控制人是否存在关联关系;控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每除采取累积投票制选举董事外每位董

位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十五条第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡;委托代理人出席证件或者证明;代理他人出席会议的应

会议的代理人还应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托

证件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的应出示本人身份证、能证明席会议的应出示本人身份证、能证明其

其具有法定代表人资格的有效证明;委具有法定代表人资格的有效证明;代理托代理人出席会议的代理人应出示本人出席会议的代理人应出示本人身份

人身份证、法人股东单位的法定代表人证、法人股东单位的法定代表人依法出具依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十六条

第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容:

委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股

()份的类别和数量;二是否具有表决权;

((二)代理人姓名或者名称;三)分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示包括对列入股东会

()议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃四委托书签发日期和有效期限;

权票的指示等;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名（或者盖章）;委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人第七十二条签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书代理投票授权委托书由委托人授权他人或者其他授权文件和投票代理委托书签署的授权签署的授权书或者其他授均需备置于公司住所或者召集会议的通权文件应当经过公证。经公证的授权书或知中指定的其他地方。者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知委托人为法人的由其法定代表人或者中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、(或者单位名称)、身份证号码、持有或者

持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名(或单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。

第七十一条第七十五条

股东大会召开时本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议总经理和其的董事、高级管理人员应当列席并接受他相关的高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十二条

第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职行职务或不履行职务时由半数以上董务或者不履行职务时由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会审计委员会自行召集的股东会由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不不履行职务时由半数以上监事共同推能履行职务或者不履行职务时由过半举的一名监事主持。

数审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会由召集人推委员会成员主持。

举代表主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者召开股东大会时会议主持人违反本章其推举代表主持。

程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会召开股东会时会议主持人违反本章程

有表决权过半数的股东同意股东大会或者《股东会议事规则》使股东会无法继可推举一人担任会议主持人继续开会。续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十六条

第八十条股东大会应有会议记录由董事会秘书

:股东会应有会议记录由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

;(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称

或者名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人

;级管理人员姓名;员姓名

()(三)出席会议的股东和代理人人数、所持三出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总

;的比例;数的比例

()(四)对每一提案的审议经过、发言要点和四对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果;表决结果

;

()(五)股东的质询意见或者建议以及相应五股东的质询意见或建议以及相应的

;的答复或者说明;答复或说明

();(六)律师及计票人、监票人姓名;六律师及计票人、监票人姓名

()(七)本章程规定应当载入会议记录的其七本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十七条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董和完整。出席或者列席会议的董事、董事事会秘书、召集人或其代表、会议主持会秘书、召集人或者其代表、会议主持人人应当在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记录应当与当与现场出席股东的签名册及代理出席现场出席股东的签名册及代理出席的委

的委托书、网络及其他方式表决情况的托书、网络及其他方式表决情况的有效资有效资料一并保存保存期限不少于十料一并保存保存期限不少于十年。年。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行直至

第七十八条形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的应召集人应当保证股东大会连续举行直采取必要措施尽快恢复召开股东会或者至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直接终止本次股东会并及时公告。同时因导致股东大会中止或不能作出决议的召集人应向公司所在地中国证监会派出应采取必要措施尽快恢复召开股东大会机构及证券交易所报告。

或直接终止本次股东大会并及时公告。

同时召集人应向公司所在地中国证监股东会会议期间发生突发事件导致会议会派出机构及证券交易所报告。

不能正常召开的公司应当立即向上海证券交易所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具专项法律意见书。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过:

第八十四条

(一)董事会和监事会的工作报告;

下列事项由股东会以普通决议通过:

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

;(一)董事会的工作报告;亏损方案

()(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补三董事会和监事会成员的任免及其报

;亏损方案;酬和支付方法

()(三)董事会成员的任免及其报酬和支付四公司年度预算方案、决算方案;

方法;

(五)公司年度报告;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

()定应当以特别决议通过以外的其他事项。六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十五条

下列事项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

清算;算;(三)本章程的修改;(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计者向他人提供担保的金额超过公司最近

合并报表总资产30%的;一期经审计合并报表总资产30%的;

(五)股权激励计划;(五)股权激励计划;

(六)对本章程确定的利润分配政策进行(六)对本章程确定的利润分配政策进行

调整或者变更;调整或者变更;

(七)法律、行政法规或本章程规定的以(七)法律、行政法规或者本章程规定的及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的生重大影响的、需要以特别决议通过的其其他事项。他事项。

第八十四条第八十八条除公司处于危机等特殊情况外非经股除公司处于危机等特殊情况外非经股

东大会以特别决议批准公司将不与董东会以特别决议批准公司将不与董事、

事、总经理和其它高级管理人员以外的高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十五条第八十九条

董事、非职工代表监事候选人名单以提董事候选人名单以提案的方式提请股东案的方式提请股东大会表决。董事会应会表决。董事会应当向股东公告候选董事当向股东公告候选董事、非职工代表监的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。

非职工代表董事候选人由董事会提名或

董事、监事候选人提名的方式和程序为:者由单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名提交股东会选举。依法设

(一)在本章程规定的人数范围内按照立的投资者保护机构可以公开请求股东拟选任的人数由董事会提出选任董事委托其代为行使提名独立董事的权利。

的建议名单经董事会决议通过后由

董事会向股东大会提出董事候选人提交董事候选人提名的方式和程序为:

股东大会选举;由监事会提出拟由股东

代表出任的监事的建议名单经监事会(一)在本章程规定的人数范围内按照决议通过后由监事会向股东大会提出拟选任的人数由董事会提出选任董事由股东代表出任的监事候选人提交股东的建议名单经董事会决议通过后由董

大会选举;事会向股东会提出董事候选人提交股东

会选举;

(二)单独或者合计持有公司有表决权股

份总数的百分之三以上的股东可以向公(二)单独或者合计持有公司有表决权股

司董事会提出董事候选人或向公司监事份总数的百分之一以上的股东可以向公会提出由股东代表出任的监事候选人;司董事会提出董事候选人;

(三)公司董事会、监事会、单独或者合(三)公司董事会、单独或者合计持有公计持有公司百分之一以上股份的股东可司百分之一以上股份的股东可以提出独以提出独立董事候选人。依法设立的投立董事候选人。依法设立的投资者保护机资者保护机构可以公开请求股东委托其构可以公开请求股东委托其代为行使提代为行使提名独立董事的权利。独立董名独立董事的权利。独立董事的提名人在事的提名人在提名前应当征得被提名人提名前应当征得被提名人的同意。提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、职业、学历、职称、详细的工作经历、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

全部兼职、有无重大失信等不良记录等信等不良记录等情况并对其担任独立情况并对其担任独立董事的资格和独董事的资格和独立性发表意见被提名立性发表意见被提名人应当就其符合人应当就其符合独立性和担任独立董事独立性和担任独立董事的其他条件作出的其他条件作出公开声明。公司董事会提公开声明。公司董事会提名委员会应当名委员会应当对被提名人任职资格进行对被提名人任职资格进行审查并形成审查并形成明确的审查意见。在选举独明确的审查意见。在选举独立董事的股立董事的股东会召开前公司董事会应东大会召开前公司董事会应当按照规当按照规定披露前述相关内容并将所定披露前述相关内容并将所有独立董有独立董事候选人的有关材料报送证券事候选人的有关材料报送证券交易所交易所由证券交易所依照规定对独立由证券交易所依照规定对独立董事候选董事候选人的有关材料进行审查若证人的有关材料进行审查若证券交易所券交易所对独立董事候选人是否符合任对独立董事候选人是否符合任职资格提职资格提出异议的不得提交股东会选

出异议的不得提交股东大会选举;举;

(四)监事候选人中由职工代表担任的监(四)董事候选人中由职工代表担任的董事由公司工会提名提交职工代表大会事由公司工会提名由公司职工通过职选举。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时单一股东及其一致行动人股东会就选举董事进行表决时单一股

持有公司有表决权股份总数30%以上的东及其一致行动人持有公司有表决权股

或者经股东大会决议决定的实行累积份总数30%以上的或者经股东会决议决投票制。股东大会就选举两名以上董事定的实行累积投票制。股东会就选举两或非职工代表监事进行表决时应实行名以上董事进行表决时应实行累积投累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选前款所称累积投票制是指股东会在选举举董事或者非职工代表监事时每一股份董事时每一股份拥有与应选董事人数拥有与应选董事或者非职工代表监事人相同的表决权股东拥有的表决权可以数相同的表决权股东拥有的表决权可集中使用。

以集中使用。

股东会在采用累积投票制选举董事时应

股东大会在采用累积投票制选举董事、遵循以下规则:非职工代表监事时应遵循以下规则:(一)选举独立董事和非独立董事实行分开投票选举独立董事时出席会议股东

(一)选举独立董事和非独立董事实行分所拥有的投票权数等于其所持有的股份开投票选举独立董事时出席会议股总数乘以该次股东会应选独立董事人数东所拥有的投票权数等于其所持有的股之积该部分投票权只能投向该次股东

份总数乘以该次股东大会应选独立董事会的独立董事候选人;人数之积该部分投票权只能投向该次

股东大会的独立董事候选人;(二)选举非独立董事时出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份

(二)选举非独立董事时出席会议股东总数乘以该次股东会应选非独立董事人所拥有的投票权数等于其所持有的股份数之积该部分投票权只能投向该次股

总数乘以该次股东大会应选非独立董事东会的非独立董事候选人;人数之积该部分投票权只能投向该次

股东大会的非独立董事候选人;(三)出席会议股东投票时如股东所使用的投票权总数等于或者小于合法拥有

(三)公司选举监事时出席会议股东所的有效选票数则选票有效差额部分视

拥有的投票数等于其所持有的股份总数为放弃;如股东所使用的投票权数超过乘以该次股东大会应选监事人数之积其实际拥有的投票权数该股东的选票

该部分投票权只能投向该次股东大会的作废;

监事候选人;

(四)董事候选人以得票多少的顺序来确

(四)出席会议股东投票时如股东所使认是否能被选举成为董事;用的投票权总数等于或小于合法拥有的

有效选票数则选票有效差额部分视(五)如两名或者两名以上董事候选人得

为放弃;如股东所使用的投票权数超过票数相等且得票总数在董事候选人中其实际拥有的投票权数该股东的选票为最少如其全部当选将导致当选人数

作废;超过应选人数时股东会应当依照本章程的相关规定对上述得票数相等的董事

(五)董事、非职工代表监事候选人以得进行再次投票选举。再次选举应以实际缺票多少的顺序来确认是否能被选举成为额为基数实行累积投票。

董事、监事;

(六)如两名或两名以上董事或非职工代表监事候选人得票数相等且得票总数在

董事、非职工代表监事候选人中为最少如其全部当选将导致当选人数超过应选人数时股东大会应当依照本章程的相

关规定对上述得票数相等的董事、非职工代表监事候选人进行再次投票选举。

再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票。

第八十七条第九十一条股东大会审议提案时不会对提案进行股东会审议提案时不会对提案进行修修改否则有关变更应当被视为一个改若变更则应当被视为一个新的提新的提案不能在本次股东大会上进行案不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十条

第九十四条股东大会对提案进行表决前应当推举股东会对提案进行表决前应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有关联关系的相关股东及代股东有关联关系的相关股东及代理人

理人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律

股东会对提案进行表决时应当由律师、

师、股东代表与监事代表共同负责计票、

股东代表共同负责计票、监票并当场公监票并当场公布表决结果决议的表布表决结果决议的表决结果载入会议决结果载入会议记录。公司可以聘请专记录。公司可以聘请专业公司为股东会议业公司为股东大会议案表决的计票统计案表决的计票统计提供服务该专业公提供服务该专业公司应当对计票统计司应当对计票统计结果承担责任。

结果承担责任。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人有权通过相应的投票系其代理人有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十六条

第一百条

股东大会通过有关董事、非职工代表监

股东会通过有关董事选举提案的新任事选举提案的新任董事、非职工代表监董事在股东会决议作出后就任。

事在股东大会决议作出后就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条第一百零二条公司董事为自然人。有下列情形之一的公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为

能力;能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产产或者破坏社会主义市场经济秩序被或者破坏社会主义市场经济秩序被判判处刑罚执行期满未逾五年或者因处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五行期满未逾五年被宣告缓刑的自缓刑

年;考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、总经理对该公司、企业的破者厂长、总经理对该公司、企业的破产

产负有个人责任的自该公司、企业破产负有个人责任的自该公司、企业破产清清算完结之日起未逾三年;算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人并负有闭的公司、企业的法定代表人并负有个

个人责任的自该公司、企业被吊销营业人责任的自该公司、企业被吊销营业执

执照之日起未逾三年;照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿;偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

施期限未满的;施期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易场所公开认定为不适合其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等期限尚未届满的;

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期(八)法律、行政法规或者部门规章规定的间出现本条情形的公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第九十九条第一百零三条董事由股东大会选举或更换并可在任董事由股东会选举或者更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务董事期届满前由股东会解除其职务董事任任期三年。董事任期届满可连选连任，期三年。董事任期届满可连选连任但但独立董事连续任职不得超过6年。独立董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前股东会不能无故解除其董事任期从就任之日起计算至本届董职务。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事任期从就任之日起计算至本届董

董事仍应当依照法律、行政法规、部门事会任期届满时为止。董事任期届满未及规章和本章程的规定履行董事职务。时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事可以由总经理或者其他高级管理人本章程的规定履行董事职务。

员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由高级管理人员兼任但兼任的董事总计不得超过公司董事总数的高级管理人员职务的董事以及由职工代二分之一。表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事的选聘程序为:

公司的职工人数在三百人以上时公司(一)董事候选人名单由董事会、监事会董事会成员中应当设职工代表董事1名

或由单独或合并持有公司3%以上股份的由公司职工通过职工代表大会、职工大会

股东提名所有提名应以书面形式提出;或者其他民主形式民主选举产生无需提交股东会审议。

(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料保证股除职工代表董事之外的董事的选聘程序

东在投票时对候选人有足够的了解;为:

(三)董事候选人在股东大会召开之前作(一)董事候选人名单由董事会或者由单

出书面承诺同意接受提名承诺董事候独或者合并持有公司1%以上股份的股东

选人的资料真实、完整并保证当选后切提名所有提名应以书面形式提出;

实履行董事职责;

(二)公司在股东会召开前以通知的形式

(四)董事候选人名单以提案的方式提请披露董事候选人的详细资料保证股东

股东大会审议;在投票时对候选人有足够的了解;

(五)股东大会审议董事选举的提案应(三)董事候选人在股东会召开之前作出

当对每一个董事候选人逐个进行表决;书面承诺同意接受提名承诺董事候选

人的资料真实、完整并保证当选后切实

(六)改选董事提案获得通过的新任董履行董事职责;事在会议结束之后立即就任。

(四)董事候选人名单以提案的方式提请

股东会审议;

(五)股东会审议董事选举的提案应当对

每一个董事候选人逐个进行表决;

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百条第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列忠实义务:规定对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非利用职权牟取不正当利益。

法收入不得侵占公司的财产;

董事对公司负有下列忠实义务:

(二)不得挪用公司资金;

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储;(二)不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定未经股东

大会或董事会同意将公司资金借贷给(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非他人或者以公司财产为他人提供担保;法收入;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东(四)未向董事会或者股东会报告并按照大会同意与本公司订立合同或者进行本章程的规定经董事会或者股东会决议

交易;通过不得直接或者间接与本公司订立

合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意不得利用内幕

消息或职务便利为自己或他人谋取本(五)不得利用职务便利为自己或者他人应属于公司的商业机会自营或者为他谋取属于公司的商业机会但向董事会

人经营与本公司同类的业务;或者股东会报告并经股东会决议通过

或者公司根据法律、行政法规或者本章程

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并的规定不能利用该商业机会的除外;

归为己有;

(六)未向董事会或者股东会报告并经股

(八)不得擅自披露公司秘密;东会决议通过不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(七)不得接受他人与公司交易有关的佣

(十)法律、行政法规、部门规章及本章金并归为己有;程规定的其他忠实义务。

(八)不得擅自披露公司秘密;董事违反本条规定所得的收入应当归

公司所有;给公司造成损失的应当承担(九)不得利用其关联关系损害公司利益;赔偿责任。

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归

公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本条第二款第

(四)项规定。

第一百〇一条

第一百零五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列勤勉义务:规定对公司负有勤勉义务执行职务应

()当为公司的最大利益尽到管理者通常应一应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋有的合理注意。

予的权利以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务:

规定的业务范围;

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东;的权利以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报的要求商业活动不超过营业执照规定

告及时了解公司业务经营管理状况;的业务范围;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认(二)应公平对待所有股东;意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告

及时了解公司业务经营管理状况;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和

资料不得妨碍监事会或者监事行使职(四)应当对公司定期报告签署书面确认权;意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职

权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任董事会将在两日内向股东披露有关情应向公司提交书面辞职报告公司收到况。辞职报告之日辞任生效公司将在两个交易日内向披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者董事会或其专门委员如因董事的辞任导致公司董事会成员低会中独立董事所占比例不符合《上市公于法定最低人数或者董事会或者其专司独立董事管理办法》的规定或者独立门委员会中独立董事所占比例不符合《上董事中欠缺会计专业人士时在改选出市公司独立董事管理办法》的规定或者

的董事就任前原董事仍应当依照法律、独立董事中欠缺会计专业人士时在改

行政法规、部门规章和本章程规定履行选出的董事就任前原董事仍应当依照董事职务。虽有前述约定独立董事不符法律、行政法规、部门规章和本章程规定合《上市公司独立董事管理办法》第七履行董事职务。虽有前述约定独立董事

条第一项或者第二项规定的，应当立即不符合《上市公司独立董事管理办法》第停止履职并辞去职务。独立董事未提出七条第一项或者第二项规定的应当立辞职的董事会知悉或者应当知悉该事即停止履职并辞去职务。独立董事未提出实发生后应当立即按规定解除其职务。辞职的董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜董事辞职生效或者任期届满应向董事追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者会办妥所有移交手续其对公司和股东任期届满应向董事会办妥所有移交手承担的忠实义务在任期结束后并不当续其对公司和股东承担的忠实义务在然解除在本章程规定的合理期限两年任期结束后并不当然解除在本章程规内仍然有效对其公司商业秘密的义务定的合理期限两年内仍然有效对其公在其任职结束后仍然有效直至该秘密司商业秘密的义务在其任职结束后仍然成为公共信息。其他义务的持续期间应有效直至该秘密成为公共信息。其他义当根据公平的原则决定视事件发生与务的持续期间应当根据公平的原则决定离任之间的长短以及与公司的关系在视事件发生与离任之间的长短以及与何种情况和条件下结束而定。公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担任职尚未结束的董事对因其擅自离职的责任不因离任而免除或者终止。

使公司造成损失应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职对公司负有职责的董事因负有某种责任使公司造成损失应当承担赔偿责任。

尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担对公司负有职责的董事因负有某种责任赔偿责任。尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百零九条股东会可以决议解任董事决议作出之新增日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

第一百〇六条董事执行公司职务给他人造成损害的

公司将承担赔偿责任;董事存在故意或

董事执行公司职务时违反法律、行政法者重大过失的也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定给公司造

成损失的应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇七条删除

独立董事的任职资格、提名、辞职等事

项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条删除公司设董事会对股东大会负责。

第一百〇九条第一百一十二条董事会由7名董事组成其中独立董事公司设董事会董事会由7名董事组成

3人。其中独立董事3人。

第一百一十条第一百一十三条

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告(一)召集股东会并向股东会报告工作;

工作;

(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案;

算方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或者其他证券及上市方案;

损方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的

发行债券或其他证券及上市方案;方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内决定公司对外

票或者合并、分立、解散及变更公司形投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

式的方案;保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

等事项;

(八)在股东大会授权范围内决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、(八)决定公司内部管理机构的设置;

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其

(九)决定公司内部管理机构的设置;报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提

名决定聘任或者解聘公司副总经理、财

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董务负责人等高级管理人员并决定其报

事会秘书及其他高级管理人员并决定酬事项和奖惩事项;

其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的

提名决定聘任或者解聘公司财务负责(十)制定公司的基本管理制度;

人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订本章程的修改方案;

(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)管理公司信息披露事项;

(十二)制订本章程的修改方案;(十三)负责内部控制的建立健全和有效

实施;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公

(十四)负责内部控制的建立健全和有效司审计的会计师事务所;

实施;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作;

司审计的会计师事务所;

(十六)在董事会闭会期间授权董事长行

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检使相关职权;

查总经理的工作;

(十七)对公司因本章程第二十五条第(三)

(十七)在董事会闭会期间授权董事长项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

行使相关职权;本公司股份事宜作出决议;

(十八)对公司因本章程第二十四条第(十八)法律、行政法规、部门规章、本章

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形程或者股东会授予的其他职权。

收购本公司股份事宜作出决议;超过股东会授权范围的事项应当提交

(十九)法律、行政法规、部门规章或本股东会审议。

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百二十条第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百二十一条第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议由董事董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体与会人员。

第一百二十二条第一百二十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分代表十分之一以上表决权的股东、三分之之一以上董事或者监事会可以提议召一以上董事或者审计委员会可以提议开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。提议后十日内召集和主持董事会会议。第一百二十六条

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议可以采用

直接送达、传真、电子邮件或者书面等方董事会召开临时董事会会议应在会议式在会议召开五日以前通知全体与会召开五日以前书面通知全体与会人员。人员。情况紧急需要尽快召开董事会临经公司各董事同意可豁免上述条款规时会议的可以随时通过电话或者其他定的通知时限。口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百二十九条

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当业有关联关系的不得对该项决议行使表及时向董事会书面报告。有关联关系的董决权也不得代理其他董事行使表决权。事不得对该项决议行使表决权也不得该董事会会议由过半数的无关联关系董代理其他董事行使表决权。该董事会会议事出席即可举行董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举须经无关联关系董事过半数通过。出席行董事会会议所作决议须经无关联关董事会的无关联董事人数不足三人的系董事过半数通过。出席董事会会议的无应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条

第一百二十七条

董事会召开会议采用现场、视频、电子通董事会决议表决采取举手表决或记名投信等方式。董事会决议表决采取举手表决票方式。或者记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下可以用传真或传阅方式进前提下可以用视频、电话、邮件、传真行并作出决议并由参会董事签字。或者传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法董事应当在董事会决议上签字并对董事律、法规或者章程致使公司遭受损失会的决议承担责任。董事会决议违反法的参与决议的董事对公司负赔偿责任。律、法规或者章程致使公司遭受损失的但经证明在表决时曾表明异议并载于会参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经议记录的该董事可以免除责任。证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百三十四条新增

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的新增人员或者在有重大业务往来的单位及

其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供

服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十六条

担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定

具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉

新增相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失

信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务审慎

履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见;

新增(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权

益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建

议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条新增

独立董事行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

新增(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的

方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的新增由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条

第一百四十二条审计委员会由三名董事组成成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事审计委员会成员为3名成员应当为不在其中独立董事应不少于二名独立董事公司担任高级管理人员的董事其中独中至少有一名会计专业人士并由该会立董事应不少于二名独立董事中至少计专业人士担任召集人。下列事项应当有一名会计专业人士并由该会计专业经审计委员会全体成员过半数同意后人士担任召集人。下列事项应当经审计委提交董事会审议:员会全体成员过半数同意后提交董事

……会审议:

……审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员第一百四十三条会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条第一百四十四条

董事会设立审计、战略、提名、薪酬与公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核考核委员会并制定相应的实施细则规等其他专门委员会依照本章程和董事

定各专门委员会的主要职责、决策程序、会授权履行职责专门委员会的提案应议事规则等。各专门委员会实施细则由当提交董事会审议决定。专门委员会工作董事会负责修订与解释。规程由董事会负责制定。

第一百四十六条

第一百三十四条提名委员会的组成以及会议的召集、主持

参见《提名委员会工作细则》。公司董事提名委员会的组成、以及会议的召集、会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

主持参见《提名委员会工作细则》。公员的选择标准和程序对董事、高级管理司董事会提名委员会负责拟定董事、高人员人选及其任职资格进行遴选、审核

级管理人员的选择标准和程序对董事、并就下列事项向董事会提出建议:高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核并就下列事项向董事会提出建(一)提名或者任免董事;

议:

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(一)提名或者任免董事;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和

(二)聘任或者解聘高级管理人员;本章程规定的其他事项。

(三)法律、行政法规、中国证监会规定董事会对提名委员会的建议未采纳或者和本章程规定的其他事项。未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。第一百四十七条薪酬与考核委员会的组成以及会议的召

第一百三十五条集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细则》。公司董事会薪酬与考核委员会负责薪酬与考核委员会的组成以及会议的制定董事、高级管理人员的考核标准并进召集、主持参见《薪酬与考核委员会工行考核制定、审查董事、高级管理人员作细则》。公司董事会薪酬与考核委员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

会负责制定董事、高级管理人员的考核

追索安排等薪酬政策与方案并就下列标准并进行考核制定、审查董事、高级

事项向董事会提出建议:管理人员的薪酬政策与方案并就下列

事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持

()股计划激励对象获授权益、行使权益条二制定或者变更股权激励计划、员工

件成就;持股计划激励对象获授权

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子

益、行使权益条件成就；

公司安排持股计划;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属

;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和子公司安排持股计划本章程规定的其他事项。

(四)法律、行政法规、中国证监会规定董事会对薪酬与考核委员会的建议未采和本章程规定的其他事项。

纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十七条

第一百四十九条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。

公司设总经理1名由董事会决定聘任或公司设副总经理二名者解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2名由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十八条第一百五十条

本章程关于不得担任董事的情形、同时本章程关于不得担任董事的情形、离职管适用于高级管理人员。理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百〇

一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务时适用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条第一百五十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任在公司控股股东、实际控制人单位担任除

除董事、监事以外其他职务的人员不得董事、监事以外其他行政职务的人员不担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百四十一条第一百五十三条

…………

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;定聘任或者解聘以外的管理人员;

…………

(十四)本章程或董事会授予的其他职(十四)本章程或者董事会授予的其他职权。权。

第一百四十四条第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有有关总经理辞职的具体程序和办法由总关总经理辞职的具体程序和办法由总经经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理由总经理提名董事会决定;副总经理由总经理提名董事会决定;副副总经理协助总经理进行公司的各项工总经理协助总经理进行公司的各项工作作受总经理领导向总经理负责。受总经理领导向总经理负责。

第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务

第一百四十六条维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违公司高级管理人员应当忠实履行职务背诚信义务给公司和社会公众股股东维护公司和全体股东的最大利益。公司的利益造成损害的应当依法承担赔偿高级管理人员因未能忠实履行职务或违责任。背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿高级管理人员执行公司职务给他人造责任。

成损害的公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

第七章监事会

删除第一节监事

第一百四十七条本章程规定的关于不得担任董事的情形

同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

……

第一百六十条

监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议形式;

(四)发出通知的日期。

第一百六十条

第一百六十二条

4公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所内向中国证监会和证券交易所报送并披报送并披露年度报告在每一会计上半露年度报告在每一会计上半年结束之

2年结束之日起2个月内向中国证监会派日起个月内向中国证监会派出机构和

出机构和证券交易所报送并披露中期报证券交易所报送并披露中期报告。

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规定进行编中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百六十三条第一百六十一条公司除法定的会计账簿外不另立会计公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百六十四条第一百六十二条

…………公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中经股东会决议还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的润的股东必须将违反规定分配的利润股东应当将违反规定分配的利润退还公退还公司。司;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利任。

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条

第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损先使用任意公积的亏损。

金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时所留

25%。

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十四条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。

新增当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见、资产负债率高于

70%或者经营性现金流为负的可以不进行利润分配。

第一百六十七条第一百六十六条

公司利润分配的审议程序:公司利润分配的审议程序:

(一)公司在制定现金分红具体方案时(一)公司在制定现金分红具体方案时董董事会应当认真研究和论证公司现金分事会应当认真研究和论证公司现金分红

红的时机、条件和最低比例、调整的条的时机、条件和最低比例、调整的条件及件及其决策程序要求等事宜。其决策程序要求等事宜。

(二)公司每年利润分配预案由公司董事(二)公司每年利润分配预案由公司董事

会结合章程的规定、公司财务经营情况会结合章程的规定、公司财务经营情况提

提出、拟定并经全体董事过半数表决通出、拟定并经全体董事过半数表决通过过后提交股东大会批准。后提交股东会批准。独立董事对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具

(三)股东大会对现金分红具体方案进行意见。独立董事还可以视情况公开征集中审议前应当通过多种渠道主动与股东小股东的意见提出分红提案并直接提特别是中小股东进行沟通和交流充分交董事会审议。

听取中小股东的意见和诉求并及时答

复中小股东关心的问题。(三)股东会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道主动与股东特

(四)如公司当年盈利且满足现金分红条别是中小股东进行沟通和交流充分听件但董事会未按照既定利润分配政策取中小股东的意见和诉求并及时答复向股东大会提交利润分配预案的应当中小股东关心的问题。

在中期报告中说明原因、未用于分红的

资金留存公司的用途和预计收益情况。(四)如公司当年盈利且满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策

(五)监事会应对董事会和管理层执行公向股东会提交利润分配预案的应当在

司利润分配政策和股东回报规划的情况中期报告中说明原因、未用于分红的资金及决策程序进行监督。监事会应对利润留存公司的用途和预计收益情况。

分配预案进行审议。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回(五)审计委员会应对董事会和管理层执

报规划、未严格履行相应决策程序或未行公司利润分配政策和股东回报规划的

能真实、准确、完整进行相应信息披露情况及决策程序进行监督。审计委员会应的应当发表明确意见并督促其及时对利润分配预案进行审议。审计委员会发改正。现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程

序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的应当发表明确意见并督促其及时改正。

第一百六十八条第一百六十七条公司利润分配的调整机制公司利润分配的调整机制公司应当根据自身实际情况并结合股公司应当根据自身实际情况并结合股

东(特别是公众投资者)、独立董事的意见东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公制定或者调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及司应保证现行及未来的分红回报规划及

计划不得违反以下原则:即在公司当年计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利以现金司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的方式分配的利润不少于当次分配利润的

20%。20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点在股东大应以股东权益保护为出发点在股东会

会提案中详细论证和说明原因;调整后提案中详细论证和说明原因;调整后的的利润分配政策不得违反证券监督管理利润分配政策不得违反中国证监会和证

部门、证券交易所等主管部门中国证监券交易所的有关规定;有关调整利润分

会和证券交易所的有关规定;有关调整配政策的议案须经董事会审议通过后利润分配政策的议案须经董事会、监事提交股东会批准股东会审议该议案时会审议通过后提交股东大会批准股东大应当采用网络投票等方式为公众股东提会审议该议案时应当采用网络投票等方供参会表决条件。利润分配政策调整方案式为公众股东提供参会表决条件。利润应经出席股东会的股东所持表决权的三分配政策调整方案应经出席股东大会的分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

(四)中国证监会和证券交易所规定的其

(四)证券监督管理部门、证券交易所等他事项。

主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第一百六十八条

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后公司股东大会对利润分配方案作出决议或者公司董事会根据年度股东会审议通后公司董事会须在股东大会召开后2过的下一年中期分红条件和上限制定具

个月内完成股利(或股份)的派发事项。体方案后须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百七十条

第一百六十九条

公司年度情况达到《公司章程》关于实

施现金分红规定的条件但公司董事会公司年度情况达到《公司章程》关于实施未提出现金分红预案或者提出的现金分现金分红规定的条件但公司董事会未红预案未达到本章程规定的公司董事提出现金分红预案或者提出的现金分红会应在当年的年度报告中或定期报告中预案未达到本章程规定的公司董事会

详细说明未分红的原因、未用于分红的应在当年的年度报告中或者定期报告中

资金留存公司的用途和使用计划监事会详细说明未分红的原因、未用于分红的资

应当对此发表审核意见并公开披露;董金留存公司的用途和使用计划董事会事会审议通过后提交股东大会经出席审议通过后提交股东会经出席股东会股东大会的股东所持表决权的三分之二的股东所持表决权的三分之二以上审议以上审议通过。公司应当提供网络投票通过。公司应当提供网络投票等方式以方等方式以方便中小股东参与股东大会表便中小股东参与股东会表决。

决。

第一百七十条公司实行内部审计制度明确内部审计

第一百七十一条

工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行公司内部审计制度经董事会批准后实施内部审计监督。

并对外披露。第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查内部审计机构配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事

第一百七十二条会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构在对公司业务活动、风险管向董事会负责并报告工作。

理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作新增由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机新增构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百七十五条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条第一百七十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东决定董事会不得在股东大会决定前委会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百七十九条第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知以公告公司发出的通知以公告方式进行的一方式进行一经公告视为所有相关人经公告视为所有相关人员收到通知。员收到通知。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知以专人送删除

达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。

第一百八十三条第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无知会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但新增本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十九条

第一百八十六条公司合并应当由合并各方签订合并协公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司议并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权应当自作出合并决议之日起十日内通知人并于三十日内在公司指定报刊上或债权人并于三十日内公告。债权人自接者国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书之日起三十日内未接到通知人自接到通知之日起三十日内未接到书的自公告之日起四十五日内可以要通知的自公告之日起四十五日内可以求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条第一百九十条

公司合并时合并各方的债权、债务由公司合并时合并各方的债权、债务应合并后存续的公司或者新设的公司承当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百九十一条

第一百八十八条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内清单。公司应当自作出分立决议之日起通知债权人并于三十日内在公司指定十日内通知债权人并于三十日内公告。报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十三条

第一百九十条公司减少注册资本将编制资产负债表公司需要减少注册资本时必须编制资及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起十日内通知债权人并于三十日内起十日内通知债权人并于三十日内公在公司指定报刊上或者国家企业信用信告。债权人自接到通知书之日起三十日息公示系统公告。债权人自接到通知之日内未接到通知书的自公告之日起四十起三十日内未接到通知的自公告之日五日内有权要求公司清偿债务或者提起四十五日内有权要求公司清偿债务供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用新增本章程第一百九十三条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册新增资本的股东应当退还其收到的资金减

免股东出资的应当恢复原状;给公司造

成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条新增公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条

第一百九十二条公司因下列原因解散:

公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现;

(一)本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会决议解散;

(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其

(五)公司经营管理发生严重困难继续他途径不能解决的持有公司10%以上存续会使股东利益受到重大损失通过表决权的股东可以请求人民法院解散其他途径不能解决的持有公司全部股公司。

东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条

第一百九十三条

公司有本章程第一百九十八条第(一)项、

公司有本章程第一百九十二条第(一)项第(二)项情形的且尚未向股东分配财产情形的可以通过修改本章程而存续。的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作二以上通过。出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条

第一百九十四条

()公司因本章程第一百九十八条第(一)项、公司因本章程第一百九十二条第一项、

()()()第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散第二项、第四项、第五项规定而解的应当清算。董事为公司清算义务人散的应当在解散事由出现之日起十五应当在解散事由出现之日起十五日内成日内成立清算组开始清算。清算组由董立清算组开始清算。

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零一条清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

第二百零二条新增清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十五条第二百零三条

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在公司指定报刊上权人并于六十日内登报公告。债权人应或者国家企业信用信息公示系统公告。债当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内权人应当自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第一百九十七条第二百零五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表表和财产清单后应当制定清算方案和财产清单后应当制订清算方案并报并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所所欠税款清偿公司债务后的剩余财产欠税款清偿公司债务后的剩余财产公公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清清算期间公司存续但不得开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前将不会分配给股东。定清偿前将不会分配给股东。

第二百零六条

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后发现公司财产不足清偿表和财产清单后发现公司财产不足清债务的应当依法向人民法院申请破产偿债务的应当依法向人民法院申请宣清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第二百条

第二百零八条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责任;因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给公司或者债权人造成或者债权人造成损失的应当承担赔偿损失的应当承担赔偿责任。

责任。

第二百〇二条第二百一十条

有下列情形之一的公司应当修改章程:有下列情形之一的公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法修改后章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触;律、行政法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化与章程记载(二)公司的情况发生变化与章程记载的

的事项不一致;事项不一致的;

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇六条释义第二百一十四条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公(一)控股股东是指其持有的股份占股份

司股本总额50%以上的股东;持有股份的有限公司股本总额超过50%的股东;或

比例虽然不足50%但依其持有的股份者持有股份的比例虽然不足50%但其所享有的表决权已足以对股东大会的决持有的股份所享有的表决权已足以对股议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股(二)实际控制人是指通过投资关系、协

东但通过投资关系、协议或者其他安议或者其他安排能够实际支配公司行排能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际(三)关联关系是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或其直接或者间接控制的企业之间的关系者间接控制的企业之间的关系以及可以及可能导致公司利益转移的其他关能导致公司利益转移的其他关系。但是系。但是国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百〇七条第二百一十五条董事会可依照章程的规定制订章程细董事会可依照章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条第二百一十七条

本章程所称“以上”、“以内”都含本本章程所称“以上”、“以内”都含本数;

数;“以下”、“超过”、“低于”、“少“过”、“超过”、“多于”“低于”、于”不含本数。“少于”不含本数。

第二百一十一条第二百一十九条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事会事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百一十二条第二百二十条

股东大会议事规则、董事会议事规则、股东会议事规则、董事会议事规则的条款监事会议事规则的条款如与本章程存在如与本章程存在不一致之处应以本章不一致之处应以本章程为准。本章程未程为准。本章程未尽事宜按国家有关法尽事宜按国家有关法律、法规的规定执律、法规的规定执行;本章程如与日后颁

行;本章程如与日后颁布的法律、法规相布的法律、法规相抵触时按有关法律、

抵触时按有关法律、法规的规定执行。法规的规定执行。